قرارداد منع مشتری یابی و تعهد به محرمانگی

شرکت ها معمولاً می‌کوشند تا حق کسب و پیشه و شهرت تجاری خود را از طریق انعقاد قرارداد با کارمندان مؤثر و برجستۀ خود دائر بر ممنوعیت ایشان از برقراری ارتباط تجاری با مشتریان موجود خود برای مدت زمانی معقول پس از پیوستن به شرکت های رقیب حفظ کنند.

هنگامی که پای یک قرارداد معتبر با موضوع منع ارتباط تجاری با مشتری در میان باشد و کارمند یک شرکت تجاری که طرف قرارداد یاد شده است، موقعیت کاری بهتری پیدا می کند، به طور معمول برای کارفرما حق اجرای تعهدات ناشی از قرارداد محفوظ است.

حق مذکور نمی تواند به بهانه های واهی هم‌چون آزرده نکردن مشتریان سابق و یا تحریک ایشان به انعقاد قرارداد نخستین با کارمند شرکت جدید ، نقض شود. این مسأله موضوع برخی از پرونده های قضایی را به خود اختصاص داده است .

موضوع حاضر یک تجدید نظر خواهی غیر نهایی برآمده از یک اختلاف تجاری می باشد. همانطور که در توضیحات بعدی خواهد آمد، دادگاه بخش، دستور مقدماتی مبنی بر ممنوعیت تجدیدنظر خوانده یعنی برایان‌هارنت که کارمند سابق تجدید نظرخواه یعنی شرکت CTI بود، را صادر کرد که به موجب آن، کارمند مذکور از ارتباط تجاری با مشتریان معینی که وی در زمان استخدام در شرکت CTI به ایشان کالا و خدمات ارائه می‌کرد، ممنوع شد. گستره شمول دستور مقدماتی به همان وجه به سایر موضوعات نیز تسری پیدا کرد.

برای مثال دستور قضایی یاد شده مشتمل بر امریه‌ای بود که تجدید نظر خواندۀ دیگر یعنی شرکت آمریکایی با مسؤولیت محدود OnX که رقیب شرکتCTI  و کارفرمای فعلی هارنت بود، ملزم به کناره‌گیری از برخی مناقصاتی شدکه بواسطه اقدامات و تلاش های هارنت برگزار شده بود. متعاقباً خوانده از دستور مقدماتی  تجدیدنظرخواهی می کند و دادگاه تجدید نظر قرار یادشده را تایید می کند.

هارنت برای مدتی در حدود یک دهه به عنوان یک حسابدار اجرایی و فروشنده و همچنین به عنوان یک تأمین‌کنندۀ اطلاعات سفارشی و ارائه دهندۀ راه حل‌های مربوط به فناوری اطلاعات، به مشتریان باریک بین و کارکشته،  در شرکت CTI مشغول به کار بود. به  این خاطر که بسیاری از جزئیات و نحوۀ عملکرد کسب و کار شرکت CTI، اختصاصی و مالکانه به حساب می آمدند، هنگامی که هارنت به عضویت هیأت مدیره درآمد، شرکت یاد شده اصرار داشت تا وی قراردادی مشتمل بر عدم مشتری یابی و عدم افشاء را امضاء کند که هارنت تعهدات مزبور را پذیرفت. در اکتبر 2012 هارنت شروع به اقداماتی جهت همکاری با شرکت OnX  کرد.

یافته ها و مدارک نشان می دهد که پس از خروج هارنت از شرکت CTI ، وی ارتباطات و فعالیت هایی ناظر به فروش و همچنین مشتریان سابقش را که قبلاً به نمایندگی از شرکت CTI  با ایشان معامله می کرده را این بار به نمایندگی از شرکت OnX  انجام داده است.

شرکت CTI از این موضوع ناراضی بوده و پس از گذشت زمان اندکی این شرکت ادعا کرد که فعالیت ها و اقدامات هارنت نقض قرار داد به حساب آمده و منافع و مزایایی که از ره‌گذر فعالیت های هارنت متوجه شرکت OnX  می شود ، متضمن ورود ضرر و زیان ناشی از تعارض و تداخل حقوق قراردادی و مزایای ارتباطی شرکت CTI  است، به این اعتبار شرکت CTI هم از باب دریافت خسارات مالی وارد شده و هم به جهت اعادۀ وضع به حال سابق و جلوگیری از ادامۀ نقض، مبادرت به اقامۀ دعوا در دادگاه ایالتی ماساچوست کرد.

خواندگان دعوا یعنی هارنت و شرکت OnX  پرونده را به علت تعدد شهروندان و کثرت و تمرکز مناقشه و اختلاف به دادگاه بخش ماساچوست انتقال دادند و در مقام پاسخ به دعوا ، هرگونه نقض قراردادی یا مسؤولیت مدنی را انکار نموده و همچنین هارنت یک دعوای متقابل نیز مطرح کرد.

شرکت CTI  در جستجوی یک حکم مقدماتی یا دستور موقت بر اساس اقرارنامه ها ، شهادت شهود و مدارک و اسناد اثباتی بود. خواندگان بر مبنای دلایل اثباتی خودشان به دعوا پاسخ دادند، در نهایت دادگاه بخش، یک حکم مقدماتی صادر کرد. دادگاه بر اساس این حکم، هارنت را به مدت یک دورۀ دوازده ماهه از هرگونه اقدام و تعامل مرتبط با بازاریابی یا فروش که مرتبط با برخی مشتریان شرکت CTI  که وی سابقاً به آنها خدمات ارائه می کرد ، ممنوع کرد.

در خصوص مشتریان یاد شده، حکم مزبور همچنین خواندگان را ملزم می ساخت که ایشان از هر مناقصه ای که هارنت جهت ایجاد آن کمکی کرده است، انصراف دهند.

در خصوص تعیین اینکه آیا صدور حکم مقدماتی یا دستور موقت لازم است یا خیر، دادگاه بخش می بایستی ملاحظات زیر را در نظر بگیرد:

احتمال موفقیت خواهان دستور موقت در دعاوی اصلی

این که آیا خواهان دستور موقت در صورت ابطال دستور موقت و ورود خسارت به خوانده امکان جبران خسارت وارده را دارد یا خیر و به چه میزانی توانایی جبران خسارات احتمالی را دارد؟

رعایت تعادل میان اصحاب دعوا در تصمیم گیری‌های قضایی مقدماتی از جهت بار کردن میزان سختی و مشقت های مربوط به امر دادرسی

تاثیر دستور موقت یا حکم مقدماتی بر منافع عمومی

در این پرونده ، قانون ایالتی ماساچوست ، متضمن قواعد ماهوی جهت اتخاذ تصمیم است.

دادگاه بخش چنین استنباط کرد که پروندۀ حاضر، واجد عوامل دو تا چهار مذکور در فوق که مربوط به الگوی دستور موقت یا حکم مقدماتی است، می‌باشد و یا این که حداقل با صدور حکم یا دستور جبران و اعاده مطابقت دارد. خواندگان با سکوت خود مهر تاییدی بر این استنباط دادگاه زدند. لیکن باید در نظر داشت در تصمیم گیری‌ها، چهار عامل پیش گفته، همگی از جهت اهمیت دارای وزن یکسان نیستند؛ تا جایی که می توان گفت احتمال موفقیت در دعوا، عمده ترین ضلع از اضلاع چهارگانۀ قالب پیش گفته را تشکیل می‌دهد. خواندگان تلاش خود را به طور کامل بر روی این قسمت متمرکز کردند و بر این مبنا به تشخیص دادگاه بخش که شرکت CTI را در دعاوی مطروحۀ خود، موفق ارزیابی کرده بود، اعتراض داشتند.

مقررات منع مشتری یابی مندرج در موافقت نامه، هارنت را از مشتری یابی و برقراری روابط تجاری با مشتریان یا شرکت های طرف قرارداد شرکت CTI به هر طریقی من جمله هدایت و راهنمایی کردن یا ترغیب به معامله و … به مدت دوازده ماه پس از اتمام قرارداد استخدام ممنوع می‌ساخت.

خواندگان چنین استدلال کردند که به این علت که مشتریان خودشان ابتدائاً تقاضای انعقاد قرارداد و معاملات تجاری را با هارنت مطرح کرده‌اند، بنابراین او آزاد است که با ایشان داد و ستد کرده و به این لحاظ وی تعهدات موضوع قرارداد منع مشتری یابی را نقض نکرده است .

شرکت CTI به این موضوع اعتراض کرد و خاطر نشان ساخت که تماس مشتریان متعاقب ارسال ایمیل از طرف هارنت مبنی بر خبر رسانی استخدام وی توسط شرکت OnX بوده است.

این ایمیل به صورت هدفمند به گروهی از مشتریان ارسال شده که پانزده درصد مخاطبین ایمیل، مشتریان سابق هارنت در شرکت CTI بوده اند.

مدارک نشان می دهند که ارتباط های پیاپی میان هارنت و مشتریان پس از تماس اولیه وجود داشته است و شرکت CTI این ارتباطات را به تلاش های هارنت مبنی بر مشتری یابی تعبیر کرد.

حقیقت این است که مرز میان مشتری یابی و قبول پیشنهاد معاملۀ تجاری بسیار باریک است و بررسی این که این مرز تا کجا باید کشیده شود به نحو احسن توسط دادگاه بخش انجام شد.

خواندگان به دنبال تغییر مسیر بحث با تاکید بر این نکته چنین اظهار داشتند که هنگامی که یک مشتری آغازگر تماس با یک کارمندی است که رابطۀ استخدامی خود را تغییر داده، واجد رعایت همۀ شروط قراردادی بوده و پس از آن فعالیت های کسب و کار نمی تواند به عنوان مصداقی از مصادیق نقض قرارداد منع مشتری یابی محسوب شود.این استدلال یک ترفند لفظی و سفسطه بیشتر نیست و نمی تواند یک امر غیر قانونی آشکار را به یک امر مشروع تبدیل سازد .

پس از بررسی دقیق، ما به این نتیجه می رسیم که دادگاه عالی قضایی ماساچوست در صورت مواجهه با این موضوع اساساً در تحلیل مسئله، برای تماس اولیه، جایگاهی در معادلات روابط تجاری و حقوقی موضوع قرارداد منع مشتری یابی نمی شناسد.

در رسیدن به این نتیجه گیری ملاحظات مربوط به سیاست گذاری و مسائل مبنایی، بزرگ جلوه می کند.

نکتۀ دیگر این که با فرض پذیرش اولین تماس از سوی مشتریان، شواهد بعدی نشانگر این است که این تماس‌ها پس از ایمیل هارنت بوده است؛ بنابراین اگر صرفاً کسی تغییر محل کارش را اعلان عمومی نماید، مرتکب نقض قرارداد منع مشتری یابی نشده، بلکه نکته اینجاست که مخاطب ایمیل‌ها ، عموم مردم نبوده اند ، بلکه دارای مخاطبان خاص بوده است؛ به همین خاطر پس از ایمیل هارنت خیل عظیمی از مشتریان تقاضای تماس با وی از طریق شرکت OnX را نموده اند.

با ژرف نگری در یافته ها و تصمیمات دادگاه بخش، تشخیص آن مبنی بر مشتری یابی هارنت صحیح به نظر رسیده و همچنین به درستی دادگاه بر انجام برخی رویه های ضد رقابتی نیز توسط وی نظر دارد.

در خصوص نقض قرارداد عدم افشای اطلاعات و تعهد بر محرمانگی نیز نیازی به ورود به جزئیات نبوده و بر‌طبق ادلۀ کافی ارائه شده به دادگاه بخش، مشخص است که هارنت اطلاعات محرمانۀ شرکت CTI را به منظور تامین مقاصد تجاری در اختیار شرکت OnX قرار داده و در این راستا از آن ها استفاده کرده است، لیکن این امر موجب ورود ضرر به شرکت CTI نشده است.

این متن ترجمه و تلخیصی است از رای شعبه اول دادگاه تجدیدنظر ایالات متحده امریکا در دعوای

CORPORATE TECHNOLOGIES INC v. BRIAN HARNETT ONX USA LLC ONX ENTERPRISE SOLUTIONS

 به نقل از سایت www.findlaw.com

ماخذ: همکاران سیستم