تصور کنید چند شرکت یا شخص مجزا می­‌خواهند برای انجام پروژه‌ای مشترک با یکدیگر همکاری کنند. شرکت الففناوری انحصاری خود را برای انجام این پروژه می‌­آورد، شرکت ب نیروی انسانی را تأمین می­‌کند و شرکت ج منابع مالی لازم را دراختیار قرار می‌­دهد. حاصل این همکاری انجام پروژه‌ی مدنظر به بهترین شکل ممکن خواهد بود.

برای اینکه شرکت­‌های مذکور بتوانند با خیال آسوده با یکدیگر همکاری کنند، لازم است ازطریق قراردادی حدود وظایف و اختیارات خود و دیگران را تعیین کنند. این قرارداد را «سرمایه گذاری مشترک» یا «جوینت ونچر» می­‌نامند. درادامه، توضیحات مفصل­‌تری درباره‌ی این قرارداد خواهیم داد.

معنا و مواقع استفاده از قرارداد

سرمایه‌­گذاری مشترک یا جوینت ونچر (Joint Venture) که برخی اوقات آن را مشارکت انتفاعی یا مدنی نیز می‌گویند، اتحاد یا همکاری راهبردی بین دو یا چند شخص یا چند شرکت­ است که به طرفین آن امکان افزایش توانایی خود برای انجام هدفی خاصی می‌­دهد. این هدف خاص می‌­تواند راه‌­اندازی کسب‌­وکار، تحقیق و توسعه (R&D)، تولید محصول، انجام پروژه‌ای خاص مانند ساخت آپارتمان یا به‌طور کلی دستیابی به اهداف مالی یا تجاری یا فنی باشد.

برای انعقاد قرارداد سرمایه‌گذاری مشترک چه باید کرد؟

• نیازهایتان برای سرمایه­‌گذاری مشترک را تعیین کنید. در فعالیت­‌های تجاری‌تان ممکن است با شرایطی مواجه شوید که نیازمند فناوری یا تخصص یا اقداماتی باشید که در مجموعه‌ی شما وجود ندارد. برای مثال، شرکتتان به انجام تحقیق و توسعه روی محصولی جدید احتیاج دارد؛ اما در‌حال‌حاضر، منابع مالی لازم را دراختیار ندارید یا پس از اختراع، توانایی لازم برای بازاریابی در بازار خاصی(داخلی یا خارجی) را ندارید. در این وضعیت، انعقاد قرارداد سرمایه­‌گذاری مشترک میتواند به شما کمک شایانی کند.
• اهداف کسب­‌وکارتان را تعریف کنید. وقتی ایده‌ای دارید، باید آن را به‌وضوح در شرایط عینی و واقعی درنظر بگیرد. به‌همین‌دلیل، لازم است هدف و دلیل اصلی انعقاد قرارداد سرمایه‌­گذاری مشترک را مشخص کنید.
• شرکای سرمایه­‌گذاری مشترک را انتخاب کنید. برای اینکه بتواند به همه‌ی اهدافتان برسید، باید شرکایی توانا و متخصص برگزینید. به‌همین‌دلیل، لازم است مدتی درباره شرکای بالقوه‌تان جست‌وجو و تحقیق کنید. پس از انتخاب شرکای بالقوه، سرمایه­‌گذاری مشترک خود را در قالب طرح به آن‌ها ارائه دهید. سپس، جلسات متعددی با این اشخاص برگزار کنید.
• در طول برگزاری جلسات به این مسئله توجه کنید آیا امکان سازگاری بین شرکت شما و آن‌ها وجود دارد؟ آیا طرفین این قرارداد دیدگاه مثبتی درباره‌ی طرح قرارداد دارند؟ آیا همکاری شما با این اشخاص­ موفقیت‌­آمیز خواهد بود؟
• برای اینکه شرکای بالقوه‌ی شما کاملا طرح شما را بپذیرند، نباید ابهامی در ارائه‌ی طرح وجود داشته باشد. بنابراین، اگر اطلاعات یا فناوری ارزشمندی دارید و نگران‌اید طرفین مقابل این اطلاعات را افشا کنند، پیش از مذاکره، قرارداد عدم‌افشا منعقد کنید.

انتخاب قالب یا فرمت قرارداد سرمایه‌­گذاری مشترک

قرارداد سرمایه گذاری مشترک شکل­‌های مختلفی دارد. شما و شرکایتان باید با تعیین هدف و مدت مشارکت و انتظاراتتان از همکاری با یکدیگر، شکل و قالب سرمایه­‌گذاری مشترک را انتخاب کنید. به‌طور خلاصه همکاری شما می‌­تواند در قالب تأسیس شرکتی جدید یا توافقنامه‌ی همکاری باشد.

اگر پروژه‌‌ای که مایل به انجامش هستید، پروژه­‌ای بزرگ و طولانی‌مدت است، شاید بهتر باشد شرکتی جدید تأسیس کنید. این شرکت جدید می‌­تواند شرکتی مجزا با حفظ هویت حقوقی شرکا یا ادغام شرکت­‌های فعلی باشد که ممکن است هویت حقوقی تمامی شرکا ازبین رود و شرکت جدید به‌وجود آید یا یک یا چند شریک در شرکت دیگر ادغام شوند و هویت خود را ازدست بدهند.

باوجوداین، اگر پروژه‌ی مرتبط در کوتاه‌مدت انجام می‌­شود و محدوده‌ی کوچکی دارد، صرفا قرارداد سرمایه­ گذاری مشترک منعقد کنید.

نگارش قرارداد سرمایه­‌گذاری مشترک

۱. مشخص‌کردن اعضا و طرفین قرارداد: بیشتر قراردادها با ذکر طرفین و مشخصات آن‌­ها آغاز می‌­شود. برای مثال، این قرارداد بین شرکت الف به شماره‌ثبت … به آدرس … و شرکت ب به شماره‌ثبت … و آدرس … و نیز آقا/خانم … فرزند … به شماره شناسنامه … به آدرس … منعقد می­‌شود.

۲. تعاریف قرارداد: در این قسمت باید مفاهیمی را تعریف کنید که قرار است در قرارداد سرمایه‌­گذاری مشترک استفاده شود. برای مثال، منظور از شخص، شخص ثالث، فناوری و… دقیقا چیست.

۳. اهداف قرارداد: در این بخش، هدف از انعقاد قرارداد سرمایه‌­گذاری مشترک را مشخص کنید. برای مثال، هدف از انعقاد این قرارداد انجام پروژه … یا تحقیق و توسعه درباره‌ی … است.

۴. مشخص‌کردن قالب یا ساختار قرارداد سرمایه­‌گذاری مشترک: در قسمت­‌های قبلی، توضیح مختصری دراین­‌باره ارائه کردیم. به‌طور خلاصه، اگر قرار است شرکت جدیدی تأسیس کنید، اطلاعاتی درباره‌ی انواع شرکت­ها و درصورت لزوم نحوه‌ی ثبت آن باید داشته باشید.

۵. تعریف مدیریت برای سرمایه­‌گذاری مشترک: در قرارداد، به‌طور صریح باید مشخص کنید مدیریت انجام قرارداد با چه شخصی است. شاید مایل‌ باشید مدیریت مجزایی تشکیل دهید یا مدیریت را یکی از طرفین برعهده بگیرد. بنابراین، لازم است ساختار مدیریت، مراحل تعیین و انتخاب مدیر، مسئولیت‌‌ها و وظایف و نحوه‌ی تشکیل جلسه و تعداد جلسات را مشخص کنید.

۶. ذکر مسائل مالی مربوط به سرمایه­‌گذاری مشترک: در قرارداد، باید مشخص کنید هریک از طرفین چه مقدار پول نقد یا غیرنقد باید تأمین کنند. همچنین، میزان سودوزیان را نیز باید تعیین کنید.

۷. مشخص‌کردن مسائل مربوط به نیروی اجرایی: در قرارداد، باید مشخص کنید هریک از اشخاص چه وظیفه و تعهدی درقبال انجام موضوع قرارداد دارند.

۸. توافق درباره‌ی اختلافات خود با شرکا: اگر مسئله‌­ای وجود دارد که شما و شرکایتان درباره‌‌اش اختلاف‌نظر دارید، در قراردادتان این اختلاف را حل‌وفصل کنید. همچنین، اگر مایل‌اید می‌‌توانید در قرارداد درصورت بروز اختلاف به داور خاصی رجوع کنید.

۹. مشخص‌کردن مدت زمان قرارداد و تاریخ پایان مشارکت: در اغلب مواقع، سرمایه­‌گذاری مشترک قراردادی موقت است؛ بنابراین مدت زمانی را تعیین و در قرارداد ذکر کنید که باید موضوع قرارداد انجام شود. نکته‌ی درخورتوجه دیگر این است که تعریف مشخصی از انجام موضوع قرارداد و تکمیل پروژه ارائه دهید. این امر موجب می‌شود در آینده، از بُروز اختلاف میان شما و شرکایتان جلوگیری شود. برای مثال، در قرارداد سرمایه­‌گذاری مشترک برای ساخت آپارتمان قید کنید که این پروژه زمانی خاتمه می‌یابد که ساختمان تکمیل و تمامی واحدهایش فروخته شود. برای تشخیص اینکه پروژه به‌اتمام رسیده یا خیر، می‌­توانید از دیدگاه کارشناسان رسمی استفاده کنید. بنابراین، این موضوع را هم در قرارداد ذکر کنید.

۱۰. مستند قانونی قراردادتان را ماده‌ی دهم قانون مدنی قرار دهید.

۱۱. امضای قرارداد: پس از توافق بر سر تمامی موضوعات مهم و مشورت با وکیل قرارداد را امضا کنید و نسخه‌ای از قرارداد نهایی را حتما داشته باشید.

زومیت