نمونه قرارداد توزیع – اتاق بازرگانی بین المللی (وارد کننده انحصاری- توزیع کننده انحصاری)

نمونه قرارداد توزیع – اتاق بازرگانی بین المللی

(وارد کننده انحصاری- توزیع کننده انحصاری)

طرفین قرارداد
قرارداد حاضر فی ما‌بین؛
………………………. به نمایندگی آقای……………………….به شماره ملی……………………….نام پدر……………………….شماره تماس………………………. آدرس………………………………………………………………….
که ازین پس «فروشنده» نامیده خواهد شد، و
………………………. به نمایندگی آقای……………………….به شماره ملی……………………….نام پدر……………………….شماره تماس………………………. آدرس………………………………………………………………….
که ازین پس«توزیع کننده» نامیده خواهد شد، به منظــور انجام موضوع قرارداد منعقد می‌گردد و طرفین ملزم و متعهد به اجرای مواد و اصول آن میباشند.

ماده1- منطقه و کالا

• فروشنده حق انحصاری بازاریابی و فروش کالای مندرج در ضمیمه 1-1(که منبعد کالا نامیده می شود) را برای منطقه ای که در ضمیمه 2-1(که منبعد منطقه نامیده می شود) مشخص شده است به توزیع کننده واگذار می کند.
• هر گاه فروشنده تصمیم به عرضه کالای دیگری در منطقه بگیرد. باید مراتب را به توزیع کننده اطلاع دهد تا امکان ضمیمه شدن آن به کالاهای موضوع ماده 1-1 مورد بررسی و تبادل نظر قرار گیرد. معهذا در صورتی که ویژگی و مشخصات کالای جدید به نوعی باشد که با تخصص توزیع کننده متفاوت باشد این انتظار وجود ندارد که این کالا هم توسط توزیع کننده به بازار عرضه گردد(مثلا اگر کالایی با طبیعت کاملا متفاوت مطرح باشد)

ماده2- حسن نیت

• طرفین باید در اجرای تعهدات خویش بر اساس این موافقتنامه و بر مبنای حسن نیت، رفتار عادلانه و مناسب عمل نمایند.
• شرایط این قرارداد و نیز هر گونه توافق دیگری که توسط طرفین و در ارتباط با روابط توزیع به عمل آید باید بر اساس حسن نیت کامل تعبیر و تفسیر گردد.

ماده3- وظایف توزیع کننده
3-1- توزیع کننده، کالایی را که توسط فروشنده(Supplier) در اختیارش قرار گرفته بنام و حساب خودش در منطقه توافق شده می فروشد.
3-2- توزیع کننده تعهد می نماید که همه سعی و کوشش خود را جهت توسعه امر فروش کالا و تولیدات در منطقه و با رعایت سیاست فروشنده انجام دهد و منافع فروشنده را همانند یک تاجر مسئول با جدیت حمایت نماید.

3-3- توزیع کننده محق و مجاز نیست که بنام و به وکالت از فروشنده کالا اقدامی را انجام دهد مگر مواردی که قبلا و صریحا این اختیار به او تفویض شده باشد.

4-3- توزیع کننده می تواند در مواردی که خود مایل به خرید کالا و فروش مجدد آن نیست مورد را به فروشنده ارجاع دهد تا خود بطور مستقیم کالا را به مشتری بفروشد. توزیع کننده که در این حالت به عنوان واسطه عمل می کند کارمزدی که در ضمیمه 2 بند 1(اگر این قسمت ضمیمه تکمیل شده باشد) و یا کارمزدی که در هر مورد بر اساس بند 3 ضمیمه 2 معین می شود دریافت خواهد کرد. بدینوسیله تصریح می شود که این اقدام توزیع کننده که به عنوان واسطه صورت می گیرد موجب آن نخواهد شد که موقعیت توزیع کننده به عنوان یک تاجر مستقل که به حساب خود خرید و فروش می کند تغییر یابد.

ماده4- تعهد عدم رقابت

• توزیع کننده نباید در تمام مدت قرارداد، بدون اجازه کتبی قبلی فروشنده اقدام به ارائه، تولید، بازاریابی و یا فروش هر نوع کالایی که رقیب کالاهای موضوع این قرارداد است در قلمرو و محدوده جغرافیایی توافق شده بنماید.
• توزیع کننده مجاز به ارائه، تولید و بازاریابی و فروش هر گونه کالای دیگری است که در رقابت با کالای موضوع این قرارداد نمی باشد مشروط بر اینکه قبلا فروشنده را آگاه سازد. معهذا در صورتی که تصور تعارض با منافع فروشنده با توجه به ضوابط زیر غیر منطقی باشد اطلاع به فروشنده ضرورت ندارد. الف- مشخصات کالایی که فروشنده قصد فروش آن را دارد. ب- منطقه ای که توزیع کننده قصد فعالیت در آن را دارد.
• توزیع کننده بدین وسیله اعلام می دارد که در تاریخ امضای قرارداد اقدام به ارایه (و یا تولید، بازاریابی و یا فروش و یا غیر مستقیم) کالا و تولیدات مذکور در ضمیمه شماره 3 می نماید.

ماده5- سازماندهی فروش

• توزیع کننده باید سازمان مناسبی را جهت فروش و در صورت لزوم ارائه خدمات پس از فروش یا کلیه امکانات و کارکنان مورد نیاز برای اجرای تعهدات خود در سراسر منطقه تجهیز نماید.
• طرفین قرارداد می توانند نام مشتریان فعلی خود را بر اساس فرم ضمیمه 4 اعلام نمایند.

ماده6- تبلیغات و نمایشگاهها

• طرفین می توانند قبل از آغاز سال بر سر اجرای برنامه تبلیغاتی برای سال آینده بحث و تبادل نظر نمایند و شیوه متن تبلیغات باید منطبق با شهرت و سیاست بازاریابی فروشنده باشد. هزینه توافق شده تبلیغات باید بین طرفین و بر اساس شرایط ضمیمه شماره 5 تقسیم گردد(اگر کامل شده است)، در غیر این صورت هر یک از طرفین هزینه تبلیغاتی خود را پرداخت خواهد کرد.
• طرفین در مورد شرکت در نمایشگاهها و بازارهای مکاره در داخل منطقه توافق خواهند نمود. هزینه شرکت توزیع کننده در این گونه نمایشگاهها و بازارهای مکاره بر اساس شرایط ضمیمه شماره 2-5 تقسیم خواهد گردید.

ماده7- شرایط ارزش گذاری کالا

• اصولا فروشنده باید حتی الامکان کلیه کالاهای سفارش داده شده را به میزانی که تضمین کافی نسبت به پرداخت ارزش آن داده شده تهیه نماید. فروشنده کالا نمی تواند بطور غیر منطقی سفارشات دریافت شده از طرف توزیع کننده کالا را نادیده بگیرد، علی الخصوص، تکرار در عدم پذیرش سفارشات که با سوء نیت انجام شود(مثلا اگر به منظور لطمه زدن به فعالیتهای توزیع کننده صورت پذیرد) نقض تعهدات فروشنده تلقی خواهد شد.
• فروشنده متعهد است که نهایت سعی و کوشش خود را برای اجرای تعهدات پذیرفته شده انجام دهد.
• فروش کالا و تولیدات به توزیع کننده باید تابع شرایط کلی فروش مورد عمل فروشنده که ضمیمه این قرارداد می باشد، (ضمیمه شماره 1-6) و بر اساس کنوانسیون سازمان ملل در مورد قرارداد بین المللی فروش کالا(کنوانسیون وین 1980) باشد. در صورت بروز تعارض بین این شرایط کلی و شرایط این قرارداد فروش حاکمیت با دومی (قرارداد فروش) خواهد بود.
• قیمت های قابل پرداخت از طرف توزیع کننده همان هایی خواهد بود که در لیست قیمت کالای فروشنده معتبر در زمان دریافت سفارش وجود دارد و مشمول تخفیفهای مندرج در ضمیمه 2-6 می باشد این قیمتها در هر زمانی و مشروط به اطلاع قبلی یک ماهه قابل تغییر می باشد مگر اینکه به نحو دیگری توافق شده باشد.
•  توزیع کننده موافقت می نماید که حداکثر سعی و کوشش خود را برای رعایت شرایط پرداخت توافق شده بین دو طرف بنماید.
• طرفین موافقت می نمایند که کالای تحویلی به توزیع کننده تا زمانی که ارزش آن به طور کلی پرداخت نگردیده جزیی از دارایی فروشنده تلقی گردد.

ماده8- اهداف(میزان) فروش، تعهد حداقل میزان فعالیت

• طرفین می توانند در مورد اهداف و میزان فروش سال آینده توافق نمایند.
• طرفین حداکثر سعی و کوشش ممکنه را برای رسیدن به اهداف(فروش) مورد توافق به عمل خواهند آورد، اما دست نیافتن به اهداف مورد نظر به مفهوم نقض قرارداد توسط یکی از طرفین نخواهد بود. مگر این که طرف مذکور بطور واضح مقصر باشد.
•  در ضمیمه شماره 7 طرفین می توانند در مورد حداقل میزان فروش تضمین شده و نتایج حاصله از عدم رسیدن به آن اهداف توافق نمایند.

ماده9- توزیع کننده و یا نمایندگان درجه دوم

• توزیع کننده می تواند توزیع کننده و یا نمایندگان درجه دومی را برای کار توزیع و فروش کالا در آن منطقه جغرافیایی بکار گیرد. مشروط بر آن که قبلا فروشنده را در جریان امر قراردهد.
• مسئولیت توزیع کنندگان و یا نمایندگان درجه دوم بر عهده توزیع کننده اصلی خواهد بود.

ماده10- آگاه نگاه داشتن فروشنده

• توزیع کننده باید سعی و کوشش لازم را بنماید تا فروشنده کالا در جریان کلیه فعالیتهای وی، شرایط بازار و وضعیت رقابتی موجود در آن منطقه قرار گیرد. او باید کلیه اطلاعات متعارف و مورد نیاز فروشنده را در اختیار نامبرده قرار دهد.
• توزیع کننده باید بدون تاخیر فروشنده را در جریان موارد زیر قراردهد:
• قوانین و مقرراتی که در قلمرو جغرافیایی مذکور در مورد برچسب زدن، مشخصات فنی، مقررات ایمنی و …)
• قوانین و مقررات مربوط به فعالیت توزیع کنندگان کالا تا آنجا که به منافع فروشنده مربوط می شود.

ماده11- قیمت فروش مجدد

الف- توزیع کننده در قیمت گذاری کالا برای فروش مجدد آن آزادی عمل دارد. توزیع کننده باید سیاست قیمت گذاری مجدد خود را به نحوی تنظیم نماید که باعث خدشه دار شدن و یا صدمه زدن به شهرت و اعتبار کالا نگردد.

ب- توزیع کننده تعهد می نماید که قیمتهای تعیین شده بوسیله فروشنده را رعایت کند و توزیع کنندگان دست دوم خود را وادار به رعایت آن قیمتها بنماید.

ماده12- فروش در خارج از قلمرو جغرافیایی

الف- توزیع کننده تعهد می نماید که درخارج از منطقه هیچگونه تبلیغی برای کالا ننماید و به تاسیس هیچگونه شعبه ای اقدام نکند و برای توزیع کالا و تولیدات انباری دایر نسازد.

ب- توزیع کننده مجاز به فروش کالا و تولیدات به مشتریانی در خارج از قلمرو جغرافیایی و یا به مشتریانی که می داند آنها در نظر دارند که کالا را در خارج از قلمرو جغرافیایی به فروش برسانند نمی باشد. توزیع کننده باید کلیه سوالات و پرسشهای مشتریانی که در خارج از قلمرو جغرافیایی قرار دارند را به فروشنده کالا منعکس نماید.

ماده13- علائم تجاری و سایر علائم فروشنده

1-13- توزیع کننده مجاز است کلیه علایم تجاری، اسامی تجاری و یا هر نوع علایم دیگر مربوط به فروشنده کالا را صرفا به منظور شناساندن و تبلیغات در مورد کالاها، در محدوده این قرارداد و در جهت حفظ منافع فروشنده مورد استفاده قرار دهد.

2-13- توزیع کننده تعهد می نماید که اقدام به ثبت و یا تملک هیچیک از علائم تجاری، اسامی تجاری و یا علائم دیگر فروشنده (یا علائمی که می توانند به علت شباهت با علائم فروشنده اشتباه برانگیز باشند) در منطقه جغرافیایی و یا در سایر مناطق نکند.

3-13- حق استفاده از علائم تجاری، اسامی تجاری و یا سایر علائمی که بر اساس بند اول این ماده برای توزیع کننده پس از محض انقضای و یا هر نوع خاتمه قرارداد حاضر منتفی می شود. معهذا برای توزیع کننده پس از ختم قرارداد حق فروش کالایی که با علائم تجاری فروشنده در انبار دارد محفوظ است. این عمل باعث اسقاط حقوق توزیع کننده برای فروش کالایی که در انبار وجود دارد و دارای علایم تجاری فروشنده هم در زمان انقضا و یا خاتمه این قرارداد هست نمی باشد.

4-13- توزیع کننده باید به محض اطلاع از هر گونه لطمه ای که به علائم تجاری، اسامی تجاری و یا سایر علائم و یا حقوق مالیات صنعتی فروشنده در قلمرو جغرافیایی وارد می شود مراتب را فورا به اطلاع وی برساند.

5-13- توزیع کننده باید به محض اطلاع از هر گونه لطمه ای که به علائم تجاری، اسامی تجاری و یا سایر علائم و یا حقوق مالکیت صنعتی فروشنده در قلمرو جغرافیایی وارد می شود مراتب را فورا به اطلاع وی برساند.

ماده14- موجودی تولیدات و لوازم یدکی- خدمات بعد از فروش

1-14- توزیع کننده تعهد می نماید که به هزینه خود و برای تمامی مدت این قرارداد موجودی کافی از تولیدات فروشنده و لوازم یدکی که برای نیازهای عادی آن منطقه جغرافیایی لازم است و در هر صورت لااقل مطابق حداقل ارقام معین در ضمیمه شماره 8 نگهداری نماید.

2-14- توزیع کننده متعهد است که خدمات بعد از فروش را براساس شرایط و مقررات مندرج در ضمیمه شماره 9 در صورتیکه این فرم ضمیمه تکمیل شده باشد ارائه کند.

ماده15- توزیع کننده انحصاری

1-15- فروشنده نمی تواند، در طول مدت اعتبار این قرارداد به هیچ کس دیگر(حتی به یک شرکت فرعی خود) اجازه ارائه کالا در آن منطقه جغرافیایی بدهد. بعلاوه فروشنده نمی تواند کالای مورد بحث را به مشتریان موجود در منطقه بفروشد مگر در انطباق با شرایط مقرر در ماده 16.

ماده16- فروش مستقیم

1-16- فروشنده مجاز به انجام معامله مستقیم با مشتریان خاصی که اسامی آنها در لیست ضمیمه 2-2 آمده است می باشد، اما در رابطه با فروش کالا به این گونه مشتریان توزیع کننده کالا محق به دریافت کارمزد مقرر در ضمیمه 2-2 خواهد بود. چنانچه بند 2 از ماده 2 فرم ضمیمه (کارمزد مشتریان خاص) توسط طرفین تکمیل نشده باشد قابل اعمال نیست.

2-16- در صورتی که کارمزدی قابل پرداخت به توزیع کننده باشد باید بر اساس بند 3 از ماده 2 محاسبه و پرداخت شود.

ماده17- آگاه نگاه داشتن توزیع کننده

1-17- فروشنده باید بدون دریافت هر گونه هزینه ای کلیه اسناد و مدارک مربوط به کالا را (بروشورهای اطلاعاتی و غیره…) در حد متعارف مورد نیاز توزیع کننده برای انجام تعهدات قراردادی او در اختیارش قرار دهد. توزیع کننده باید در زمان خاتمه قرارداد کلیه اسناد و مدارکی را که فروشنده در اختیارش قرار داده و در دسترس او قرار دارد عودت دهد.

2-17- فروشنده باید کلیه اطلاعاتی را که منطقا توزیع کننده باید در اختیار داشته باشد تا بتواند تعهدات خود را بر اساس قرارداد به انجام رساند بخصوص کلیه اطلاعاتی را که مربوط به کاهش ظرفیت تحویل کالا باشد در اختیار او قرار دهد.

3-17- فروشنده باید توزیع کننده را در جریان کلیه اطلاعات من جمله ارتباطات خود با مشتریان منطقه قرار دهد.

ماده18- مدت قرارداد

1-18-

الف) این قرارداد برای مدت نامحدودی منعقد می گردد و آغاز اعتبار آن از ……………. خواهد بود.

ب) اعتبار این قرارداد از تاریخ ……….. آغاز و تا تاریخ ……………… معتبر خواهد بود.

2-18- این قرارداد را می توان در هر زمان و توسط هر یک از طرفین قرارداد با ابلاغ کتبی قبلی و حداقل چهارماه از انقضای آن از طریق وسایل ارتباطی مناسب که تاریخ رسید را بوضوح نشان دهد(مانند پست سفارشی با رسید برگشت،پست مخصوص) فسخ نمود.اگر قرارداد برای مدتی بیشتر از پنج سال ادامه داشته است،مدت ابلاغ فسخ شش ماه خواهد بود،پایان مدت ابلاغ باید همزمان با پایان هر ماه باشد.

3-18- این قرارداد به صورت خودبخود برای دوره های یکساله تمدید می شود مگر اینکه هریک از طرفین حداقل چهار ماه قبل از انقضای آن از طریق وسایل ارتباطی مناسب که تاریخ رسید را بوضوح نشان دهد(مانند پست سفارشی با رسید برگشت پست مخصوص)آن را فسخ نمایند.اگر قرارداد برای مدتی بیشتر از پنج سال ادامه داشته است مدت ابلاغ فسخ ششماه خواد بود.

ماده19- فسخ قبل از موعد

1-19- هر یک از طرفین می توانند در صورت نقض عمده شرایط و تعهدات قرارداد و یا در صورت بروز اوضاع و احوال استثنایی که فسخ پیش از موعد قرارداد را موجه سازد با ابلاغ کتبی و از طریق وسایل ارتباطی مناسب (مثلا پست سفارشی، رسید برگشت- پست مخصوص) نسبت به فسخ فوری قرارداد اقدام نمایند.

2-19- در اجرای پاراگراف بالا هر گاه عدم انجام تعهدات یکی از طرفین بطور محسوس موجب محرومیت طرف دیگر از حقوقی شود که این قرارداد بر ای او ایجاد کرده است نقض قرارداد تلقی می شود. منظور از شرایط و احوال استثنایی وضعیتی است که در آن نمی توان از طرفی که قرارداد را فسخ کرده است انتظار داشت که ملتزم به قرارداد باقی بماند.

3-19- طرفین بدینوسیله موافقت می نمایند که تخلف از مقررات مواد … قرارداد حاضر بعنوان نقض عمده شرایط قرارداد تلقی شود مگر اینکه ترتیب دیگری توافق شده باشد. به علاوه هر نوع نقض تعهدات قراردادی را می توان نقض عمده تلقی نمود مشروط بر اینکه علی رغم اخطار طرف دیگر تکرار شود.

4-19- طرفین بدینوسیله توافق می نمایند که موارد زیرین از شرایط و اوضاع و احوال استثنایی که فسخ قبل از موعد را توسط یکی از طرفین قرارداد توجیه نماید تلقی شود. ورشکستگی، قرارداد ارفاقی، تصفیه قضایی، انحلال و یا هر نوع سازش و مصالحه میان بدهکار و طلبکاران و یا هر گونه اوضاع و احوالی که احتمالا بتواند موثر بر توانایی های یکی از طرفین برای اجرای تعهداتش بر اساس این قرارداد باشد.

5-19- اگر طرفین ضمیمه شماره 10 را کامل کرده باشند فروشنده می تواند در صورت بروز هر گونه دگرگونی در ترکیب سهامداران و یا مدیریت شرکت توزیع کننده(شرکت)، بر اساس شرایط مندرج در ضمیمه شماره 10 قرارداد را بلافاصله فسخ نماید.

6-19- اگر یکی از طرفین با استفاده از این ماده نسبت به فسخ قرارداد اقدام نماید، در حالیکه دلایل ارائه شده(اگر وجود داشته باشد) به تشخیص داوران برای فسخ قبل از موعد موجه نباشد فسخ موثر است اما طرف دیگر محق به دریافت ضرر و زیان ناشی از فسخ غیر موجه پیش از موعد می باشد. ضرر و زیان معادل میانگین سود حاصله از فروش برای مدت زمانی است که از قرارداد باقی مانده است. میانگین سود بر اساس فروش سال قبل معین می شود. مگر اینکه طرف زیان دیده اثبات نماید که ضرر و زیان واقعی بیشتر بوده است(و یا اینکه طرف فسخ کننده قرارداد اثبات نماید که میزان خسارت واقعی کمتر از آن است). ضرر و زیان فوق الذکر علاوه بر غرامتی که ممکن است براساس ماده 20 تعلق گیرد.

ماده20- پرداخت غرامت فسخ

1-20-

الف- توزیع کننده در صورت انقضای قرارداد محق به دریافت غرامت(غرامت تجاری) و یا ضرر و زیانهای مشابه نخواهد بود.

ب- در صورت فسخ قرارداد توسط فروشنده به دلایلی غیر از نقص موارد عمده توسط توزیع کننده، توزیع کننده محق به دریافت غرامت ضرر و زیان حسب ضمیمه شماره 11 خواهد بود.

2-20- شرایط مذکور در بالا لطمه ای به حقوق توزیع کننده برای ادعای خسارت ضرر و زیان به دلیل فسخ قرارداد از طرف فروشنده وارد نخواهد کرد و تحت شرایط ماده 6-19 هم قرار ندارد.

ماده21- عودت اسناد و مدارک و کالای موجود در انبار

1-21- با انقضای این قرارداد توزیع کننده باید کلیه وسایل تبلیغاتی و سایر اسناد و مدارک نمونه هایی را که توسط فروشنده برای او تهیه و در اختیارش قرار گرفته به نامبرده عودت دهد.

2-21- حسب خواست توزیع کننده، فروشنده می باید کلیه کالای موجود در انبار توزیع کننده را به قیمت اولیه ای که توسط توزیع کننده پرداخت شده خریدار نماید. مشروط بر اینکه این نوع از کالا جزء آن دسته از محصولاتی باشد که هنوز توسط فروشنده به فروش می رسد و در شرایط مناسب و دارای بسته بندی اولیه باشد. توزیع کننده باید آن قسمت از کالایی را که توسط فروشنده خریداری نشده است را بر اساس قرارداد و شرایط متعارف به فروش رساند.

ماده 22-یکپارچگی قرارداد
قرارداد و پیوست های آن یک مجموعه جامع و یکپارچه ای را تشکیل می دهند که بین طرفین مورد توافق و تأئید قرار گرفته است. قرارداد مذکور جایگزین کلیه قراردادها، ترتیبات، مکاتبات و ارتباطات (چه شفاهی و کتبی) قبلی که بین طرفین در ارتباط با موضوع قرارداد وجود داشته است، می گردد.
ماده 23-تفکیک پذیری
چنانچه بخشی از این قرارداد براساس رای مرجع رسیدگی، غیرقابل اجرا یا غیرقانونی شناخته شود، صرفاً آن بخش از قرارداد بلااثر شده، لیکن سایر مواد همچنان لازم الاجرا خواهد بود.
ماده 24-تغییر و اصلاح
هرگونه تغییر در مفاد قرارداد، صرفاً با توافق کتبی و قبلی طرفین امکانپذیر است.
ماده 25-فورس ماژور
هر گاه به علت فورس ماژور یکی از طرفین قرارداد نتواند تعهدات خود را انجام دهد، عدم انجام تعهدات، نقض قرارداد تلقی نخواهد شد و قرارداد به قوت خود باقی خواهد بود.
ماده 26-تغییر نشانی طرفین قرارداد
هرگاه یکی از طرفین قرارداد نشانی قانونی خود را در مدت قرارداد تغییر بدهد باید کتباً این تغییر را به طرف دیگر ابلاغ کند و تا وقتی که نشانی جدید به طرف دیگر اعلام نشده است ، کلیه نامه ها ، اوراق و مکاتبات به نشانی قانونی ارسال و تمام آنها ابلاغ شده تلقی خواهد شد.
ماده 27-حل اختلاف
در صورت بروز هر گونه اختلاف درخصوص اجرای قرارداد یا اختلاف در تفسیر و تعبیر مفاد قرارداد، موضوع ابتدا از طریق مذاکره فیمابین و صورت عدم حصول نتیجه از طریق داوری مرضی الطرفین قابل حل خواهد بود. موسسه توسعه حقوق فناوری اطلاعات و ارتباطات برهان به عنوان داور مرضی الطرفین انتخاب گردید. در صورت عدم پذیرش داور، موضوع از طریق مراجع قانونی ذیصلاح پیگیری خواهد شد .
ماده 28-تعداد نسخ / امضای طرفین/ تاریخ
این قرارداد در …… ماده، در تاریخ …………. در شهر …….. تنظیم و امضا گردید که دارای ….. نسخه با اعتبار واحد است و با اطلاع کامل از مفاد آن به امضای طرفین میرسد.
امضای طرف اول                                                   امضای طرف دوم
…………………                                                   …………………….
امضای شاهد اول                                                 امضای شاهد دوم
…………………                                                    ……………………….

ضمیمه شماره 1

کالاها و قلمرو جغرافیایی

(ماده1-1)

بند1- کالاها

……………………………………………………………………………………………………………………..

………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………………..

………………………………………………………………………………………………………………………

چنانچه پاراگراف(شماره 1) از ضمیمه شماره 1 تکمیل نشده باشد، کلیه کالاهای تولید و یا فروخته شده توسط فروشنده در تاریخ امضای قرارداد و پس از آن از نظر این قرارداد به عنوان کالای (موضوع قرارداد) محسوب خواهد گردید.

بند 2- قلمرو جغرافیایی

………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………

چنانچه پاراگراف(شماره 2)از ضمیمه شماره 1 تکمیل نشده باشد،تمامی قلمرو جغرافیایی کشوری که محل کار و فعالیت توزیع کننده است.از نظر این قرارداد بعنوان «قلمرو جغرافیایی» محسوب خواهد گردید.

ضمیمه شماره 2

کارمزد فروش مستقیم

• 1-کارمزد متعارف(ماده 4-3)

براساس ماده 4-3 در زمانی که توزیع کننده بعنوان واسطه عمل می نماید محق به دریافت …..% کارمزد می باشد.

• 2-کارمزد مشتریان خاص(ماده 16)

برای کلیه فروشهای مستقیم به مشتریان ذیل،توزیع کننده محق به دریافت کارمزدهای ذیل میباشد.

…………………………………………………………………              …………………………….    %

…………………………………………………………………              …………………………….    %

…………………………………………………………………              …………………………….    %

• 3-محاسبه و پرداخت کارمزد

1-3- کارمزد بر اساس صورت ارقام خالص محاسبه می گردد،یعنی بر اساس قیمتهای فروش (هرگونه تخفیفی به غیر از تخفیف نقدی باید کسر شود)بدون در نظر گرفتن هرگونه هزینه اضافی(از قبیل بسته بندی،حمل و نقل،بیمه)هر نوع حقوق و عوارض و مالیاتها بصورت مجزا در صورت حسابها منظور شده باشد.

2-3- توزیع کننده محق به دریافت کارمزد پس از پرداخت تمام و کمال ارزش صورت حسابها توسط مشتریان می باشد.در صورتی که پرداخت بصورت اقساطی و بر اساس شرایط قرارداد فروش باشد.توزیع کننده محق به دریافت پیش پرداخت به همان نسبت می باشد.

3-3- چنانچه مجوز دولتی (مثالاً ناشی از قوانین و مقررات کنترل ارز در کشور فروشنده) برای فروشنده لازم باشد تا بتواند کارمزد متعلقه را بخارج از کشور منتقل نماید (و یا هرگونه وجهی دیگری که توزیع کننده محق به دریافت آن می باشد). در این صورت پرداخت مبلغ مذکور پس از صدور اجازه صورت خواهد پذیرفت. فروشنده باید به موقع نسبت به اخذ این گونه مجوزها اقدام نماید.

4-3- کارمزد برای هر قرارداد فروش جداگانه حساب خواهد شد مگر اینکه طرفین ترتیب دیگری شرط کرده باشند.

5-3- پرداخت هرگونه مالیات وضع شده در آن قلمرو جغرافیایی که در رابطه با کارمزد توزیع کننده قرارداد باشد بر عهده توزیع کننده می باشد.

ضمیمه شماره 3

کالاها و فروشندگانی که توزیع کننده نمایندگی آنها را دارد.

(ماده 4-3)

به این ترتیب توزیع کننده اعلام می کند که در زمان انعقاد قرارداد دارای نمایندگی کالاهای معین در زیر برای فروشندگان ذیل می باشد(و یا اینکه تغییر شکل کالاهای مزبور و یا تبلیغ و یا فروش مستقیم یا غیر مستقیم آنها را بعهده دارد.)

            فروشنده                                                            کالاها

………………………………………                                  ……………………………………….

………………………………………                                  ……………………………………….

………………………………………                                  ……………………………………….

………………………………………                                  ……………………………………….

ضمیمه شماره 4

نام مشتریان موجود

(ماده 2-5)
1-توزیع کننده بدینوسیله اعلام می دارد،که قبل از انعقاد این قرارداد،کالا و تولیدات مشابهی را به مشتریان ذیل در آن قلمرو تجارتی بفروش می رسانده است.

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

2- توزیع کننده بدینوسیله اعلام می دارد،که قبل از انعقاد این قرارداد،کالا و تولیداتی را (بطور مستقیم و یا از طریق سایرین) به مشتریان ذیل در آن قلمرو تجاری بفروش می رسانده است.

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

ضمیمه شماره 5

تبلیغات، بازارهای مکاره و نمایشگاه ها

ماده (6)

1- تبلیغات،(1-6)

چنانچه توافق کتبی دیگری نشده باشد.هزینه تبلیغات مورد توافق بصورت ذیل بین طرفین تقسیم می گردد:

                           فروشنده          ……………………. %

                           توزیع کننده      ……………………. %

در صورتی که در فضای خالی موجود در پاراگراف بالا ارقامی ذکر نگردد،هزینه های تبلیغاتی انجام شده توسط هریک از طرفین بعهده خود او خواهد بود.
2-بازارهای مکاره و نمایشگاهها

چنانچه توافق کتبی دیگری نشده باشد،هزینه مشارکت در بازارهای مکاره و نمایشگاهها بصورت ذیل بین طرفین تقسیم می شود.

                            فروشنده          …………………… %

                            توزیع کننده      …………………… %

در صورتی که در فضای خالی موجود در پاراگراف بالا ارقامی ذکر نگردد،هزینه های تبلیغاتی انجام شده توسط هر یک از طرفین بعهده خود او خواهد بود.

ضمیمه شماره 6

شرایط فروش- تخفیفها

(ماده 7)
1-شرایط عمومی فروش فروشنده باید به قرارداد ضمیمه شود.شرایط فروش کالای فروشنده زمانی دارای قابلیت اجراست که به این سند الحاق شده باشد و یا اینکه بصورت کتبی و به منظور اجرای این قرارداد به اطلاع توزیع کننده رسانده شده باشد.

2-تخفیفها و یا قیمتهای اعلام شده به فروشنده توزیع کننده دارای …………% تخفیف در مورد لیست قیمتهای مورد اشاره در ماده 3-7 می باشد.اگر فضای خالی در پاراگراف بالا توسط طرفین قرارداد کامل نشده باشد و در صورتی که لیست قیمت خاصی برای توزیع کننده وجود نداشته باشد،توزیع کننده محق به استفاده از همان تخفیفی است که فروشنده به سایر توزیع کنندگان و برای کالاهایی با کیفیت مشابه می دهد.

ضمیمه شماره 7

حداقل فروش تضمین شده

(ماده 3-8)

این ضمیمه شماره 7 زمانی دارای قابلیت اجراست که حداقل میزان فروش توسط طرفین قرارداد و با پرکردن و تکمیل نمودن یکی از راه حلهای پیشنهادی معین و مشخص شده باشد.

توزیع کننده متعهد می شود هر سال لااقل به مقدار زیر کالا سفارش بدهد.

مبلغ به پول ……………………………………………………………………………………………………..

میزان کالا ………………………………………………………………………………………………………..

درصد فروش مورد توافق بر اساس شرایط ماده 1-8 …………………………………………….

چنانچه در پایان هر سال حداقل فروش تضمین شده حاصل نشود و توزیع کننده بتواند اثبات نماید که او مسؤول این عدم موفقیت نیست،فروشنده می تواند با دادن یک اخطار یک ماهه به انتخاب خودش این قرارداد را فسخ نماید و یا نسبت به لغو حق انحصار توزیع کننده اقدام کند و یا قلمرو جغرافیایی توزیع کننده را محدود نماید.استفاده از این حق باید بصورت مکتوب و ظرف مدت دو ماه پس از پایان سالی باشد که توزیع کننده نتوانسته است به حداقل فروش تضمین شده برسد.

چنانچه طرفین قرارداد با ارقام متفاوت توافق نکرده باشند می توان حداقل فروش تضمین شده فوق را برای هر سال مدت قرارداد(همین طور برای مدت تجدید آن) در نظر گرفت.

ضمیمه شماره 8

ذخیره تولیدات و لوازم یدکی

ماده 1-14

توزیع کننده بدینوسیله تعهد می نماید که حداقل کالاهای مشروحه زیر و لوازم یدکی را نگهداری نماید.

………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………

چنانچه ضمیمه فوق توسط طرفین قرارداد تکمیل نشود، حداقل کالاهای موجود در انبار باید حسب نیازهای متعارف آن قلمرو جغرافیایی معین و مشخص گردد.

ضمیمه شماره9

خدمات بعد از فروش، تعمیرات وشرایط(WARRANTY)

ماده2-14

• توزیع کننده تعهد می نماید که با هزینه و پرسنل و امکانات فنی خود، خدمات مناسب بعد از فروش را که در رابطه با کلیه کالاهای فروخته شده مورد نیاز است ارائه نماید. اینگونه خدمات بعد از فروش باید بر اساس ضوابط و استانداردهای تعیین شده توسط فروشنده باشد.
• فروشنده موظف است که آموزشهای لازم را در اختیار پرسنل توزیع کننده قراردهد بنحوی که بتواند خدمات فوق را ارائه نماید. توزیع کننده تعهد می نماید که به هزینه شخصی کلیه پرسنل فنی و فروش خود را دراین گونه دوره های آموزشی که توسط فروشنده برنامه ریزی می گردد مشارکت دهد.
• توزیع کننده موظف است بدون دریافت هزینه، کلیه تعمیرات و تعویض قطعات را حسب شرایط تعیین شده توسط فروشنده انجام دهد و کلیه هزینه های آن را تقبل نماید.
• فروشنده موظف است که کلیه قطعات مورد نیاز جهت تعویض قطعات آسیب دیده و دارای عیب و نقص را حسب شرایط قرارداد تامین نماید.

• در صورت خاتمه قرارداد، به هر علت، توزیع کننده باید ارائه هر گونه خدمات بعد از فروش را بر اساس شرایط قرارداد متوقف سازد. مگر این شرط دیگری کتبا مورد موافقت قرار گرفته باشد. هر گونه درخواست از سوی مشتریان می بایست از طرف توزیع کننده دراختیار شخصی قرار گیرد که توسط فروشنده معین شده است.

امضای فروشنده                                                                امضای توزیع کننده

ضمیمه شماره 10

تغییر در کنترل، مالکیت و یا مدیریت توزیع کننده(شرکت)

(ماده5-19)

فروشنده می تواند قرارداد را بلافاصله فسخ نماید، چنانچه:

آقای ــــــــــ دیگر دارای لااقل ـــــــــــــــ% سهام شرکت توزیع کننده نباشد.

آقای ــــــــــ دیگر دارای عنوان(سمت) ـــــــــــــــ در شرکت نباشد.

ضمیمه شماره11

پرداخت غرامت در صورت فسخ قرارداد

ماده ب20

• در صورت فسخ قرارداد بوسیله فروشنده به دلایلی غیر از نقض آن توسط توزیع کننده، که فسخ قبل از موعد را حسب ماده 19 موجه می سازد، توزیع کننده محق به دریافت خسارتی معادل 50% و یا …….. درصد از سود ناخالص سالیانه مربوط به آن دسته از مشتریانی که بوسیله توزیع کننده معرفی شده و یا آن دسته از مشتریانی که فروشنده حجم کار خود را با آنها فوق العاده افزایش داده است می باشد که این غرامت باید بر اساس میانگین پنج سال گذشته محاسبه شود(و یا چنانچه قرارداد برای مدتی کمتر از پنج سال اعتبار داشته بر اساس میانگین این دوره)
• توزیع کننده تعهد می کند که تمامی سعی و کوشش خود را به کار برد تا مشتریان موجود به فروشنده و یا توزیع کننده جدید(و یا نماینده) منتقل شوند.
• در اجرای تعهدات مشروحه بالا توزیع کننده موافقت می کند که برای مدت 12 ماه از زمان فسخ قرارداد بطور مستقیم و یا غیر مستقیم از فروش توزیع و یا افزایش فروش هر گونه تولیداتی که رقیب محصولات فروخته شده قبلی به آن مشتریان است و یا افزایش فروش تولیدات حسب این قرارداد خودداری نماید.

• پرداخت غرامت در سه قسط مساوی به ترتیب، چهار، هشت و دوازده ماه بعد از فسخ قرارداد خواهد بود. پرداخت غرامت مشروط بوده و منوط به اجرای تعهدات توزیع کننده حسب بند 2 بالا خواهد بود.
• توزیع کننده دارای این حق می باشد که از حقوق خود مبنی بر دریافت غرامت در هر زمان صرفنظر نماید. در این صورت شرط عدم رقابت موضوع بند 2 بالا و همچنین تعهدات وی برای ترغیب مشتریان موجود و انتقال آنها به فروشنده و یا توزیع کننده جدید(و یا نماینده) الزامی و اجباری نمی باشد. با انتخاب این راه حل توزیع کننده ملزم به بازپرداخت اقساطی که قبلا پرداخت شده است نخواهد بود.

امضای فروشنده                                                    امضای توزیع کننده