0

متن کامل لایحه تجارت

لایحه تجارت

کتاب اول: تجارت و مقررات حاکم بر آن

باب اول: تاجر و قائم مقام تجارتی

ماده 1- تاجر شخصی است که برای خود به هریک از اعمال زیر اشتغال دارد:

1- تحصیل هر نوع مال منقول اعم از مادی و غیرمادی چه در آن تصرفاتی شده یا نشده باشد به قصد فروش، اجاره و یا هر معامله معاوضی دیگر

2- استیجار هر نوع مال منقول چه در آن تصرفاتی شده یا نشده باشد به قصد اجاره و یا هر معامله دیگر با اثر نقل منفعت یا برقراری حق انتفاع

3- دلالی، حق العمل کاری و نمایندگی تجارتی

4- هر نوع فعالیت مالی و اعتباری از قبیل عملیات بانکی و صرافی

5- هر نوع عملیات بیمه ای به جز بیمه های اجتماعی

6- هر نوع معامله مربوط به اوراق بهادار

7- صدور، ظهرنویسی و تضمین چک، سفته و برات و قبول آن

8- تصدی هر نوع فعالیت خدماتی از قبیل:

1-8- حمل و نقل کالا و یا مسافر از طریق خشکی، آب و یا هوا

2-8- امور مربوط به کاریابی و تأمین نیروی کار

3-8- عملیات حراجی

4-8- اداره نمایشگاه عمومی

5-8- اداره انبار عمومی

6-8- عملیات بارگیری، تخلیه و یا ترخیص کالا

7-8- اداره تأسیسات مربوط به امور رفاهی، تفریحی و یا ورزشی

8-8- اداره سالن‌های برگزاری مراسم، کنفرانس و یا نمایش

9-8- اداره چاپخانه، بنگاه نشر، تایپ و یا ترجمه

10-8- اداره خبرگزاری ها و یا بنگاه‌های خبررسانی

11-8- ارائه خدمات پستی

12-8- ارائه خدمات تبلیغی یا فنی

13-8- اداره تأسیسات مربوط به آب رسانی، گازرسانی و یا برق رسانی

14-8- امور مربوط به فناوری اطلاعات و ارتباطات شامل ارائه نام دامنه ملی و یا عمومی، ارائه خدمات دسترسی به شبکه های ارتباطات مخابراتی و یا رایانه ای، ارائه خدمات میزبانی و یا مراکز داده و امور مربوط به تأمین محتوای الکترونیک و یا تأمین نرم افزارهای رایانه ای

15-8- عملیات ساخت در امور عمرانی از قبیل احداث ساختمان، راه و یا شبکه های آب رسانی

9- هر نوع فعالیت معدنی

10- تأسیس کارخانه یا کارگاه و یا بهره برداری از آنها، برای غیر از رفع حوائج شخصی

11- تأسیس کشتارگاه، سردخانه، مجتمع کشاورزی، مجتمع پرورش حشرات و یا حیوانات از قبیل دام، طیور، آبزیان و یا بهره برداری از آنها برای غیر از رفع حوائج شخصی

12- کشتی سازی، خرید و فروش کشتی، کشتیرانی داخلی و یا خارجی و معاملات مربوط به آنها

ماده 2- شرکت تجارتی تاجر محسوب می شود، هر چند موضوع فعالیت آن از اعمال مندرج در ماده (1) این قانون نباشد.

ماده 3- قائم مقام تجارتی شخصی است که تاجر او را برای انجام امور تجارتی نائب خود قرار می دهد و امضای او برای تاجر الزام آور است. قائم مقام تجارتی وکیل تاجر محسوب می شود.

ماده 4- سمت قائم مقامی باید در دفتر ثبت تجارتی قید گردد در غیر این صورت در مقابل اشخاص ثالث ناآگاه قابل استناد نیست.

ماده 5- قائم مقام تجارتی برای انجام نیابت، کلیه اختیارات لازم را دارد. تحدید اختیارات قائم مقام تجارتی باید در دفتر ثبت تجارتی قید و در روزنامه رسمی آگهی شود. در غیر این صورت در مقابل اشخاص ثالث ناآگاه قابل استناد نیست.

ماده 6- تاجر می تواند دو یا چند شخص را به انفراد یا به اجتماع به سمت قائم مقام تجارتی تعیین کند. هرگاه دو یا چند شخص به عنوان قائم مقام تجارتی تعیین شوند، هیچ یک از آنان نمی تواند بدون دخالت دیگری یا دیگران اقدامی انجام دهد، مشروط بر اینکه مراتب مطابق مقررات، ثبت و در روزنامه رسمی آگهی شود، در غیر این صورت قید اجتماع در مقابل اشخاص ثالث ناآگاه قابل استناد نیست.

ماده 7- قائم مقام تجارتی بدون اذن تاجر نمی‌تواند شخص دیگری را در امور مربوط به آن تجارتخانه، نائب خود قرار دهد.

ماده 8- عزل قائم مقامی که قائم مقامی او به ثبت رسیده است باید مطابق مفاد ماده (5) این قانون ثبت و آگهی شود در غیر این صورت در مقابل شخص ثالث ناآگاه قابل استناد نیست.

ماده 9- با فوت یا حجر تاجر یا انحلال شرکت سمت قائم مقام تجارتی پایان می‌یابد لکن با فوت یا حجر تاجر تا تعیین جانشین، قائم مقام تجارتی، مسؤولیت اداره و نگهداری اموال را بر عهده دارد.

ماده 10- امین اموال غائب یا نماینده قانونی محجور که برای آنان به هر یک از اعمال موضوع ماده (1) این قانون اشتغال دارند، فقط از حیث شمول تکالیف قانونی، تاجر محسوب می‌شوند. این حکم درباره شخصی که برای خود به معاملات غیرمنقول اشتغال دارد نیز مجری است.

ماده 11- دولت و سایر اشخاص حقوقی عمومی که به اعمال حاکمیتی اشتغال دارند، تاجر محسوب نمی شوند.

ماده 12- ثبت نام تجارتی، أخذ کارت بازرگانی، اتخاذ عنوان تاجر یا تبلیغ به عنوان تاجر، اماره تاجر بودن شخص است.

ماده 13- کلیه معاملات بین تجار، تجارتی محسوب می شود، مگر اینکه معامله به حوائج شخصی یکی از طرفین مربوط باشد.

ماده 14- معاملات غیرمنقول، تجارتی محسوب نمی شوند.

فصل اول: دلالی

ماده 15- دلالی، واسطه‌گری در انجام معاملات در برابر اجرت است.

مبحث اول: حقوق و تکالیف دلال

ماده 16- دلال می‌تواند در رشته‌های مختلف دلالی کند و شخصاً نیز به سایر اعمال تجارتی بپردازد.

ماده 17- دلال می‌تواند در یک زمان برای چند شخص دلالی کند. در این صورت، باید آنها را از این موضوع و مسائلی که ممکن است موجب تغییر رأی آنها شود آگاه کند.

ماده 18- دلال در مقابل هر یک از طرفین مسؤول خسارات ناشی از تقصیر خود است.

ماده 19- دلال باید اطلاعات صحیح و کاملی را در مورد جزئیات معاملات مرتبط با موضوع دلالی به طرفین معامله ارائه کند، حتی اگر دلالی را فقط برای یکی از طرفین انجام دهد. دلال مکلف به حفظ اسراری است که به واسطه دلالی به دست می آورد.

ماده 20- دلال نمی‌تواند به جای یکی از طرفین معامله وجهی را دریافت، دینی را تأدیه و یا اینکه تعهدات وی را اجراء کند، مگر اینکه اجازه‌نامه مخصوص داشته باشد.

ماده 21- دلال مسؤول حفظ و نگهداری کلیه اشیاء و اسنادی است که ضمن معاملات به او تسلیم می شود، مگر اینکه ثابت کند تلف اشیاء یا اسناد مذکور به وی مستند نیست.

ماده 22- هرگاه اسناد معامله در حضور دلال، امضاء و یا به وسیله او رد و بدل شود، دلال ضامن صحت و اعتبار امضاءهای مندرج در اسناد مذکور است.

ماده 23- دلال ضامن اجرای معاملاتی که به وساطت او منعقد می‌شود نیست.

ماده 24- دلال ضامن اعتبار اشخاصی است که به عنوان طرف معامله به آمر خود معرفی می‌کند، مگر اینکه در قرارداد آمر و دلال، او از این مسؤولیت معاف شده باشد. با این حال دلال در مقابل طرف قرارداد، ضامن اعتبار آمر خود نیست.

ماده 25- دلال در مورد ارزش یا جنس کالای مورد معامله مسؤول است، مگر اینکه در قرارداد بین طرفین، خلاف آن مقرر گردد یا ثابت شود که دلال در این باره تقصیر ندارد.

ماده 26- هرگاه طرفین معامله یا یکی از آنها به اعتبار تعهد شخص دلال معامله کنند، دلال در مقابل متعهدله مسؤول اجرای معامله است.

ماده 27- چنانچه دلال در معامله موضوع قرارداد دلالی، ذی‌نفع یا سهیم باشد، باید طرف ناآگاه را از این امر مطلع کند در غیر این صورت مسؤول خسارات وارد شده است و به جزای نقدی از یک دهم تا نصف ارزش مورد معامله محکوم می شود.

ماده 28- دلال نمی‌تواند برخلاف تعهد خود در برابر شخصی که به وی مأموریت داده است، به نفع طرف دیگر معامله اقدام یا برخلاف عرف تجارتی محل از وی وجهی دریافت یا وعده وجهی را قبول کند. در این صورت، دلال مستحق اجرت و هزینه های صرف شده نیست و به حبس تعزیری درجه شش و یک سال محرومیت از دلالی محکوم می شود.

مبحث دوم: اجرت و هزینه های دلال

ماده 29- میزان اجرت دلال به موجب قرارداد تعیین می‌شود و در صورت سکوت قرارداد، تابع عرف و عادت محل اجرای دلالی است.

ماده 30- دلال نمی‌تواند حق دلالی را مطالبه کند، مگر معامله به وساطت او منعقد شود.

ماده 31- هرگاه معامله مشروط به شرط تعلیقی باشد، دلال پس از حصول شرط، مستحق اجرت است.

ماده 32- مخارجی که دلال برای انجام دلالی و متناسب با موضوع آن متحمل می‌شود، حتی در صورت عدم انعقاد معامله نیز، قابل مطالبه است، مگر اینکه در قرارداد دلالی ترتیب دیگری مقرر شده باشد.

ماده 33- اجرت و مخارج دلال برعهده طرفی است که او را مأمور می‌کند، مگر اینکه در قرارداد دلالی ترتیب دیگری مقرر شده باشد.

ماده 34- در صورتی که معامله اقاله یا فسخ گردد، حق مطالبه اجرت از دلال سلب نمی‌شود، مشروط بر اینکه اقاله یا فسخ معامله به دلال مستند نباشد.

ماده 35- دلالی معاملات ممنوع، اجرت ندارد.

فصل دوم: حق العمل کاری

ماده 36- حق العمل‌کاری، انجام معامله به نام خود و به حساب دیگری در مقابل دریافت حق العمل است.

مبحث اول: حقوق و تکالیف حقالعملکار

ماده 37- حق العمل‌کار باید آمر را از اقدامات خود آگاه کند و در صورت انجام مأموریت این موضوع را به فوریت به او اطلاع دهد.

ماده 38- حق العمل‌کار مکلف نیست اموال موضوع معامله را بیمه کند، مگر اینکه در قرارداد حق‌العمل‌کار و آمر و یا قانون، ترتیب دیگری مقرر شده باشد.

ماده 39- حق العمل‌کار مسؤول جبران کلیه خساراتی است که از تقصیر او ناشی می‌شود.

ماده 40- اگر کالایی که به منظور فروش برای حق العمل‌کار ارسال می‌شود معیوب باشد، حق العمل‌کار باید برای حفظ حق رجوع به متصدی حمل و نقل و تعیین میزان خسارت با اقدامات لازم کالا را محافظت و آمر را از اقدامات خود آگاه کند در غیر این صورت مسؤول خسارت ناشی از این تفریط است.

ماده 41- چنانچه بیم فساد سریع کالایی رود که به منظور فروش برای حق العمل‌کار ارسال شده است، حق العمل‌کار می‌تواند و در صورتی که منافع آمر ایجاب کند مکلف است کالا را با اطلاع دادستان محل استقرار کالا یا نماینده او بفروشد.

ماده 42- اگر فروش کالایی که برای حق‌العمل‌کار ارسال می‌گردد ممکن نشود و یا آمر از اجازه فروش رجوع کند و کالا را بیش از حد متعارف نزد حق العمل‌کار بگذارد، وی می‌تواند آن را با نظارت دادستان محل استقرار کالا یا نماینده او از طریق مزایده بفروشد. اموال سریع‌الفساد مشمول این حکم نیست. در هر صورت، حق العمل‌کار باید با اظهارنامه رسمی آمر را از این امر مطلع کند.

ماده 43- در صورتی که حق العمل کار بدون رضایت آمر مالی را به نسیه بفروشد یا برای خرید، پیش پرداختی بدهد، ضررهای ناشی از آن برعهده وی است. با وجود این، اگر فروش به نسیه یا خرید سلف در عرف و عادت تجارتی محل اجرای حق العمل کاری داخل باشد، حق العمل کار به انجام آن مجاز است، مگر اینکه آمر دستور مخالفی داده باشد.

ماده 44- چنانچه حق العمل‌کار کالا را به کمتر از قیمتی که آمر معین کرده است بفروشد یا به قیمتی بیش از آنچه آمر معین کرده است بخرد، در برابر آمر مسؤول تفاوت قیمت است، مگر اینکه حق‌العمل‌کار ثابت کند معامله انجام شده به منظور جلوگیری از ورود ضرر بیشتر به آمر بوده و کسب اجازه از وی در آن زمان مقدور نبوده است.

ماده 45- اگر حق‌العمل‌کار کالا را به کمتر از قیمتی که آمر معین کرده است بخرد یا به بیشتر از قیمتی که آمر تعیین کرده است بفروشد، حق تصرف در تفاوت قیمت را ندارد و باید تفاوت آن را به حساب آمر منظور کند.

ماده 46- در صورتی که حق‌العمل‌کار مأمور به خرید و یا فروش کالا، اسناد تجارتی و یا سایر اوراق بهاداری باشد که قیمت بازاری دارد، می‌تواند چیزی را که مأمور به خرید آن است خود به عنوان فروشنده تسلیم کند یا چیزی را که مأمور به فروش آن است خود به عنوان خریدار نگه دارد، مگر اینکه آمر دستور دیگری داده باشد.

ماده 47- در مواردی که حق‌العمل‌کار خود می‌تواند خریدار یا فروشنده باشد، اگر معامله را بدون تعیین طرف معامله به آمر اطلاع دهد خود، طرف معامله محسوب می‌شود.

ماده 48- اگر آمر از امر خود رجوع کند و حق‌العمل‌کار قبل از ارسال خبر انجام معامله از این رجوع مطلع گردد، دیگر نمی‌تواند خود خریدار یا فروشنده باشد.

ماده 49- حق‌العمل‌کار در مقابل آمر مسؤول اجرای تعهدات طرف معامله نیست، مگر اینکه در انجام معامله به اعتبار مجاز نباشد یا خود طرف معامله را ضمانت کند یا در قرارداد آمر و حق‌العمل‌کار مسؤولیت او مقرر شود.

مبحث دوم: اجرت و هزینههای حقالعملکار

ماده 50- مفاد ماده (29) این قانون درباره میزان حق‌العمل نیز مجری است. حق‌العمل‌کار در صورتی مستحق حق‌العمل است که معامله اجراء شده و یا عدم اجرای آن به آمر مستند باشد. اگر معامله به علل دیگری اجراء نشود، حق‌العمل‌کار برای اقدامات خود فقط مستحق اجرتی است که عرف و عادت تجارتی محل اجرای حق‌العمل‌کاری معین می‌کند.

ماده 51- مخارجی که حق‌العمل‌کار برای انجام حق‌العمل‌کاری و متناسب با موضوع آن هزینه می‌کند، حتی در صورت عدم استحقاق حق‌العمل نیز قابل مطالبه است، مگر اینکه در قرارداد ترتیب دیگری مقرر شده باشد.

ماده 52- در مورد ماده (46) این قانون حق‌العمل‌کار مستحق حق‌العمل و مخارج عادی حق‌العمل‌کاری است و باید قیمت را طبق نرخ بازار در روز انجام حق‌العمل‌کاری منظور کند.

ماده 53- در صورت تقلب حق‌العمل‌کار و به خصوص در موردی که حق‌العمل‌کار به حساب آمر قیمتی بیشتر از قیمت خرید یا کمتر از قیمت فروش محسوب کند، مستحق حق‌العمل نیست و به حبس تعزیری درجه شش محکوم می‌شود. علاوه بر این در دو صورت اخیر آمر می‌تواند حق‌العمل‌کار را خریدار یا فروشنده محسوب کند.

ماده 54- حق العمل کار برای وصول مطالبات خود از آمر می تواند اموال موضوع معامله یا قیمتی را که أخذ کرده است حبس کند.

فصل سوم: نمایندگی تجارتی

ماده 55- نمایندگی تجارتی عبارت است از انجام مذاکرات مقدماتی، انعقاد قرارداد و یا ارائه خدمات پس از اجرای قرارداد به نام و به حساب دیگری در مقابل دریافت اجرت، بدون اینکه نماینده، مستخدم یا اجیر طرف دیگر باشد.

ماده 56- نمایندگی تجارتی تابع مقررات این فصل است، مگر اینکه قانون ترتیب دیگری را مقرر کند.

مبحث اول: حقوق و تکالیف طرفین نمایندگی تجارتی

ماده 57- نماینده تجارتی می تواند نمایندگی اشخاص دیگر را نیز قبول کند، مگر اینکه به موجب قرارداد، به صراحت از قبول نمایندگی دیگری منع شود.

ماده 58- اعطاءکننده نمایندگی می‌تواند در محدوده جغرافیایی مشخص به اشخاص متعدد نمایندگی تجارتی اعطاء و یا خود به عرضه کالا و یا خدمات اقدام کند، مگر اینکه با نماینده تجارتی به نحو دیگری توافق کرده باشد.

ماده 59- نماینده تجارتی و اعطاءکننده نمایندگی باید اطلاعات لازم برای انجام نمایندگی و کلیه اسناد و مدارک مربوط به موضوع نمایندگی را مبادله کنند. اطلاعات مربوط به اسرار حرفه ای از شمول این حکم مستثنی است.

ماده 60- نماینده مسؤول تلف یا نقصان کالاهایی است که به حساب اعطاءکننده نمایندگی در تصرف دارد، مگر اینکه ثابت کند تلف یا نقص، مستند به او نبوده است.

ماده 61- در صورت عدم ایفای تعهدات قراردادی از سوی هر یک از طرفین نمایندگی تجارتی، متخلف مسؤول جبران زیان‌های وارد شده به طرف مقابل است. چنانچه رابطه نمایندگی قطع شود زیان دیده باید ظرف یک سال از تاریخ قطع رابطه، برای مطالبه خسارات وارد شده به طرف مقابل مراجعه کند.

ماده 62- قرارداد نمایندگی ممکن است متضمن شرط عدم رقابت پس از خاتمه قرارداد باشد. این شرط باید به منطقه جغرافیایی مشخص، نوع کالاها و خدماتی که موضوع قرارداد نمایندگی است و گروه اشخاصی که فعالیت نماینده تجارتی به آنها مربوط می‌شود، محدود باشد. شرط عدم رقابت، حداکثر تا دو سال پس از خاتمه قرارداد معتبر است.

ماده 63- مفاد مواد (4) الی (9) این قانون در مورد نمایندگی تجارتی نیز مجری است.

مبحث دوم: اجرت و هزینههای نماینده تجارتی

ماده 64- مفاد مواد (29) و (32) این قانون در مورد اجرت و هزینه‌های نماینده تجارتی نیز مجری است. نماینده تجارتی حسب اینکه موضوع نمایندگی انجام مذاکرات مقدماتی، انعقاد قرارداد یا ارائه خدمات پس از اجرای قرارداد باشد، به ترتیب به محض انعقاد قرارداد به وسیله اعطاءکننده نمایندگی، اجرای قرارداد یا ارائه خدمت به وسیله نماینده، مستحق اجرت می‌شود. چنانچه عدم انعقاد یا اجرای قرارداد مستند به اعطاءکننده نمایندگی باشد، نماینده حسب مورد، پس از گذشت زمان متعارفی که قرارداد باید در آن مدت منعقد می‌شد یا پس از گذشت زمانی که قرارداد باید در آن مدت اجراء می‌گردید مستحق اجرت می‌شود. اگر معامله به علل دیگری منعقد یا اجراء نشود، نماینده تجارتی برای اقدامات خود فقط مستحق اجرتی است که عرف و عادت محل اجرای نمایندگی معین می‌کند.

ماده 65- اگر اعطاءکننده نمایندگی ظرف مدت متعارف، نماینده را از رد، عدم انعقاد یا عدم اجرای قراردادی که نماینده حسب مورد مذاکرات مقدماتی آن را انجام داده یا آن را منعقد کرده است، مطلع نکند، نماینده مستحق اجرت است مگر اینکه طرفین به نحو دیگری توافق کرده باشند.

ماده 66- پس از خاتمه قرارداد نمایندگی، نماینده تجارتی حسب مورد، بابت انعقاد یا اجرای قراردادهایی که در مدت متعارفی پس از خاتمه قرارداد نمایندگی و در نتیجه فعالیت‌های نماینده منعقد یا اجراء می‌شوند مستحق اجرت است.

ماده 67- چنانچه طبق ماده (66) این قانون نماینده تجارتی سابق مستحق اجرت باشد، نماینده جدید در آن مورد حق مطالبه اجرت ندارد، مگر اینکه قرارداد وی با اعطاءکننده نمایندگی استحقاق اجرت را ایجاب کند.

ماده 68- اعطاءکننده نمایندگی باید حداکثر ظرف سه ماه از تاریخ استحقاق اجرت، فهرست اجرت‌های پرداخت نشده را به نماینده تجارتی تسلیم کند. این فهرست باید شامل همه معیارهایی باشد که اجرت بر اساس آنها محاسبه می‌شود. نماینده تجارتی می‌تواند به منظور بررسی مبلغ اجرت‌های پرداخت نشده از اعطاء کننده نمایندگی همه اطلاعات و خلاصه اسناد مالی مربوط را مطالبه کند.

ماده 69- اگر قرارداد نمایندگی برای مدت معین منعقد شود و طرفین پس از انقضای مدت قرارداد، آن را ادامه دهند، نماینده مستحق اجرتی است که در زمان نمایندگی بین او و اعطاءکننده نمایندگی مقرر بوده است، مگر اینکه بر اساس عرف و عادت محل اجرای نمایندگی، مستحق میزان اجرت دیگری باشد.

فصل چهارم: تصدی حمل و نقل

ماده 70- تصدی حمل و نقل عبارت از تصدی حمل مسافر و یا کالا از محلی به محل دیگر در مقابل اجرت است.

ماده 71- حمل و نقل به وسیله پست تابع مقررات این فصل نیست.

ماده 72- معاهدات بین‌المللی که جمهوری اسلامی ایران به آنها پیوسته است به موجب مواد این فصل نسخ نمی‌گردد.

مبحث اول: حقوق و تکالیف متصدی حمل و نقل

ماده 73- متصدی حمل و نقل مطابق این قانون مسؤول حوادث و تقصیراتی است که در مدت حمل و نقل رخ می‌دهد، اعم از اینکه خود مباشر حمل و نقل باشد یا دیگری را مأمور کند. متصدی حمل و نقل طبق قوانین و مقررات حق رجوع به حمل کننده و یا متصدی حمل و نقلی که از جانب او مأمور می‌شود را دارد.

ماده 74- اگر بسته بندی کالا عیب ظاهری داشته باشد و متصدی حمل و نقل نیز کالا را بدون قید عدم مسؤولیت قبول کند، مسؤول خسارت است.

ماده 75- اگر کالا تلف یا گم شود، متصدی حمل و نقل مسؤول بدل آن است، مگر اینکه ثابت کند تلف یا گم شدن کالا به جنس آن و یا تقصیر فرستنده و یا گیرنده منسوب است و یا ناشی از تعلیمات یکی از آنها می‌باشد و یا به حوادث خارجی غیرقابل پیش بینی غیرقابل دفع، مستند است. طرفین می‌توانند در قرارداد برای میزان خسارت، مبلغی کمتر یا بیشتر از قیمت کامل کالا را معین کنند.

ماده 76- متصدی حمل و نقل در سایر خسارات وارد شده از جمله خسارات ناشی از تأخیر تسلیم یا نقص کالا، در حدود ماده (75) این قانون مسؤول است. میزان خسارات مذکور نباید از خسارات ناشی از تلف تمام کالا تجاوز کند، مگر اینکه در قرارداد، خلاف این ترتیب مقرر شده باشد.

ماده 77- چنانچه کالا بدون هیچ قیدی قبول و کرایه آن تأدیه شود، هیچ دعوایی علیه متصدی حمل و نقل جز در مورد تدلیس و یا تقصیر عمده پذیرفته نمی‌شود. با این حال، متصدی حمل و نقل مسؤول خسارات غیرظاهر است، مشروط بر اینکه گیرنده، آن خسارت را به فوریت پس از مشاهده به متصدی حمل و نقل اطلاع دهد. این اطلاعیه باید حداکثر تا هفت روز بعد از تحویل گرفتن کالا ارسال شود.

ماده 78- متصدی حمل و نقل باید به محض رسیدن کالا به مقصد، گیرنده را مطلع کند.

ماده 79- اگر گیرنده، کالا را قبول نکند یا در دسترس نباشد و یا مخارج و سایر مطالبات متصدی حمل و نقل بابت کالا تأدیه نشود، متصدی حمل و نقل باید مراتب را به فرستنده اطلاع دهد و کالا را به طور موقت نزد خود به عنوان امانت نگهدارد یا نزد ثالثی به امانت گذارد. در این موارد، هزینه‌ها و خسارات ناشی از هر نقص و عیب بر عهده فرستنده است.

ماده 80- اگر فرستنده و یا گیرنده، در فروض موضوع ماده (79) این قانون، در مدت مناسبی تکلیف کالا را معین نکنند یا قیمتی که برای کالا می توان فرض کرد مخارجی را که برای آن شده است تکافو نکند، متصدی حمل و نقل باید به فوریت مراتب را به دادستان محل وقوع کالا اطلاع دهد و با نظارت او آن را بفروشد. متصدی حمل و نقل در صورت امکان باید فرستنده و گیرنده را از موضوع فروش کالا مطلع کند.

ماده 81- اگر کالا در معرض ضایع شدن سریع باشد، متصدی حمل و نقل باید به فوریت کالا را با اطلاع دادستان محل استقرار کالا یا نماینده او بفروشد.

ماده 82- دعاوی خسارت علیه متصدی حمل و نقل حداکثر باید ظرف یک سال اقامه شود. مبدأ این مدت در مورد تلف یا گم شدن کالا یا تأخیر در تسلیم، روزی است که کالا باید در آن روز به گیرنده تسلیم می‌گردید و در مورد خسارات ناشی از نقص کالا، روزی است که مال به گیرنده تسلیم شده است.

ماده 83- متصدی حمل و نقل مسؤول جبران کلیه خسارات جانی مسافران است، مگر اینکه ثابت کند خسارت به خود مسافر و یا حوادث خارجی غیر قابل پیش بینی غیرقابل دفع مستند است. در مورد خسارات وارد شده بر کالاهای مسافران رعایت مواد (74) تا (77) و ماده (82) این قانون الزامی است.

مبحث دوم: حقوق و تکالیف فرستنده و گیرنده کالا

ماده 84- فرستنده کالا باید موارد زیر را به متصدی حمل و نقل اطلاع دهد:

1- هویت و نشانی دقیق گیرنده

2- محل تسلیم کالا

3- تعداد بسته‌ها و روش بسته بندی

4 – وزن و محتوای بسته‌ها

5 – زمان مقرر برای تسلیم کالا به گیرنده

6 – مسیر حمل کالا

7 – فهرست اشیای گرانبها و قیمت آنها

8 – خطرات احتمالی ناشی از حمل کالاهای خطرناک و دستورهای لازم برای نگهداری و حمل آنها

تبصره- خسارات ناشی از عدم اطلاع موارد مذکور و یا اطلاع‌رسانی نادرست بر عهده فرستنده است.

ماده 85- مسؤولیت بسته‌بندی مناسب کالا و خسارات ناشی از عیوب بسته‌بندی بر عهده فرستنده است.

ماده 86- فرستنده می تواند تا زمانی که کالا در تصرف متصدی حمل و نقل است آن را با پرداخت اجرت المسمی و مخارج و خساراتی که متصدی حمل و نقل متحمل شده است، مسترد کند.

ماده 87- در موارد زیر فرستنده نمی تواند از حق استرداد مذکور در ماده (86) این قانون استفاده کند:

1- فرستنده بارنامه ای تهیه و متصدی حمل و نقل آن را به گیرنده تسلیم کرده باشد.

2- متصدی حمل و نقل به فرستنده کالا رسیدی داده باشد و فرستنده نتواند آن را مسترد کند.

3- متصدی حمل و نقل پس از رسیدن کالا به مقصد به گیرنده اعلام کند که کالا به مقصد رسیده است و باید آن را تحویل گیرد.

4- گیرنده، پس از رسیدن کالا به مقصد، تسلیم آن را تقاضا کند.

5- در بارنامه شرط شود که حق استرداد کالا به گیرنده منتقل شده است.

ماده 88- متصدی حمل و نقل در موارد مذکور در ماده (87) این قانون باید مطابق دستور گیرنده عمل کند. با این حال در بند (2) ماده مذکور، مادام که کالا به مقصد نرسیده است، متصدی حمل و نقل نباید از دستور گیرنده تبعیت کند، تا اینکه رسید مذکور به گیرنده تسلیم شود.

ماده 89- اگر گیرنده میزان مخارج و سایر وجوهی را که متصدی حمل و نقل بابت کالا مطالبه می‌کند قبول نکند، حق ندارد تسلیم کالا را تقاضا کند، مگر اینکه مبلغ مورد اختلاف را تا ختم اختلاف در صندوق دادگستری تودیع کند.

ماده 90- در هر موردی که بین متصدی حمل و نقل و گیرنده اختلافی باشد، دادگاه صالح می‌تواند به تقاضای یکی از طرفین دستور دهد که کالا نزد شخص ثالثی به امانت گذاشته یا در صورت ضرورت فروخته شود. تودیع یا فروش باید پس از تنظیم صورتمجلسی حاکی از وضع کالا انجام گیرد. با پرداخت تمام مخارج و وجوهی که بابت کالا ادعا می‌شود یا سپردن آن به صندوق دادگستری می‌توان از فروش کالا جلوگیری کرد.

باب دوم: حقوق و تکالیف تاجر

فصل اول: تنظیم و نگهداری دفاتر تجارتی

ماده 91- تاجر مکلف به داشتن دفاتر زیر است و باید آنها را مطابق مقررات این قانون و بر اساس استانداردهای حسابداری تنظیم و از پایان هر سال تا ده سال تمام نگهداری کند:

1- دفتر روزنامه

2- دفتر کل

3- دفتر دارایی

4- دفتر ثبت مکاتبات

ماده 92- دفتر روزنامه دفتری است که کلیه معاملات تاجر، عملیات مربوط به اوراق تجارتی شامل صدور، قبول، ظهرنویسی و ضمانت و هویت و نشانی دقیق اشخاصی که اسناد مذکور به نفع آنها صادر، قبول، ظهرنویسی یا ضمانت می شود و وجوهی که تاجر برای مخارج شخصی خود برداشت می‌کند، همه روزه و با تمام جزئیات در آن ثبت می شود. ثبت معاملات مربوط به حوائج شخصی تاجر در دفتر روزنامه الزامی نیست.

ماده 93- دفتر کل دفتری است که مندرجات دفتر روزنامه به طور خلاصه و به تفکیک موضوع در آن ثبت می‌شود. این امر باید حداقل هر ماه یک بار انجام شود.

ماده 94- دفتر دارایی دفتری است که صورت جامعی از کلیه دارایی‌های منقول و غیرمنقول و دیون و مطالبات سال گذشته تاجر با تمام جزئیات در آن ثبت و به وسیله تاجر امضاء می‌شود. تنظیم دفتر دارایی برای هر سال الزامی است و این امر باید حداکثر تا پایان فروردین سال بعد انجام شود.

ماده 95- دفتر ثبت مکاتبات دفتری است که کلیه مراسلات، مخابرات و صورتحساب‌های صادر و واردشده تاجر به ترتیب تاریخ در آن ثبت می‌شود.

ماده 96- تاجر باید کلیه مراسلات، مخابرات و صورتحساب‌های خود را، حسب مورد، به ترتیب تاریخ صدور یا ورود در لفاف مخصوصی ضبط و از پایان هر سال تا ده سال تمام نگهداری کند.

ماده 97- دفاتر مذکور در ماده (91) این قانون به استثنای دفتر ثبت مکاتبات قبل از آنکه در آن چیزی نوشته شود، به وسیله نماینده اداره ثبت امضاء می‌شود. برای دفتر ثبت مکاتبات امضای مذکور لازم نیست، ولی اوراق آن باید شماره ترتیبی داشته باشند. در موقع تجدید سالانه هر دفتر رعایت حکم این ماده الزامی است.

ماده 98- دفتری که برای امضاء به متصدی امضاء تسلیم می‌شود باید دارای شماره ترتیبی و قیطان کشیده باشد. متصدی امضاء باید صفحات دفتر را بشمارد و در صفحه اول و آخر هر دفتر مجموع عدد صفحات آن را با تصریح به هویت صاحب دفتر بنویسد و با قید تاریخ، امضاء کند و دو طرف قیطان را با مهر سربی که به وسیله وزارت دادگستر ی تهیه می‌شود منگنه نماید. کلیه اعداد حتی تاریخ باید با حروف نوشته شود.

ماده 99- کلیه معاملات تاجر و عملیات مربوط به اوراق تجارتی باید به ترتیب تاریخ در صفحات دفاتر مذکور نوشته شود. جای خالی گذاشتن بیش از آنچه که در دفترنویسی معمول است یا هرگونه جعل از قبیل تراشیدن، حک کردن، پاک کردن و نوشتن در حاشیه و یا بین سطور ممنوع است و مرتکب به حبس تعزیری یا جزای نقدی درجه شش یا هر دو مجازات محکوم می‌شود.

ماده 100- تاجر برای هر یک از معاملات خود که ثبت آن در دفتر روزنامه الزامی است، باید صورتحسابی صادر و با قید تاریخ امضاء کند. اگر طرفین معامله تاجر باشند، صدور صورتحساب به وسیله یکی از طرفین کافی است. دفاتر تاجری که برای معاملات موضوع این ماده صورتحساب ارائه نمی‌کند، نامرتب محسوب می‌شود.

ماده 101- متخلف از مفاد مواد (91)، (96)، (97) و (98) این قانون متناسب با میزان گردش مالی به جزای نقدی از درجه هفت تا درجه سه محکوم می‌شود. علاوه بر این، شخصی که مطابق ماده (99) هر یک از عملیات مربوط به اوراق تجارتی و معاملات خود را در دفاتر تجارتی درج نکند و یا مطابق ماده (100) برای هر یک از معاملات خود صورتحساب صادر ننماید، به جزای نقدی از یک هشتم تا یک چهارم ارزش معامله‌ای که باید در دفتر درج یا برای آن صورتحساب صادر می‌شد، محکوم می‌گردد. دادگاه می‌تواند رأساً و بدون تقاضای دادستان به این مجازات حکم دهد. مفاد این ماده مانع اعمال مقررات مربوط به تاجری که دفتر مرتب ندارد، نمی‌شود.

ماده 102- نحوه تنظیم و نگهداری دفاتر تجارتی و صورتحساب معاملات به موجب آیین‌نامه‌ای است که ظرف شش ماه از تاریخ لازم الاجراء شدن این قانون به وسیله وزارتخانه‌های امور اقتصادی و دارایی و صنعت، معدن و تجارت و سازمان ثبت اسناد و املاک کشور تهیه می‌شود و به تصویب هیأت وزیران می‌رسد. در مواردی که به موجب این مقررات دفاتر تجارتی باید به صورت الکترونیکی تنظیم شوند، تنظیم آنها به صورت غیرالکترونیکی یا به نحوی که مطابق مقررات مذکور صحت، تمامیت، اعتبار و انکارناپذیری آنها مورد خدشه باشد در حکم عدم تنظیم است. رعایت مفاد ماده (98) این قانون در مورد دفاتر الکترونیکی الزامی نیست.

تبصره- کلیه شرکت‌های تجارتی باید دفاتر موضوع ماده (91) این قانون را مطابق مقررات مربوط به صورت الکترونیک تنظیم کنند. شرکت‌های تعاونی غیرسهامی روستایی مشمول این ماده نیستند.

ماده 103- درآمد مشمول مالیات تاجر مشروط بر آنکه دفاتر تجارتی مطابق مقررات این قانون مرتب شود فقط بر اساس مندرجات آن دفاتر تشخیص می‌شود. مأموران مالیاتی باید هر گونه تخلف از مقررات مواد (91)، (96)، (97)، (98)، (99) و (100) این  قانون را به دادستان محل اقامت تاجر گزارش کنند در غیر این صورت به انفصال درجه شش از خدمات عمومی و دولتی محکوم می‌شوند. فهرست مشاغلی که به موجب این قانون باید دفاتر تجارتی تنظیم کنند ظرف سه ماه از تاریخ لازم الاجراء شدن این قانون با همکاری وزارتخانه‌های امور اقتصادی و دارایی و صنعت، معدن و تجارت تهیه می شود و به تصویب هیأت وزیران می‌رسد.

ماده 104- دفاتر تجارتی مذکور در ماده (91) این قانون، در صورتی که مطابق مقررات این قانون مرتب شده باشند، بین تجار در دعاوی مربوط به معاملات تجارتی قابل استناد است و در غیر این صورت فقط علیه صاحب آن معتبرند.

فصل دوم: ثبت نام تجارتی

ماده 105- هر شخص حقیقی تاجر اعم از ایرانی و خارجی باید نام خود را نزد مرجع ثبت شرکت‌ها به ثبت برساند. مرجع ثبت شرکت‌ها مکلف است به هر تاجر که نام خود را نزد این مرجع ثبت می‌کند شماره انحصاری اختصاص دهد. مقررات مربوط به دفتر ثبت نام تجارتی و موضوعاتی که باید در دفتر مذکور به ثبت برسد به موجب آیین‌نامه‌ای است که ظرف سه ماه پس از لازم الاجراء شدن این قانون به وسیله وزارت دادگستری و سازمان ثبت اسناد و املاک کشور تهیه می‌شود و به تصویب هیأت وزیران می‌رسد.

ماده 106- تاجر متخلف از تکلیف مذکور در ماده (105) این قانون به جزای نقدی درجه چهار محکوم می‌شود. اتحادیه‌های صنفی و کمیسیون نظارت مربوط و وزارت صنعت، معدن و تجارت باید تخلف از حکم این ماده را به دادستان محل اقامت تاجر گزارش کنند. هر دادگاه می‌تواند رأساً و بدون تقاضای دادستان به این مجازات حکم کند.

ماده 107- تاجر برای ثبت تجارتی باید اطلاعات واقعی و کامل را ارائه و در صورت تغییر اطلاعات مذکور ظرف پانزده روز مراتب را به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام کند. متخلف به جزای نقدی درجه شش محکوم می‌شود.

ماده 108- هر تاجر باید در همه اسناد، صورتحساب‌ها، آگهی‌ها، تابلوها و سایر مکتوبات خود، اعم از دست نویس، چاپی یا الکترونیک، شماره انحصاری خود را درج کند. در غیر این صورت به جزای نقدی درجه شش محکوم می‌شود. دادگاه می‌تواند رأساً و بدون تقاضای دادستان به این مجازات حکم دهد.

ماده 109- مرجع ثبت شرکت‌ها باید هر ماه یک بار مشخصات تاجرانی را که ثبت نام می‌کنند، برای آگهی در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران، به آن روزنامه ارسال کند.

ماده 110- اطلاعات مندرج در دفتر ثبت نام تجارتی جز در موارد مصرح، غیرمحرمانه محسوب می‌شود و تمام اشخاص می‌توانند با مراجعه به دفتر مذکور اطلاعات تاجر را مطالعه و به هزینه خود از آن رونوشت و یا تصویر بگیرند.

ماده 111- مراجع قضائی باید نسخه‌ای از آراء قطعی مؤثر بر حقوق اشخاص ثالث در تجارت با تاجر ثبت نام شده مانند منع معامله، توقف، ورشکستگی و حجر را برای درج در دفتر ثبت نام تجارتی به مرجع ثبت شرکت‌ها ارسال کنند. در صورت فوت تاجر ثبت نام شده، سازمان ثبت احوال کشور باید حداکثر ظرف بیست و چهار ساعت مراتب را برای درج در دفتر ثبت نام تجارتی به مرجع ثبت شرکتها اعلام کند. درصورت رفع حجر یا منع معامله یا اعاده اعتبار تاجر ورشکسته، کلیه اطلاعات مذکور، محرمانه محسوب و افشاءکننده آن به حبس درجه هفت محکوم می‌گردد.

ماده 112- ثبت اسم تجارتی، موضوع قانون ثبت اختراعات، طرح‌های صنعتی و علائم تجاری، اختیاری است، مگر در مواردی که به موجب مقررات خاص ثبت آن الزامی باشد. آیین نامه نحوه ثبت اسم تجارتی ظرف شش ماه از تاریخ لازم الاجراء شدن این قانون به وسیله سازمان ثبت اسناد و املاک کشور تهیه می‌شود و به تصویب رئیس قوه قضائیه می رسد. در مواردی که ثبت اسم تجارتی الزامی است، چنانچه ثبت در موعد مقرر انجام نشود از متقاضی ثبت سه برابر حق الثبت أخذ می‌شود.

باب سوم: مقررات متفرقه

ماده 113- در هر مورد که چند شخص به موجب قرارداد یا قانون به طور مستقل مسؤول ایفای دین واحدی باشند، بستانکار می تواند برای وصول تمام یا بخشی از طلب خود به هر یک از مسؤولان رجوع کند، مگر اینکه مطابق قانون یا قرارداد مکلف شده باشد در ابتداء به یکی از مسؤولان مراجعه و در صورت عدم وصول طلب به دیگری رجوع کند.

ماده 114- ضامن قبل از رسیدن اجل دین اصلی ملزم به تأدیه نیست، حتی اگر به سبب فوت یا انحلال مدیون اصلی، دین، حال شود. ضمان حال از این قاعده مستثنی است.

ماده 115- اگر حق مطالبه دین اصلی مشروط به شرطی مانند اخطار قبلی باشد، رعایت آن شرط نسبت به ضامن نیز الزامی است.

ماده 116- ایفای تمام یا بخشی از تعهد از جانب ضامن یا مضمون عنه سبب برائت ذمه هر دو نسبت به قسمت ایفاء شده در مقابل مضمون له است. دین اصلی به هر نحو که ساقط گردد، ضامن نیز بری الذمه می شود.

ماده 117- پس از آنکه ضامن، دین اصلی را پرداخت، مضمون له باید تمام اسناد و مدارکی را که برای رجوع ضامن به مضمون عنه لازم و مفید است به او بدهد و اگر دین اصلی وثیقه داشته باشد، آن را به ضامن تسلیم کند. اگر دین اصلی وثیقه غیرمنقول داشته باشد، وثیقه دهنده مکلف است تشریفاتی را که برای انتقال وثیقه به ضامن لازم است، انجام دهد.

ماده 118- ضامنی که بدون اذن مضمون عنه یا تبرعاً ضمانت کند، حق رجوع به مضمون عنه را ندارد. ضامن مأذون از طرف مضمون عنه محسوب می شود، مگر اینکه خلاف آن ثابت شود.

ماده 119- مواد مربوط به تنظیم و نگهداری دفاتر تجارتی در مورد مؤسسات غیرتجارتی، موقوفات و شرکت‌های تجارتی اعم از اینکه شرکا و یا سهامداران آنها دولت، مؤسسات دولتی، مؤسسات و نهادهای عمومی غیردولتی و اشخاص خصوصی باشند، نیز مجری است.

ماده 120- مواد مربوط به تنظیم و نگهداری دفاتر تجارتی در مورد کسبه جزء اعمال نمی‌شود. تاجری کاسب جزء محسوب می‌شود که کالا و یا خدمات را به مصرف کننده نهائی عرضه می‌کند و مجموع گردش مالی سالانه او از میزان مقرر در آیین نامه تشخیص کسبه جزء بیشتر نیست. این آیین نامه ظرف شش ماه پس از لازم الاجراء شدن این قانون به وسیله وزیران امور اقتصادی و دارایی و صنعت، معدن و تجارت تصویب و ابلاغ می‌شود. هیچ تاجری کاسب جزء محسوب نمی‌شود مگر اینکه ثابت کند مجموع گردش مالی سال گذشته او کمتر از میزان مقرر در آیین نامه مذکور بوده است.

ماده 121- موارد سکوت قراردادهای بین تجار، به ترتیب بر عرف و عادت تجارتی، عرف عام و قواعد تکمیلی مقرر در قوانین مربوط محمول است.

ماده 122- مجازات‌های حبس در نظر گرفته شده برای اشخاص حقیقی در این قانون در مورد اشخاص حقوقی به ازای هر روز زندان به مجازات نقدی سیصد هزار (300.000) ریال تبدیل می‌شود. مجازات‌های نقدی در نظر گرفته شده برای اشخاص حقیقی در این قانون در مورد اشخاص حقوقی به میزان دو تا چهار برابر میزان مقرر افزایش می‌یابد. مجازات اشخاص حقوقی مانع از مجازات اشخاص حقیقی مرتکب جرم نیست.

ماده 123- کلیه مبالغ مندرج در این قانون به تناسب نرخ تورم اعلام شده به وسیله بانک مرکزی هر سه سال یک بار به پیشنهاد وزیر دادگستری و تصویب هیأت وزیران تعدیل می‌شود. تعدیل مبالغ مندرج در آیین‌نامه‌های اجرائی این قانون نیز، به تناسب نرخ مذکور، حداقل هر سه سال یک بار از تاریخ تصویب آنها الزامی است.

 

کتاب دوم: اشخاص حقوقی و شرکتهای تجارتی

باب اول: اشخاص حقوقی

ماده 124- اشخاص حقوقی داخلی شامل دولت، مؤسسات دولتی، شرکت‌های دولتی، مؤسسات و نهادهای عمومی غیردولتی، مؤسسات غیرتجارتی، شرکتهای تجارتی و موقوفات است.

تبصره- دولت از شمول مقررات این باب مستثنی است.

ماده 125- اشخاص حقوقی باید نزد مرجع ثبت شرکت‌ها به ثبت برسند و شخصیت حقوقی آنها پس از ثبت در مرجع مذکور و آگهی مراتب در روزنامه رسمی کشور به هزینه شخص حقوقی علیه ثالث قابل استناد است. حق الثبت اشخاص حقوقی بر اساس قانون أخذ می شود.

ماده 126- مؤسسات دولتی، مؤسسات و نهادهای عمومی غیردولتی و شرکت‌های دولتی که به موجب قانون خاص، با ذکر نام و ارکان، تشکیل می‌شوند از زمان لازم الاجراءشدن قانون تشکیل، دارای شخصیت حقوقی می‌شوند و نیاز به ثبت ندارند.

ماده 127- نحوه تشکیل و شرایط ثبت مؤسسات غیرتجارتی مطابق آیین‌نامه‌ای است که ظرف شش ماه پس از لازم الاجراء شدن این قانون به وسیله وزارت دادگستری، با همکاری سازمان ثبت اسناد و املاک کشور، تهیه می‌شود و به تصویب رئیس قوه قضائیه می‌رسد.

ماده 128- ثبت اشخاص حقوقی که موضوع فعالیت آنها نامشروع یا مخالف نظم عمومی باشد، ممنوع است.

ماده 129- اشخاص حقوقی کلیه حقوق و تکالیفی را که قانون برای اشخاص حقیقی قائل است، دارند، مگر حقوق و تکالیفی مانند حقوق و تکالیف ناشی از ابوت و بنوت که انسان حسب طبیعت خویش می‌تواند داشته باشد.

ماده 130- اقامتگاه شخص حقوقی، مرکز اصلی آن است. اقامتگاه مقرر در اساسنامه شرکت‌های تجارتی و مؤسسات غیرتجارتی مرکز اصلی آنها محسوب می‌گردد، مگر خلاف آن ثابت شود.

ماده 131- شخص حقوقی ثبت شده در ایران، ایرانی محسوب می‌شود.

ماده 132- هیچ یک از ارکان شخص حقوقی نمی‌تواند تابعیت آن را تغییر دهد.

ماده 133- اشخاص حقوقی ایرانی نمی‌توانند اقامتگاه خود را در خارج از قلمرو حاکمیتی جمهوری اسلامی ایران قرار دهند.

ماده 134- تصمیمات شخص حقوقی به وسیله مقاماتی که، حسب مورد، به موجب قانون یا اساسنامه صلاحیت دارند اتخاذ می‌شود.

ماده 135- تشکیل، اداره، انحلال و یا ورشکستگی اشخاص حقوقی خصوصی غیر ایرانی تابع قانون دولت محل اقامتگاه آنها است.

ماده 136- مرجع ثبت شرکت‌ها باید برای کلیه اشخاص حقوقی که ثبت آنها الزامی است شناسه انحصاری اختصاص دهد.

ماده 137- کلیه اشخاص حقوقی باید در همه اسناد، صورتحساب‌ها، آگهی‌ها، تابلوها و سایر مکتوبات خود، اعم از دست نویس، چاپی یا الکترونیک نام و شناسه انحصاری خود را درج کنند. اشخاص حقوقی متخلف به جزای نقدی درجه شش محکوم می شوند. دادگاه می تواند رأساً و بدون تقاضای دادستان به این مجازات حکم دهد.

ماده 138- استفاده از نام‌های بیگانه، مبتذل، مستهجن و نام‌هایی که موهم انتساب شخص حقوقی به نهادهای عمومی یا دولتی است از قبیل واژه‌های ایران و کشور برای شرکت‌های تجارتی و مؤسسات غیرتجارتی ممنوع است. اشخاص حقوقی خارجی و شعب و نمایندگی‌های آنها از نام‌های بیگانه می‌توانند استفاده کنند.

ماده 139- اطلاعات مربوط به اشخاص حقوقی که نزد مرجع ثبت شرکتها به ثبت می‌رسد جز در موارد مصرح، غیرمحرمانه محسوب می‌شود و تمام اشخاص می‌توانند با مراجعه به مرجع مذکور اطلاعات مربوط به اشخاص حقوقی را مطالعه و به هزینه خود از آن رونوشت و یا تصویر بگیرند.

ماده 140- مراجع قضائی باید نسخه‌ای از آراء قطعی مؤثر بر حقوق اشخاص ثالث در تجارت با اشخاص حقوقی مانند توقف ورشکستگی، انحلال و منع معامله را برای درج در دفتر ثبت شرکت‌ها به مرجع ثبت شرکت‌ها ارسال کنند. درصورت رفع موارد مذکور یا اعاده اعتبار ورشکسته کلیه اطلاعات راجع به امور مذکور محرمانه محسوب و افشاءکننده آن به حبس تعزیری درجه هفت محکوم می‌شود.

ماده 141- سازمان ثبت اسناد و املاک کشور مکلف است کلیه مراحل و فرآیندهای ثبت اشخاص حقوقی و تغییرات مربوط به آنها را به صورت الکترونیکی و روزآمد نگهداری کند به نحوی که امکان دسترسی آنی، برخط و الکترونیک به اطلاعات قابل دسترسی شرکت‌ها و مؤسسات غیرتجارتی فراهم شود. آیین‌نامه اجرائی این ماده ظرف شش ماه از تاریخ لازم الاجراء شدن این قانون به وسیله وزارت دادگستری و با همکاری سازمان ثبت اسناد و املاک کشور تهیه می‌شود و به تصویب هیأت وزیران می‌رسد.

ماده 142- مرجع ثبت شرکت‌ها مکلف است کلیه مواردی را که ثبت و آگهی آنها مطابق این قانون الزامی است در سامانه الکترونیک خود که صحت، تمامیت، اعتبار و انکارناپذیری آنها را تأمین می کند قرار دهد و حداقل تا سی سال نگهداری کند.

باب دوم: شرکتهای تجارتی

ماده 143- شرکت تجارتی یازده نوع است:

1- سهامی عام

2- سهامی خاص

3- بامسؤولیت محدود

4- تضامنی

5- نسبی

6- مختلط سهامی عام

7- مختلط سهامی خاص

8- مختلط غیرسهامی

9- تعاونی سهامی عام

10- تعاونی سهامی خاص

11- تعاونی غیرسهامی

ماده 144- علاوه بر انواع شرکت‌های مذکور در ماده (143) این قانون شرکت تجارتی می‌تواند طبق مقررات خاصی که با تراضی شرکا و یا سهامداران معین می شود با هر میزان سرمایه تشکیل شود ولی در هر حال رعایت احکام مندرج در فصل‌های اول و سوم این باب الزامی است.

فصل اول: کلیات

مبحث اول: تشکیل شرکت

ماده 145- برای تشکیل شرکت تجارتی، مؤسسان آن باید پس از تعیین نام در مرجع ثبت شرکت‌ها، اظهارنامه‌ای حاکی از تعهد تمام سرمایه شرکت را به ضمیمه مدارک زیر به مرجع مذکور تسلیم و رسید دریافت کنند:

1- مدارک مصدق هویت مؤسسان

2- گواهینامه بانکی حاکی از تأدیه سرمایه نقدی در حسابی به نام شرکت در شرف تأسیس و تودیع اسناد مالکیت سرمایه غیرنقدی به نام شرکت مذکور، به ترتیب مقرر در این قانون

3- صورتجلسه مجمع عمومی مؤسس

4- اساسنامه شرکت

5- اعلامیه قبولی سمت به وسیله مدیر یا مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت و تصویر مصدق مدارک هویت آنان

6- در صورت الزام قانونی برای جلب موافقت مرجع خاص به منظور تشکیل شرکت، تصویر مصدق موافقتنامه آن مرجع

ماده 146- اظهارنامه مذکور در ماده (145) این قانون باید با قید تاریخ به امضای کلیه مؤسسان برسد و موارد زیر در آن ذکر شود:

1- هویت مؤسسان و نشانی دقیق اقامتگاه آنان

2- نام شرکت

3- موضوع شرکت

4- مدت شرکت

5- اقامتگاه شرکت

6- میزان سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک

7- تعیین مالک آورده های غیرنقد و اوصاف و ارزش هر یک از آنها، طبق نظریه کارشناس یا کارشناسان رسمی دادگستری

8- میزان تعهد هر یک از مؤسسان و مقدار تأدیه و یا تسلیم شده از تعهدات هر یک از آنان

9- تصریح به نوع مسؤولیت هریک از مؤسسان

10- شرح مزایای مترتب بر سهم الشرکه و یا تعیین تعداد و امتیازات سهم ممتاز درصورت تقاضای مؤسسان برای اختصاص مزایا و یا سهم ممتاز به ایشان

11- نام مدیر یا مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت

12- نام روزنامه اصلی و علی البدل شرکت، در صورت تکلیف شرکت به داشتن روزنامه به موجب قانون یا اساسنامه

ماده 147- مراد از هویت در این قانون نام، نام خانوادگی و شماره ملی شخص حقیقی و نام، نوع و شناسه انحصاری شخص حقوقی است.

ماده 148- روزنامه شرکت روزنامه کثیرالانتشار سراسری است که آگهی‌هایی که به موجب قانون یا اساسنامه نشر آن ضروری است در آن منتشر می شود.

ماده 149- علاوه بر موارد مذکور در ماده (146) این قانون ذکر تعداد سهام شرکت، مبلغ اسمی هر سهم، تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مهلت تأدیه آن که در هرحال نباید از پنج سال بیشتر باشد در اظهارنامه ثبتی شرکت سهامی خاص، مختلط سهامی خاص و تعاونی سهامی خاص الزامی است.

در مورد شرکتهای موضوع ماده (144) میزان سرمایه تأدیه و یا تسلیم شده و نحوه مطالبه بقیه سرمایه شرکت در صورتی که تمام آن تأدیه و یا تسلیم نشده باشد و مهلت تأدیه آن که در هر حال نباید از پنج سال بیشتر باشد باید در اظهارنامه ثبتی شرکت درج شود.

ماده 150- گواهینامه مذکور در بند (2) ماده (145) این قانون باید متضمن نام بانک و شماره حسابی که سرمایه نقدی در آن تأدیه شده است و نیز تعداد اسناد مالکیت تودیع شده و مندرجات اصلی آنها باشد.

ماده 151- اساسنامه مذکور در بند (4) ماده (145) این قانون باید با قید تاریخ به امضای مؤسسان برسد و موارد زیر در آن ذکر شود:

1- نام شرکت

2- موضوع شرکت

3- مدت شرکت

4- اقامتگاه شرکت

5- میزان سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک

6- درصورت تقاضای اختصاص مزایا و یا سهم ممتاز به وسیله مؤسسان، شرح مزایای مترتب بر سهم الشرکه و یا تعیین تعداد و امتیازهای سهم ممتاز و نحوه تغییر آنها و ایجاد امتیاز های جدید

7- نحوه واگذاری سهم الشرکه و یا سهام

8- شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت

9- مواقع تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه

10- ترتیب دعوت هر یک از مجامع عمومی

11- تعیین نحوه دسترسی شرکا و یا سهامداران به صورت‌های مالی شرکت و گزارش مدیر یا مدیران و بازرس یا بازرسان پیش از تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه

12- حدنصاب تشکیل هر یک از مجامع عمومی در صورت اقتضاء و اکثریت لازم برای اعتبار تصمیم های آنها

13- ترتیب اداره و نحوه شور و أخذ رأی در هر یک از مجامع عمومی و تنظیم صورتجلسه آنها

14- تعداد مدیران شرکت و نحوه انتخاب و مدت مأموریت و پیش بینی امکان یا عدم امکان انتخاب مجدد آنان

15- مواقع و ترتیب دعوت مدیران

16- حد نصاب تشکیل جلسه مدیران و اکثریت لازم برای اعتبار تصمیمات در جلسه مذکور، در صورت اقتضاء

17- نحوه اداره جلسه مدیران و تنظیم صورتجلسه آن

18- نحوه تعیین جانشین برای مدیر یا مدیران در صورت فوت، انحلال، استعفاء، عزل یا منع از تصدی سمت

19- نحوه انتخاب و مدت مأموریت مدیرعامل شرکت و تعداد قائم مقام‌های وی

20- تعداد بازرسان شرکت و نحوه انتخاب آنها

21- تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم صورت‌های مالی و تسلیم آن به بازرس یا بازرسان شرکت و مجمع عمومی عادی سالانه

22- نحوه تغییر اساسنامه

23- نحوه انحلال اختیاری شرکت

24- قید موارد مذکور در ماده (149) این قانون درباره شرکتهای موضوع ماده مذکور

تبصره- متغیر یا ثابت بودن سرمایه و قابلیت و نحوه نقل و انتقال سهم‌الشرکه و یا سهام شرکت‌های موضوع ماده (144) این قانون از طریق صدور و ابطال و یا خرید و فروش باید در اساسنامه این شرکت‌ها قید شود.

ماده 152- مرجع ثبت شرکت‌ها باید حداکثر ظرف ده روز از تاریخ دریافت مدارک موضوع ماده (145) این قانون در صورت کامل بودن مدارک و مطابقت مندرجات آنها با مقررات قانونی شرکت را ثبت نماید و در غیر این صورت، ظرف همان مهلت، به درخواست متقاضی ثبت، مراتب را به طور کتبی به وی اعلام کند. نظریه مرجع ثبت شرکت‌ها باید متضمن موارد نقص و یا مغایرت باشد.

ماده 153- سند مالکیت آورده غیرنقد در دفاتر اسناد رسمی و سایر مراجع ذی ربط با أخذ گواهینامه موضوع بند(2) ماده( 145) این قانون و اصل سند مالکیت آورده غیرنقد و بدون نیاز به امضای مالک سابق به نام شرکت ثبت شده تنظیم می شود.

ماده 154- تصرف در آورده غیرنقد و وجوه تأدیه شده به نام شرکت در شرف تأسیس، پیش از ثبت شرکت ممنوع است و مرتکب به حبس تعزیری درجه شش محکوم می شود.

ماده 155- هرگاه شرکت تا سه ماه از تاریخ تسلیم مدارک مذکور در ماده (145) این قانون به مرجع ثبت شرکت‌ها به ثبت نرسد، مرجع مذکور به درخواست هر یک از مؤسسان، گواهینامه‌ای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر می نماید و به همراه تصویر مصدق اظهارنامه به بانکی که وجوه و اسناد آورده‌های غیرنقد در آن تأدیه و تسلیم شده است ارسال می کند. بانک مذکور باید با مراجعه هر یک از مؤسسان وجوه پرداختی و اسناد مالکیت تودیع شده آنان را مسترد کند. پس از صدور گواهینامه مذکور اقدامات ثبتی انجام شده بی‌اثر می‌شود.

ماده 156- پس از سپری شدن مهلت مذکور در ماده (155) این قانون مرجع ثبت شرکت‌ها باید به درخواست هر شخص، نام تعیین شده برای شرکت در شرف تأسیس را به وی اختصاص دهد.

ماده 157- هر یک از مؤسسان در مورد کلیه اعمال و اقداماتی که قبل از ثبت، به نام شرکت در شرف تأسیس انجام شده است منفرداً مسؤولیت دارند.

ماده 158- هزینه‌های متعارفی که مؤسسان برای ثبت شرکت متحمل می‌گردند پس از ثبت به حساب شرکت محسوب می‌شود.

ماده 159- مقررات این مبحث درباره تشکیل شرکت‌های سهامی عام، مختلط سهامی عام و تعاونی سهامی عام مجری نیست مگر در مواردی که در این قانون برخلاف آن تصریح شود.

مبحث دوم: اداره شرکت

گفتار اول: ارکان شرکت

ماده 160- ارکان شرکت تجارتی عبارت است از:

1- مجمع عمومی

2- مدیر یا مدیران

3- مدیرعامل

4- بازرس یا بازرسان

اول- مجمع عمومی

ماده 161- مجمع عمومی از اجتماع شرکا و یا سهامداران شرکت تشکیل می گردد. نصاب لازم برای تشکیل هر یک از مجامع و یا تصمیم گیری در آنها به موجب اساسنامه معین می شود، مگر اینکه در این قانون ترتیب دیگری مقرر شود.

ماده 162- انواع مجمع عمومی عبارت است از:

1- مجمع عمومی مؤسس

2- مجمع عمومی عادی

3- مجمع عمومی فوق العاده

ماده 163- وظایف مجمع عمومی مؤسس به شرح زیر است:

1- تصویب اساسنامه شرکت

2- اتخاذ تصمیم درباره گزارش کارشناس یا کارشناسان رسمی دادگستری در مورد ارزش آورده غیرنقد

3- انتخاب اولین مدیر یا مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت

4- تعیین روزنامه اصلی و علی البدل شرکت و پایگاه الکترونیک آن، درصورت تکلیف شرکت به داشتن آنها به موجب قانون یا اساسنامه

ماده 164- تصمیم گیری در مجمع عمومی مؤسس با موافقت همه اعضاء انجام می گیرد.

ماده 165- مجمع عمومی مؤسس نمی‌تواند آورده غیرنقد را بیش از آنچه که از طرف کارشناس یا کارشناسان رسمی دادگستری ارزیابی شده است، قبول کند.

ماده 166- مجمع عمومی عادی می تواند درباره کلیه امور شرکت تصمیم بگیرد، به جز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی مؤسس و فوق العاده است.

ماده 167- مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار و در موقعی که در اساسنامه پیش بینی شده است، برای رسیدگی به صورت‌های مالی شرکت، گزارش مدیر یا مدیران و گزارش بازرس یا بازرسان و سایر امور مالی شرکت تشکیل شود. مجمع عمومی عادی می تواند مطابق این قانون به طور فوق‌العاده نیز تشکیل گردد.

ماده 168- صورت‌های مالی و گزارش‌های مذکور در ماده (167) این قانون باید حداقل پانزده روز پیش از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اقامتگاه شرکت و نیز به نحوی که اساسنامه معین می‌کند، برای ملاحظه شرکا و یا سهامداران در دسترس باشد. هر شریک و یا سهامدار می‌تواند طی این مدت به شرکت مراجعه کند و به هزینه خود از صورت‌های مالی و گزارش مدیر یا مدیران و بازرس یا بازرسان، رونوشت یا تصویر بگیرد.

تبصره- در شرکت‌های سهامی عام، مختلط سهامی عام و تعاونی سهامی عام نسخه‌ای از گزارش‌های مذکور باید ظرف مهلت مقرر در این ماده به سازمان بورس و اوراق بهادار ارسال شود.

ماده 169- تقسیم سود بین شرکا و یا سهامداران فقط پس از تصویب مجمع عمومی عادی مجاز است. در هر حال، حداقل ده درصد (10٪) از سود قابل تقسیم سالانه باید بین شرکا و یا سهامداران تقسیم شود.

ماده 170- بدون ارائه و قرائت گزارش مدیر یا مدیران و بازرس یا بازرسان در مجمع عمومی عادی، تصمیم‌گیری در مورد صورتهای مالی و تقسیم سود اعتبار ندارد.

ماده 171- سود به ترتیب مقرر در اساسنامه تقسیم می‌شود. اگر در اساسنامه ترتیبی مقرر نشود، سود به نسبت سرمایه شرکا و یا سهامداران تقسیم می گردد.

ماده 172- اگر در نتیجه ضررهای وارد شده سرمایه ثبت شده شرکت کاهش یابد، مادام که این کمبود جبران نشود تأدیه هر نوع سود به شرکا و یا سهامداران ممنوع است و مبلغ تأدیه شده باید مسترد گردد.

ماده 173- چنانچه مدیر یا مدیران، مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکنند، بازرس یا بازرسان شرکت باید خود، مجمع مذکور را دعوت کنند.

ماده 174- مدیر یا مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت می‌توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق‌العاده دعوت کنند.

ماده 175- هرگونه تغییر در مقررات اساسنامه، تصمیم گیری در مورد انتشار اوراق بهادار در مواردی که قانون انتشار آن را تجویز می کند، تجزیه، ادغام، تبدیل و انحلال شرکت فقط در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است، لکن تغییر نشانی شرکت در محدوده شهر محل اقامت شرکت به وسیله مدیر یا مدیران مجاز است.

تبصره ایجاد هر نوع امتیاز برای شرکا و یا سهامداران تنها با تغییر اساسنامه امکان پذیر است.

ماده 176- شخص یا اشخاصی که حداقل یک پنجم سرمایه شرکت به آنها تعلق دارد همواره می‌توانند دعوت شرکا و یا سهامداران را برای تشکیل مجمع عمومی به صورت مکتوب و با قید دستور جلسه از مدیر یا مدیران شرکت تقاضا کنند و مدیر یا مدیران باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرر دعوت نمایند. درصورت عدم اجابت این درخواست ظرف مهلت مذکور، درخواست کننده می‌تواند از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز با رعایت تشریفات مقرر دعوت کند. اگر بازرس یا بازرسان شرکت نیز ظرف این مهلت مجمع مورد درخواست را دعوت نکنند، درخواست کننده می‌تواند به طور مستقیم به دعوت مجمع اقدام کند، مشروط بر اینکه کلیه تشریفات مربوط به دعوت مجمع عمومی را رعایت و در مفاد دعوت به عدم اجابت درخواست خود از جانب مدیر یا مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت تصریح کند. در مورد این ماده دستور مجمع فقط موضوعی است که در تقاضانامه ذکر شده است.

ماده 177- شریک و یا سهامدار برای شرکت در مجمع عمومی به ترتیب مقرر در اساسنامه دعوت می‌شود. در مواردی که به موجب این قانون ترتیب دیگری برای دعوت پیش بینی شده باشد، رعایت ترتیب مذکور نیز الزامی است.

ماده 178- در شرکت‌هایی که مطابق مقررات این قانون یا اساسنامه مکلف به داشتن روزنامه می باشند، در کلیه موارد برای تشکیل مجمع عمومی، شرکا و یا سهامداران باید از طریق نشر آگهی در روزنامه شرکت دعوت شوند. مجمع عمومی عادی سالانه باید در هر سال حداقل یک روزنامه اصلی و یک روزنامه علی البدل برای شرکت تعیین کند. این تصمیم باید در روزنامه قبلی شرکت منتشر گردد. در صورتی که انتشار روزنامه شرکت به هر علت متوقف گردد، روزنامه علی البدل جانشین روزنامه اصلی می‌شود.

ماده 179- بین نشر آگهی دعوت مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن باید حداقل ده روز و حداکثر چهل روز فاصله باشد.

ماده 180- در صورتی که کلیه شرکا و یا سهامداران در جلسه مجمع عمومی حاضر باشند و نیز در مواقعی که صورتجلسه مجمع مذکور به امضای کلیه شرکا و یا سهامداران برسد و تصمیمات به اتفاق آراء اتخاذ شود، رعایت ترتیبات دعوت الزامی نیست.

ماده 181- مکان تشکیل مجمع عمومی باید در محدوده شهر اقامتگاه شرکت باشد، مگر اینکه کلیه شرکا و یا سهامداران بر تشکیل مجمع عمومی در مکان دیگر توافق کنند.

ماده 182- در مجمع عمومی حضور نماینده شریک و یا سهامدار و نیز نماینده شخص حقوقی با ارائه مدرکی دال بر نمایندگی به منزله حضور شریک و یا سهامدار است. ارتباط شریک و یا سهامدار یا نماینده آنان با محل برگزاری مجمع عمومی از طریق ویدئوکنفرانس با رعایت مقررات مربوط در حکم حضور در مجمع است، مشروط بر اینکه امکان این نوع ارتباط در اساسنامه پیش بینی شده باشد.

ماده 183- ترتیب اداره مجمع عمومی و تنظیم صورتجلسه آن به موجب اساسنامه معین می‌شود، مگر در مواردی که قانون ترتیب دیگری مقرر نماید.

ماده 184- هریک از شرکا به نسبت سرمایه و هر سهامدار به تعداد سهام خود در شرکت رأی دارد مگر اینکه قانون یا اساسنامه ترتیب دیگری مقرر نماید.

ماده 185- در مجمع عمومی باید درباره کلیه مواردی که به عنوان دستور جلسه در مفاد دعوت قید شده است، اتخاذ تصمیم شود و هر یک از موارد مذکور فقط با تصویب اکثریت لازم برای تصمیم گیری در جلسه این مجمع از دستور کار مجمع عمومی خارج می شود.

ماده 186- هرگاه در مجمع عمومی در مورد تمام یا برخی از موضوعات مندرج در دستور جلسه اتخاذ تصمیم نشود، رئیس جلسه باید تنفس اعلام و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین و به حاضران اعلام کند. تشکیل جلسه بعد به دعوت مجدد نیاز ندارد.

ماده 187- اتخاذ هر تصمیم خارج از آنچه که به عنوان دستور جلسه در مفاد دعوت قید شده فاقد اعتبار است، مگر آنکه کلیه شرکا و یا سهامداران در جلسه حضور داشته و با طرح مورد یا موارد پیشنهادی موافق باشند.

ماده 188- در مجامع عمومی برای انتخاب مدیر یا مدیران و بازرس یا بازرسان و تصویب صورت‌های مالی و موارد دیگری که اساسنامه معین می‌کند رأی گیری به صورت مخفی انجام می‌گیرد.

ماده 189- برای جلسه مجمع عمومی صورتجلسه‌ای تنظیم و نسخه‌ای از آن در اقامتگاه شرکت نگهداری می شود. در صورتی که در اساسنامه ترتیب دیگری پیش بینی نشود، صورتجلسه مجمع عمومی باید حداقل به امضای اکثریت لازم برای تصمیم گیری در آن مجمع عمومی برسد.

ماده 190- در صورتجلسه مجمع عمومی نام شرکا و یا سهامداران حاضر و غائب و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات اتخاذ شده در جلسه با قید زمان و تاریخ ذکر می‌گردد. نظر هر یک از شرکا و یا سهامدارانی که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالفند، باید در صورتجلسه قید شود. مسؤولیت صحت مندرجات صورتجلسه برعهده امضاء کنندگان است.

ماده 191- هر شریک و یا سهامدار می‌تواند به هزینه خود از صورتجلسه مجمع عمومی رونوشت یا تصویر بگیرد.

ماده 192- در مواردی که تصمیم‌گیری در مجمع عمومی به ارائه پیشنهاد، گزارش و یا تأییدیه مدیر یا مدیران و یا بازرس یا بازرسان شرکت منوط است، این پیشنهاد، گزارش و یا تأییدیه باید مکتوب باشد و به صورتجلسه مجمع عمومی ضمیمه شود. بدون ارائه و قرائت موارد مذکور تصمیمات مجمع عمومی اعتبار ندارد.

ماده 193- مقررات مواد(163)، (164)، (189) و (190) این قانون در مورد شرکت‌های سهامی عام، مختلط سهامی عام و تعاونی سهامی عام اجراء نمی شود.

دوم: مدیر یا مدیران

ماده 194- شرکت به وسیله شخص یا اشخاصی که از میان شرکا و یا سهامداران و یا غیر آنان به عنوان مدیر شرکت انتخاب می‌شوند، اداره می‌گردد. مدیر یا مدیران، در هرحال، قابل عزلند.

ماده 195- تعداد مدیران شرکت به موجب اساسنامه معین می شود. در صورتی که تعداد مدیران بیش از دو شخص باشد به اجتماع مدیران، هیأت مدیره اطلاق می‌شود.

تبصره- تعداد اعضای هیأت مدیره در شرکت‌های سهامی عام، مختلط سهامی عام و تعاونی سهامی عام نباید از پنج عضو و در شرکت‌های سهامی خاص، مختلط سهامی خاص، تعاونی سهامی خاص و تعاونی غیرسهامی نباید از سه عضو کمتر باشد.

ماده 196- انتخاب یا عزل مدیر یا مدیران شرکت با مجمع عمومی عادی است، مگر اولین مدیر یا مدیران شرکت که در مجمع عمومی مؤسس انتخاب می‌شوند.

ماده 197- مدت مدیریت مدیر در اساسنامه معین می‌شود، لکن این مدت نباید از دو سال بیشتر باشد. در اساسنامه می‌توان انتخاب متوالی مدیر یا مدیران را منع کرد.

ماده 198- سمت مدیریت، قائم به شخص است.

ماده 199- اشخاص حقوقی را می‌توان به مدیریت شرکت انتخاب کرد. در این صورت، شخص حقوقی مدیر، به طور مستقل کلیه مسؤولیت‌های مدنی و جزائی شخص حقیقی مدیر را دارد و باید به طور کتبی یک نفر را که واجد شرایط تصدی مدیریت شرکت است، به عنوان نماینده تام الاختیار خود برای انجام وظایف مدیریت معرفی کند. نماینده مذکور نیز به طور مستقل کلیه وظایف، تعهدات و مسئولیت‌های مدنی و جزائی مدیر را دارد.

اگر شخص حقوقی مدیر ظرف یک ماه نماینده تام‌الاختیار خود را برای انجام وظایف مدیریت معرفی نکند یا پس از فوت یا عزل یا معذوریت وی جانشین او را ظرف مهلت مذکور تعیین ننماید، از سمت مدیریت، مستعفی محسوب می شود . در این صورت، اگر تعداد مدیران از حداقل مقرر کمتر شود، رعایت مفاد مواد (206) و (207) این قانون الزامی است.

ماده 200- مدیران شرکت‌های سهامی عام، مختلط سهامی عام و تعاونی سهامی عام باید فاقد محکومیت قطعی کیفری مؤثر و از صلاحیت حرفه‌ای لازم برخوردار باشند. در صورت فقدان یا سلب صلاحیت حرفه‌ای نامبردگان، مرجع انتخاب کننده باید، حسب مورد، از انتخاب آنان به سمت یادشده خودداری یا شخص منتخب را از آن سمت برکنار کند. معیارهای صلاحیت حرفه ای فقط از حیث تحصیلات، سوابق تجربی مرتبط و مرجع و نحوه سلب صلاحیت به موجب آیین‌نامه‌ای است که با پیشنهاد وزارتخانه‌های امور اقتصادی و دارایی و صنعت، معدن و تجارت ظرف شش ماه به تصویب هیأت وزیران می‌رسد.

ماده 201- اشخاص زیر نمی‌توانند به عنوان مدیر شرکت یا نماینده تام الاختیار شخص حقوقی مدیر، انتخاب یا در این سمت ابقاء شوند:

1- محجوران

2- تاجر ورشکسته و مدیر یا مدیران و مدیرعامل شخص حقوقی ورشکسته تا پیش از اعاده اعتبار

3- اشخاصی که به موجب حکم قطعی کلاً یا بعضاً از حقوق اجتماعی محروم شده اند، در مدت محرومیت

4- محکومان به موجب حکم قطعی به ارتکاب جرائم خیانت در امانت، کلاهبرداری، سرقت، اختلاس، جعل، استفاده از سند مجعول، ارتشاء، تصرف غیرقانونی در اموال عمومی، جرائم موضوع قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب 1/9/1384 و جرائم در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری تا پنج سال پس از اجرای حکم

ماده 202- اشخاص زیر نمی توانند به عنوان مدیر شرکت یا نماینده تام الاختیار شخص حقوقی مدیر، انتخاب یا در این سمت‌ها ابقاء شوند:

1- رؤسای قوای سه گانه و رئیس مجمع تشخیص مصلحت نظام و معاونان، مشاوران و رؤسای دفاتر آنان

2- نمایندگان مجلس شورای اسلامی

3- وزیران و سرپرستان وزارتخانه ها و معاونان، مشاوران و رؤسای دفاتر آنان

4- نمایندگان مجلس خبرگان رهبری

5- اعضای شورای نگهبان

6- اعضای مجمع تشخیص مصلحت نظام، دبیر مجمع و معاونان وی

7- اعضای شوراهای عالی

8- رئیس دفتر مقام رهبری و معاونان وی و مدیران کل حوزه دفتر مقام رهبری

9- نمایندگان ولی فقیه در استان ها، شهرستان ها و دستگاه‌های اجرائی و ائمه جمعه سراسر کشور و رؤسای دفاتر آنها

10- رئیس سازمان صدا و سیمای جمهوری اسلامی ایران، معاونان و مشاوران وی

11- اعضای شوراهای اسلامی شهر و روستا در محدوده حوزه انتخابیه مربوط و شهرداران و رؤسای نهادها و دستگاه‌های عمومی غیردولتی و معاونان، مشاوران و رؤسای دفاتر آنان

12- رؤسای دانشگاه‌ها و مؤسسات آموزش عالی دولتی

13- اعضای هیأت مدیره و مدیران عامل شرکت‌های دولتی و تابع و وابسته دولت

14- اعضای هیأت مدیره و مدیران عامل بانک‌ها و مؤسسات مالی و اعتباری

15- کارمندان دستگاه‌های اجرائی و اعضای نیروهای مسلح و سازمان‌های تابع آنها

16- دارندگان پایه قضائی

تبصره- عضویت در هیأت مدیره شرکت‌های تعاونی سازمان‌های متبوع از شمول این ماده مستثنی است.

ماده 203- مدیر یا مدیران باید ضمن اعلامیه قبولی سمت، عدم شمول مقررات مواد (201) و (202) این قانون را اعلام کنند. هرکس برخلاف مقررات مواد (201) و (202) به عنوان مدیر شرکت انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول ممنوعیت‌های مذکور گردد، حسب مورد، باید از قبول سمت امتناع یا استعفاء کند. دادگاه صالح به تقاضای دادستان محل اقامت شرکت و یا هر ذی نفع، حکم عزل متخلف و ضبط وجوه دریافتی بابت تصدی مدیریت در مدت ممنوعیت را صادر می کند.

ماده 204- مدیری که برخلاف مفاد مواد (201) و (202) این قانون انتخاب می‌شود تکالیف و مسئولیت‌های سمت مدیر را برعهده دارد.

ماده 205- مدیر یا مدیران در صورت انقضای مدت تصدی تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی مسؤولیت‌های مدیر را برعهده دارند. هرگاه مقامات موظف به دعوت مجمع عمومی به وظیفه خود عمل نکنند، هر ذی نفع می تواند دعوت مجمع عمومی عادی را برای انتخاب مدیر یا مدیران از مرجع ثبت شرکت‌ها تقاضا کند.

ماده 206- اگر به علت فوت، انحلال، استعفاء یا عزل هر یک از مدیران شرکت یا معذوریت یا ممنوعیت هریک از آنان از تصدی سمت مدیریت، تعداد مدیران از حداقل مقرر در این قانون یا اساسنامه کمتر شود، اعضای علی البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه و در غیر این صورت به ترتیب مقرر به وسیله مجمع عمومی عادی جانشین آنان می شوند. اگر عضو علی البدل، تعیین نشده یا به هر علت ناتوان و یا ممنوع از تصدی مدیریت شرکت باشد یا تعداد اعضای علی البدل برای تصدی محل‌های خالی کافی نباشد، شخص یا اشخاص باقیمانده باید به فوریت مجمع عمومی عادی را برای تکمیل تعداد مدیران دعوت کنند.

ماده 207- هرگاه شخص یا اشخاص باقیمانده از دعوت مجمع عمومی مذکور در ماده (206) این قانون خودداری کنند یا دعوت به وسیله آنان ممکن نباشد یا سمت مدیریت بلامتصدی شود، بازرس یا بازرسان شرکت باید رأساً یا به تقاضای هر ذی نفع با رعایت تشریفات لازم، مجمع عمومی عادی را برای تکمیل تعداد مدیران دعوت کنند. در صورت عدم امکان دعوت به وسیله بازرس یا بازرسان شرکت به هر علت یا خودداری آنان از انجام تکلیف مذکور چنانچه حداقل یک ماه از بلامتصدی بودن سمت مدیریت گذشته باشد، هر ذی نفع می تواند از مرجع ثبت شرکت‌ها دعوت مجمع عمومی عادی را برای تکمیل تعداد مدیران تقاضا کند، مشروط بر اینکه ضمن ذکر دستور جلسه عدم دعوت مجمع مذکور به وسیله بازرس یا بازرسان را با بیان علت در تقاضانامه قید کند.

ماده 208- مدیر یا مدیران شرکت کلیه اختیارات لازم برای تصمیم‌گیری در مورد اداره شرکت را دارند جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون أخذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت خاص مجمع عمومی عادی یا فوق العاده است. محدود کردن اختیارات مذکور به موجب اساسنامه و یا تصمیمات مجامع عمومی تنها در روابط بین مدیر یا مدیران و شرکت معتبر است و در مقابل اشخاص ثالث ناآگاه قابل استناد نیست.

ماده 209- عدم رعایت تشریفات مربوط به نحوه انتخاب مدیر یا مدیران یا ممنوع بودن آنان از تصدی سمت مذکور سبب عدم اعتبار تصمیمات آنان در مقابل اشخاص ثالث نیست.

ماده 210- در صورت تعدد مدیران شرکت، در جلسه مدیران با اکثریت عددی بیش از نصف آنان اتخاذ تصمیم می شود، مگر آنکه اساسنامه در مورد نصاب تصمیم گیری در این جلسه اکثریت بیشتری را معین کند. رسمیت جلسات مدیران را می توان در اساسنامه به حضور تعداد خاصی از آنان منوط کرد.

تبصره- برای تشکیل جلسه هیأت مدیره در شرکت‌های سهامی حضور بیش از نصف اعضاء لازم است. تصمیمات با رأی بیش از نصف حاضران گرفته می شود، مگر آنکه در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر شود.

ماده 211- تصمیمات مدیر یا مدیران باید مکتوب و نسخه‌ای از آن در اقامتگاه شرکت نگهداری شود.

ماده 212- در صورت تعدد مدیران، برای هر یک از جلسات آنان باید صورتجلسه‌ای تنظیم شود و حداقل به امضای اکثریت لازم برای تصمیم گیری در جلسه مدیران برسد. در صورتجلسه مذکور نام مدیران حاضر و غائب و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات با قید تاریخ مکتوب می شود. نظر هر یک از مدیران نیز که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشند باید در صورتجلسه قید شود. مسئولیت صحت مندرجات صورتجلسه برعهده امضاءکنندگان است.

ماده 213- مدیر یا مدیران باید حداقل هر شش ماه یک بار خلاصه ای از صورت اموال، مطالبات و دیون شرکت را تنظیم و به بازرس یا بازرسان شرکت ارائه کنند.

ماده 214- مدیر یا مدیران شرکت باید پس از انقضای سال مالی، ظرف مهلتی که در اساسنامه پیش بینی شده است، صورت‌های مالی شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره وضع شرکت طی آن سال مالی تنظیم و مجمع عمومی عادی سالانه را برای رسیدگی به صورت‌های مالی و گزارش خود و بازرس یا بازرسان و سایر امور مالی شرکت دعوت کنند. اسناد مذکور در این ماده باید حداقل سی روز قبل از تاریخ مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس یا بازرسان شرکت گذاشته شود. گزارش مدیر یا مدیران شرکت باید شامل خلاصه ای از صورتهای مالی شرکت باشد.

تبصره 1- در شرکتهای سهامی عام، مختلط سهامی عام، تعاو نی سهامی عام و شرکتهای تابع و وابسته آنها گزارش حسابدار رسمی نیز باید به صورتهای مالی شرکت ضمیمه شود. حسابدار رسمی باید علاوه بر اظهارنظر درباره صحت صورت‌های مالی و انطباق آنها با استانداردهای حسابداری گواهی کند که کلیه دفاتر و صورتحساب‌ها و توضیحات لازم را در اختیار داشته است. حسابدار رسمی موضوع این تبصره باید از بین مؤسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران انتخاب شود.

تبصره 2- استانداردهای حسابداری به پیشنهاد سازمان حسابرسی کشور ظرف سه ماه پس از لازم الاجراء شدن این قانون به تصویب هیأت وزیران می رسد.

ماده 215- مدیر یا مدیران باید هر سال یک دهم از سود خالص شرکت را به عنوان اندوخته قانونی ذخیره کنند. به محض اینکه اندوخته قانونی به یک پنجم سرمایه شرکت رسید ذخیره کردن آن اختیاری است. چنانچه سرمایه شرکت افزایش پیدا کند تا زمانی که اندوخته قانونی به یک پنجم سرمایه بالغ گردد، کسر یک دهم مذکور ادامه می یابد.

ماده 216- اگر بر اثر زیان‌های وارد شده اموال شرکت بر اساس صورت‌های مالی از نصف سرمایه ثبت شده شرکت کمتر شود، مدیر یا مدیران باید به فوریت مجمع عمومی فوق‌العاده را دعوت کنند تا درباره انحلال، تبدیل یا بقای شرکت تصمیم‌گیری شود. چنانچه مجمع مذکور رأی به انحلال یا تبدیل شرکت ندهد، باید در همان جلسه در مورد جبران زیان‌های واردشده یا کاهش سرمایه شرکت تا مبلغ اموال موجود تصمیم بگیرد. کاهش سرمایه نباید موجب تقلیل سرمایه شرکت از نصاب مقرر در این قانون گردد. چنانچه مدیر یا مدیران بر خلاف این ماده مجمع عمومی فوق العاده را دعوت نکنند یا مجمع دعوت شده نتواند مطابق مقررات قانونی، منعقد گردد یا اتخاذ تصمیم کند یا تصمیم اتخاذ شده ظرف مهلت مقرر عملی نشود، هر ذی نفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه صالح درخواست کند. مادام که حکم قطعی انحلال شرکت صادر نشده است، مجمع عمومی فوق العاده می تواند به ترتیب مقرر در این ماده مانع انحلال شرکت شود.

ماده 217- اگر بر اثر زیان‌های واردشده اموال شرکت بر اساس صورت‌های مالی از نصاب مقرر در این قانون کمتر شود، مدیر یا مدیران باید به فوریت مجمع عمومی فوق العاده را دعوت کنند تا درباره انحلال، تبدیل یا بقای شرکت تصمیم گیری شود . چنانچه مجمع مذکور رأی به انحلال یا تبدیل شرکت ندهد، باید در همان جلسه در مورد جبران زیان‌های واردشده تصمیم بگیرد. چنانچه مدیر یا مدیران بر خلاف این ماده مجمع عمومی فوق‌العاده را دعوت نکنند یا مجمع دعوت شده نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد یا اتخاذ تصمیم کند یا تصمیم اتخاذ شده ظرف مهلت مقرر عملی نشود، هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صالح درخواست کند. مادام که حکم قطعی انحلال شرکت صادر نشده است، مجمع عمومی فوق العاده می تواند به ترتیب مقرر در این ماده مانع انحلال شرکت شود.

ماده 218- هر یک از مدیران درباره تصمیماتی که برخلاف قانون، مقررات، اساسنامه و یا مصوبات مجمع عمومی اتخاذ می‌کند، حسب مورد، منفرداً یا مشترکاً در مقابل شرکت و اشخاص ثالث مسئول است. حدود مسئولیت هر یک از مدیران را دادگاه تعیین می کند.

ماده 219- تصویب صورت‌های مالی شرکت در هر دوره مالی به منزله مفاصاحساب مدیر یا مدیران برای همان دوره است، مگر اینکه ثابت شود صورت‌های مالی شرکت با اعمال تقلب به تصویب مجمع عمومی رسیده است.

ماده 220- در شرکت‌هایی که هیأت مدیره دارند، مدیران باید در اولین جلسه خود از بین اعضای هیأت یک رئیس و یک نائب رئیس برای هیأت مدیره تعیین کنند. رئیس و نائب رئیس هیأت مدیره باید شخص حقیقی باشند. لکن فردی که به عنوان نماینده شخص حقوقی مدیر معرفی شده است می تواند به اعتبار شخصیت حقیقی خویش به عنوان رئیس یا نائب رئیس هیأت مدیره انتخاب شود.

ماده 221- در غیاب رئیس هیأت مدیره و یا در مواردی که وی به طور موقت نتواند وظایف خود را انجام دهد نائب رئیس هیأت مدیره وظایف او را بر عهده می‌گیرد.

ماده 222- مدت ریاست رئیس و نیابت نائب رئیس هیأت مدیره نباید از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره بیشتر باشد. هیأت مدیره، همواره، می‌تواند رئیس و نائب رئیس هیأت مدیره را از سمت‌های مذکور عزل کند. اتخاذ هر ترتیبی برخلاف مقررات این ماده و مواد (220) و (221) این قانون اعتبار ندارد.

ماده 223- رئیس هیأت مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیأت مدیره باید مجمع عمومی را در مواردی که مدیر یا مدیران به دعوت آن مکلفند بر اساس مصوبه هیأت مدیره دعوت کند. چنانچه هیأت مدیره در مواردی که مکلف به دعوت مجمع عمومی است، حسب مورد، ظرف مهلت مقرر در اساسنامه یا قانون، تصمیمی در این باره اتخاذ نکند، رئیس هیأت مدیره رأساً مجمع عمومی را دعوت می کند.

ماده 224- ترتیب دعوت جلسات هیأت مدیره را اساسنامه معین می‌کند. ولی در صورتی که از تاریخ تشکیل آخرین جلسه هیأت مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد، عده‌ای از مدیران که حداقل یک سوم اعضای هیأت مدیره را تشکیل می‌دهند می‌توانند با ذکر دستور جلسه، هیأت مدیره را برای تشکیل جلسه دعوت کنند. مدیرعامل شرکت نیز می تواند با ذکر دستورجلسه دعوت هیأت مدیره را از رئیس هیأت مدیره تقاضا کند. در این صورت، رئیس هیأت مدیره باید با رعایت تشریفات مقرر مدیران را دعوت کند.

ماده 225- هر یک از مدیران شرکت، شرکت مادر و شرکتهای تابع یا وابسته شرکت و نیز اشخاص حقوقی که هر یک از اشخاص مذکور مدیر، مدیرعامل و یا شرکت مادر، تابع یا وابسته آنها است نمی‌توانند در معامله‌ای که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می‌شود، بدون اجازه هیأت مدیره به طور مستقیم یا غیرمستقیم، طرف معامله واقع و یا در آن سهیم شوند. در صورت اجازه نیز هیأت مدیره باید بازرس یا بازرسان شرکت را از مفاد معامله‌ای که اجازه آن را داده است مطلع کند و مراتب را به اولین مجمع عمومی عادی گزارش دهد. بازرس یا بازرسان نیز باید ضمن گزارشی خاص مشتمل بر جزئیات معامله مذکور، نظر خود را درباره انجام این معاملات در شرایط منصفانه و رعایت حقوق کلیه شرکا و یا سهامداران و قوانین و مقررات مربوط، به طور کتبی ظرف ده روز به هیأت مدیره اعلام و به مجمع مذکور نیز تقدیم کنند. در شرکت‌های فاقد هیأت مدیره، اجازه حسب مورد از مدیر یا مدیران أخذ می شود. چنانچه خود مدیر یا مدیران، طرف معاملات مذکور در این ماده باشند باید ضمن گزارش مراتب به اولین مجمع عمومی عادی در غیر شرکت‌های تک عضو، بازرس یا بازرسان را از وقوع چنین معامله ای مطلع کنند. هرگاه ذی نفع در معامله، مدیر شرکت باشد، به هنگام أخذ تصمیم در مورد آن معامله در جلسه هیأت مدیره حق رأی ندارد.

ماده 226- شرکت تجارتی که بیش از پنجاه درصد (50 %) سرمایه آن به طور مستقیم یا غیرمستقیم به شرکت دیگری تعلق دارد، همچنین شرکت تجارتی که به طرق پیش بینی شده در اساسنامه و یا به هر نحو از قبیل کسب اکثریت مدیران، تحت کنترل شرکت دیگر باشد شرکت تابع یا فرعی نامیده می شود، اگرچه کمتر از پنجاه درصد (50%) سرمایه آن به شرکت کنترل کننده تعلق داشته باشد. به شرکتی که از طرق مذکور کنترل شرکت دیگر را در دست دارد، شرکت مادر اطلاق می شود. شرکتی که به هر نحو از قبیل داشتن حداقل یک مدیر در شرکت و یا سهامداری عمده تحت نفوذ قابل ملاحظه شرکت دیگر باشد، شرکت وابسته نامیده می‌شود.

ماده 227- هرگاه معامله مذکور در ماده (225) این قانون بدون رعایت تشریفات مقرر در آن ماده انجام شود و یا بازرس یا بازرسان شرکت انجام این معامله در شرایط مقرر در ماده مذکور را تأیید نکنند، مجمع عمومی عادی می تواند، پس از استماع گزارش بازرس یا بازرسان شرکت، درباره درخواست اعلام بطلان معامله از دادگاه تصمیم مقتضی اتخاذ کند. اگر ذی نفع در معامله مذکور از شرکا و یا سهامداران شرکت باشد، به هنگام أخذ تصمیم در مورد آن معامله در مجمع عمومی عادی حق رأی ندارد.

ماده 228- معاملات مذکور در ماده (225) این قانون، در هر حال، حتی اگر به وسیله مجمع عمومی عادی تصویب نشود، در مقابل اشخاص ثالث معتبر است، مگر اینکه شخص ثالث با ذی نفع در معامله مذکور تبانی کرده باشد.

ماده 229- در صورتی که بر اثر انجام معاملات موضوع ماده (225) این قانون به شرکت خسارتی وارد شود، ذی نفع در معامله، مدیرعامل، مدیران شرکت که انجام معامله را اجازه داده‌اند و بازرس یا بازرسان شرکت که بر خلاف واقع رعایت شرایط مقرر در ماده (225) را تأیید کرده‌اند، منفرداً، مسؤول جبران کلیه خسارات وارد شده می‌باشند.

ماده 230- اشخاص مذکور در ماده (225) این قانون نمی‌توانند وام یا اعتباری از شرکت دریافت کنند و شرکت نیز نمی‌تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. این گونه معاملات باطل‌اند. این ممنوعیت شامل همسر و بستگان نسبی و سببی مدیر یا مدیران تا درجه سوم از طبقات سه گانه می‌شود. در مورد بانک‌ها و مؤسسات مالی و اعتباری معاملات مذکور به شرط آن که تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر است، لکن جزئیات این معاملات باید به همراه اظهارنظر بازرس یا بازرسان به مجمع عمومی عادی گزارش شود.

ماده 231- مدیر یا مدیران شرکت نمی‌توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند مسؤول جبران خسارت وارد شده است.

تبصره- منظور از ضرر در این قانون اعم از ورود خسارت یا تفویت منفعت است.

ماده 232- مجمع عمومی عادی می‌تواند بابت ساعات حضور اعضای غیرموظف هیأت مدیره در جلسات هیأت مذکور پرداخت مبلغی مقطوع را به آنها تصویب کند. اعضای غیرموظف هیأت مدیره حق ندارند به جز آنچه در این ماده و ماده (233) این قانون پیش بینی می‌شود وجهی را در قبال سمت مدیریت خود به طور مستمر یا غیرمستمر از شرکت دریافت کنند.

ماده 233- مجمع عمومی عادی می‌تواند در صورت پیش بینی اساسنامه تخصیص مبلغ معینی را به عنوان پاداش سالانه مدیر یا مدیران تصویب کند. حداکثر مبلغ پرداختی به هریک از مدیران به عنوان پاداش سالانه تحت هر عنوان نباید بر ای عضو غیرموظف از پنج برابر دریافتی وی و برای عضو موظف از دو برابر دریافتی وی در طول سال مالی مورد رسیدگی بیشتر باشد.

ماده 234- در صورت عضویت شخص حقوقی در هیأت مدیره حق‌الزحمه و پاداش سالانه مدیر به شخص حقوقی مدیر تعلق می‌گیرد.

ماده 235- شخص یا اشخاصی که حداقل یک دهم مجموع سرمایه شرکت به آنها تعلق دارد می‌توانند در صورت تقصیر مدیر یا مدیران به نام شرکت و به هزینه خود علیه اشخاص مذکور اقامه دعوی و جبران کلیه خسارات وارد شده به شرکت را از آنها مطالبه کنند. چنانچه از تقصیر اشخاص ثالث نیز زیانی به شرکت برسد همین حکم مجری است. در صورت محکومیت مدیر یا مدیران، مدیرعامل، بازرس یا بازرسان و یا اشخاص ثالث به جبران خسارات و پرداخت هزینه دادرسی، حکم به نفع شرکت اجراء و هزینه‌ای که از طرف اقامه کننده دعوی پرداخت شده است، از محل محکومٌ به به وی مسترد می‌شود. در صورت محکومیت اقامه کننده دعوی هزینه‌ها و خسارات برعهده او است.

ماده 236- مقررات اساسنامه و تصمیمات مجمع عمومی به هیچ وجه نمی تواند حق شرکا و یا سهامداران را در مورد اقامه دعوای مدنی یا کیفری علیه مدیر یا مدیران شرکت محدود کند.

ماده 237- در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم گردد اموال شرکت برای تأدیه دیون آن کافی نیست، دادگاه می‌تواند به تقاضای هر ذی نفع هریک از مدیران را که مطابق ماده (219) این قانون مفاصاحساب نگرفته‌اند یا با اعمال تقلب، مفاصاحساب أخذ کرده‌اند به تأدیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از اموال شرکت ممکن نشده است محکوم کند، مگر اینکه ثابت شود ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن اموال آن ناشی از جرائم و یا تخلف صریح آن مدیر از مفاد قوانین، مقررات و اساسنامه شرکت نبوده است. در صورتی که ثابت شود مجمع عمومی عادی علی رغم تخلفات مدیر یا مدیران صورت‌های مالی را تصویب کرده است، شخصی که به هنگام تصمیم گیری بیش از پنجاه درصد (50٪) سرمایه شرکت، به طور مستقیم یا غیرمستقیم، متعلق به وی بوده یا به هر نحو کنترل مجمع را در اختیار داشته است مسؤول جبران خسارت واردشده به اشخاص ذی نفع است، مگر اینکه ثابت کند تصمیم مجمع به وی مستند نبوده است.

سوم: مدیرعامل

ماده 238- در صورت تعدد مدیران شرکت، آنان باید یک شخص حقیقی را از بین خود یا خارج به عنوان مدیرعامل شرکت برگزینند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین کنند. مدیرعامل شرکت نمی‌تواند در عین حال رئیس هیأت مدیره همان شرکت باشد. چنانچه شرکت تنها یک مدیر داشته باشد، مدیر مذکور سمت مدیرعامل را نیز تصدی می‌کند.

ماده 239- عزل و پذیرش استعفای مدیر عامل همواره با مدیران است.

ماده 240- مدیرعامل می تواند با تصویب هیأت مدیره یک یا چند شخص حقیقی را به عنوان قائم مقام خود انتخاب و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه آنان را تعیین کند. حداکثر تعداد قائم مقام‌های مدیر عامل در اساسنامه معین می‌شود.

ماده 241- مدیر عامل در مقابل اشخاص ثالث نماینده شرکت محسوب می شود و انجام کلیه امور شرکت و اقامه دعوی و دفاع از دعاوی اقامه شده علیه شرکت را بر عهده دارد. درج امضاء او تحت اسناد تعهدآور شرکت، موجب تعهد شرکت می‌گردد و تحدید اختیارات او به موجب اساسنامه، تصمیمات مجمع عمومی و یا مدیران تنها در روابط بین مدیرعامل و شرکت، معتبر و در مقابل اشخاص ثالث ناآگاه به حدود اختیارات مدیرعامل بی‌اثر است. قائم مقام مدیرعامل در حدود موضوع اختیارات تفویض شده، اختیارات مدیرعامل را دارد.

ماده 242- مدیر عامل باید کلیه تصمیمات هیأت مدیره را اجراء کند. در صورت استنکاف مدیر عامل از اجرای تصمیمات هیأت مدیره، مجامع عمومی، اساسنامه، مقررات و قوانین، رئیس هیأت مدیره می‌تواند هیأت مدیره را برای استماع توضیحات مدیرعامل در این باره دعوت کند. چنانچه رئیس هیأت مدیره از انجام دعوت خودداری کند، عده‌ای از مدیران که لااقل یک سوم اعضای هیأت مدیره را تشکیل می‌دهند می‌توانند هیأت مدیره را برای استماع توضیحات مدیر عامل دعوت کنند. مدیر عامل باید با حضور در جلسه مذکور توضیح مقتضی را ارائه کند. در هر حال، فاصله دعوت از مدیر عامل تا تشکیل جلسه نباید از یک هفته کمتر باشد. در صورت عدم حضور مدیر عامل یا پس از استماع توضیحات وی، هیأت مدیره درباره عزل نامبرده با رعایت قوانین، مقررات و اساسنامه شرکت تصمیم مقتضی اتخاذ می‌کند. اساسنامه شرکت نمی تواند ترتیبی برخلاف مقررات این ماده مقرر کند. عزل مدیرعامل در سایر موارد تابع تشریفات مقرر در این ماده نیست.

ماده 243- تصمیمات، اعمال و اقدامات مدیرعاملی که بر خلاف تشریفات مربوط به طرز انتخاب مدیرعامل یا علی رغم ممنوعیت وی از تصدی سمت مدیریت عامل انتخاب گردد در مقابل اشخاص ثالث معتبر است.

ماده 244- مدیرعامل و قائم مقام‌های وی در برابر تصمیماتی که بر خلاف قوانین و مقررات، مفاد اساسنامه، مصوبات مجمع عمومی و یا مدیران اتخاذ کرده‌اند مسئولیت دارند.

ماده 245- مدیرعامل در مورد اقدامات و تصمیمات قائم مقام‌های خود در برابر مدیران مسؤول است.

ماده 246- هیچ شخصی نمی تواند هم زمان در بیش از یک شرکت به سمت مدیر عامل یا عضو موظف هیأت مدیره انتخاب شود. همچنین عضویت غیرموظف در هیأت مدیره بیش از دو شرکت ممنوع است. شرکت‌های مادر و تابع آن و یا شرکت‌های تابع یک شرکت مادر درصورتی که هیچکدام از آنها جزء شرکت‌های دولتی نباشند مشمول حکم این ماده نیستند. متخلف از این ماده مشمول مقررات مواد (203) و (204) این قانون است.

ماده 247- مقررات مواد (200)، (201)، (202)، (203)، (204)، (219)، (225)، (227)، (228)، (229)، (230)، (231)، (235)، (236) و (237) این قانون در مورد مدیرعامل و قائم مقام وی نیز مجری است.

چهارم: بازرس یا بازرسان

ماده 248- مجمع عمومی عادی در هر سال از میان اشخاص واجد صلاحیت، یک یا چند بازرس انتخاب می کند تا طبق مقررات این قانون انجام وظیفه کنند. انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان تا چهار دوره متوالی بلامانع است. مجمع عمومی عادی در هر حال می تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند، به شرط آنکه در همان زمان جانشین وی را نیز انتخاب کند.

تبصره- تعداد بازرسان در شرکت‌های سهامی عام، مختلط سهامی عام و تعاونی سهامی عام و همچنین شرکت‌های تابع و وابسته آنها نباید از سه شخص کمتر باشد.

ماده 249- اولین بازرس یا بازرسان در مجمع عمومی مؤسس انتخاب می شوند.

ماده 250- مجمع عمومی عادی باید حداقل یک بازرس علی البدل نیز انتخاب کند تا در صورت فوت، انحلال، معذوریت، استعفاء، سلب شرایط، استنکاف یا عدم قبول سمت به وسیله بازرس یا بازرسان اصلی برای انجام وظایف بازرسی دعوت شود.

ماده 251- اگر به علت فوت، انحلال یا استعفای هر یک از بازرسان شرکت یا معذوریت یا ممنوعیت هریک از آنان از تصدی این سمت، تعداد بازرسان از حداقل مقرر در این قانون یا اساسنامه کمتر شود، اعضای علی‌البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه و در غیر این صورت به ترتیب مقرر به وسیله مجمع عمومی عادی جانشین آنان می شوند. اگر عضو علی البدل تعیین نشده باشد یا به هر علت از تصدی بازرسی شرکت ناتوان و یا ممنوع گردد یا تعداد اعضای علی‌البدل برای تصدی محل‌های خالی کافی نباشد، مدیر یا مدیران باید به فوریت مجمع عمومی عادی را برای تکمیل تعداد بازرسان دعوت کنند.

ماده 252- هرگاه مدیر یا مدیران از دعوت مجمع عمومی در مورد مذکور در ماده (251) این قانون خودداری کنند یا دعوت به وسیله آنان ممکن نباشد، بازرس یا بازرسان باقیمانده شرکت باید رأساً یا به تقاضای هر ذی نفع با رعایت تشریفات لازم مجمع عمومی عادی را برای تکمیل تعداد بازرسان دعوت کنند. در صورت عدم امکان دعوت به وسیله بازرس یا بازرسان باقیمانده شرکت، به هر علت، یا خودداری آنان از انجام تکلیف مذکور و نیز در صورتی که شرکت بازرس دیگری نداشته باشد، هر ذی نفع می تواند از مرجع ثبت شرکت‌ها دعوت مجمع عمومی عادی را برای تکمیل تعداد بازرسان تقاضا کند، مشروط بر اینکه ضمن ذکر دستور جلسه، عدم دعوت مجمع مذکور به وسیله بازرس یا بازرسان را با بیان علت در تقاضانامه قید کند.

ماده 253- اشخاص حقوقی را می‌توان به عنوان بازرس شرکت انتخاب کرد. در این صورت، شخص حقوقی به طور مستقل کلیه مسئولیت‌های مدنی شخص حقیقی بازرس را دارد و باید به طور کتبی یک نفر را که واجد شرایط تصدی بازرسی شرکت است به نمایندگی تام الاختیار خود برای انجام وظایف بازرسی معرفی کند. نماینده مذکور کلیه وظایف، تعهدات و مسؤولیت‌های مدنی و جزائی بازرس را مستقلاً بر عهده دارد. در صورت انتخاب شخص حقوقی به عنوان بازرس، حق الزحمه بازرس به شخص حقوقی تعلق می‌گیرد.

ماده 254- اشخاص زیر نمی‌توانند به عنوان بازرس شرکت انتخاب یا در این سمت ابقاء شوند:

1- اشخاصی که در مواد (201) و (202) این قانون ذکر شده اند.

2- هریک از اشخاصی که سمت مدیریت و مدیریت عامل شرکت و قائم مقامی وی را برعهده دارند.

3- کسانی که با مدیر و مدیرعامل تا درجه سوم از طبقات سه گانه نسبت سببی و نسبی دارند.

4- هرشخصی که خود و یا همسرش از اشخاص مذکور در بند (2) موظفاً حقوق دریافت می‌کند.

5- هر شخصی که خود و یا همسرش از شرکتی که مدیر یا مدیرعامل شرکت در آنها مدیر و یا مدیرعامل است، موظفاً حقوق دریافت می‌کند.

6- شخص حقوقی‌ای که مدیر و یا مدیرعامل شرکت در آن، سمت مدیر و یا مدیر عامل دارد.

تبصره- در شرکت‌های سهامی عام، مختلط سهامی عام و تعاونی سهامی، علاوه بر اشخاص مذکور در این ماده، اشخاص زیر نیز نمی‌توانند به عنوان بازرس شرکت انتخاب یا در این سمت ابقاء شوند:

1- شریک و یا سهامداری که بیش از پنج درصد (5%) سرمایه شرکت را دارد.

2- شخص حقوقی ای که بیش از پنج درصد( 5%) سرمایه آن به مدیر و یا مدیرعامل شرکت تعلق دارد؛

3- شخص حقوقی ای که مدیر، مدیرعامل، شرکا و یا سهامداران آن در مجموع بیش از پنج درصد (5٪) سرمایه شرکت را دارند.

ماده 255- علاوه بر وظایفی که در سایر مواد این قانون برای بازرس یا بازرسان شرکت مقرر شده است، آنان باید در هر سال گزارش جامعی در مورد وضع شرکت تهیه و به مجمع عمومی عادی سالانه تقدیم کنند.

ماده 256- گزارش مذکور در ماده (255) این قانون باید حداقل مشتمل بر اظهارنظر درباره موارد زیر باشد:

1- صحت صورت‌های مالی و اطلاعات ارائه شده به وسیله مدیر یا مدیران

2- انطباق صورت‌های مذکور با استانداردهای حسابداری

3- رعایت قوانین، مقررات و مفاد اساسنامه به وسیله مدیر یا مدیران و مدیرعامل

4- رعایت حقوق شرکا و یا سهامداران به طور یکسان در حدود مقرر در قوانین، مقررات و اساسنامه

ماده 257- چنانچه شرکت بازرسان متعدد داشته باشد، هر یک از آنان می تواند به تنهائی وظایف خود را انجام دهد، لکن کلیه بازرسان باید گزارش واحدی تهیه کنند. در صورت وجود اختلاف نظر بین بازرسان موارد اختلاف با ذکر دلیل در گزارش قید می‌شود.

ماده 258- بازرس یا بازرسان باید هرگونه تخلف و یا تقصیر مدیر یا مدیران و مدیرعامل در انجام وظایف مربوط به شرکت را به اولین مجمع عمومی گزارش کنند.

ماده 259- اگر بازرس یا بازرسان ضمن انجام مأموریت خود از وقوع جرمی در شرکت از جمله نداشتن دفاتر موضوع ماده (91) این قانون یا نامرتب بودن آنها، ارائه صورت‌های مالی خلاف واقع و یا عدم پرداخت حقوق دولتی مطلع شوند، باید مراتب را به وسیله اظهارنامه رسمی به دادستان محل اقامت شرکت اعلام و ماوقع را به اولین مجمع عمومی گزارش کنند. در صورتی که انتظار تا تشکیل جلسه مذکور موجب ورود زیان به شرکت شود، بازرس یا بازرسان باید با قید فوریت مجمع یادشده را با رعایت تشریفات مربوط دعوت کنند.

ماده 260- بازرس یا بازرسان، در هر حال، می‌توانند به صلاحدید خود در امور شرکت تحقیق و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کنند و مورد رسیدگی قرار دهند. همچنین بازرس یا بازرسان می‌توانند بدون حق رأی در جلسات هیأت مدیره شرکت کنند.

ماده 261- بازرس یا بازرسان می توانند به مسؤولیت خود در انجام وظایفی که بر عهده دارند از نظر کارشناسان استفاده کنند، به شرط آنکه آنها را از قبل به شرکت معرفی کرده باشند. این کارشناسان در مواردی که بازرس یا بازرسان تعیین می‌کنند مانند خود بازرس حق هرگونه تحقیق و رسیدگی را دارند و حق‌الزحمه آنان باید در حد متعارف به وسیله شرکت پرداخت شود.

ماده 262- در صورتی که مجمع عمومی بازرس یا بازرسان را معین نکرده باشد یا بازرس یا بازرسان به عللی نتوانند گزارش دهند یا از ارائه گزارش امتناع کنند، مجمع عمومی باید در مورد انتخاب بازرس یا بازرسان برای سال مالی مربوط اقدام مقتضی به عمل آورد و در صورت خودداری از انتخاب بازرس یا بازرسان، دادگاه به تقاضای هر ذی نفع بازرس یا بازرسان را با تعیین حق‌الزحمه به تعداد مقرر در اساسنامه شرکت انتخاب می‌کند. بازرس یا بازرسان منتخب دادگاه تا انتخاب بازرس یا بازرسان جدید به وسیله مجمع عمومی باید وظایف مربوط را انجام دهند. تصمیم دادگاه در این مورد قطعی است.

تبصره- در شرکت‌های سهامی عام، مختلط سهامی عام و تعاونی سهامی عام هرگاه مجمع عمومی از انتخاب بازرس یا بازرسان خودداری کند سازمان بورس و اوراق بهادار به تقاضای هر ذی نفع به تعداد مقرر در اساسنامه شرکت بازرس یا بازرسان را با تعیین حق‌الزحمه انتخاب می‌کند.

ماده 263- بازرس یا بازرسان در صورت انقضای مدت تصدی تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی مسؤولیت‌های بازرس را برعهده دارند.

ماده 264- تعیین حق الزحمه بازرس یا بازرسان جز در مورد مذکور در ماده (262) این قانون و تبصره آن با مجمع عمومی عادی است،.

ماده 265- بازرس یا بازرسان در مقابل شرکت، شرکا و یا سهامداران و اشخاص ثالث در مورد تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می‌شوند، از جمله درباره تصدیق خلاف واقع موارد مذکور در ماده (256) این قانون، طبق قواعد عمومی مسؤولیت مدنی در مقابل شرکت، شرکا، و یا سهامداران و اشخاص ثالث برای جبران خسارت وارد شده مسؤولیت دارند.

ماده 266- بازرس یا بازرسان در هر حال ملزم به رعایت ضوابط و موازین حرفه ای مربوط از جمله بی‌طرفی، رازداری، عدم افشای اسرار تجارتی و عدم مداخله در امر اداره شرکت می باشند.

ماده 267- بازرس یا بازرسان و همسر و فرزندان و اقربای سببی و نسبی آنان تا درجه سوم از طبقات سه گانه نمی‌توانند به طور مستقیم یا غیر مستقیم، در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می‌گیرد، طرف معامله و یا سهیم شوند.

ماده 268- چنانچه بازرس شخص حقوقی باشد، شرکت‌های مادر، تابع و وابسته آن نیز مشمول ممنوعیت مذکور در ماده (267) این قانون می‌شوند.

ماده 269- در مورد بانک‌ها و مؤسسات و شرکت‌های مالی و اعتباری هرگاه اشخاص مذکور در مواد (267) و (268) این قانون تحت قیود و شرایط عادی و جاری و بدون دخالت بازرس از بانک یا مؤسسه یا شرکت مالی و اعتباری ذی ربط وام یا اعتبار تحصیل کنند، معامله منعقد شده معتبر است لکن این معاملات باید با جزئیات آنها به مجمع عمومی عادی گزارش شود.

ماده 270- مفاد مواد (235) و (236) این قانون در مورد بازرس یا بازرسان نیز مجری است.

ماده 271- رعایت کلیه تکالیف و مسؤولیت‌هایی که در این گفتار برای بازرس یا بازرسان مقرر شده است برای حسابدار رسمی موضوع تبصره (1) ماده (214) این قانون نیز الزامی است.

گفتار دوم: حسابهای شرکت

ماده 272- صورت‌های مالی عبارت است از گزارش وضع مالی شرکت مشتمل بر صورت دارایی، ترازنامه، حساب عمل کرد، حساب سود و زیان و صورت جریان وجوه نقد که بر اساس استانداردهای حسابداری و به گونه‌ای که بیانگر محتوای اقتصادی معاملات و کلیه اطلاعات مؤثر در تصمیم‌گیری‌های اقتصادی باشد تهیه می‌شود.

ماده 273- در تنظیم صورت‌های مالی هر سال باید همان شکل و روش‌های ارزیابی که در سال مالی قبل به کار رفته است رعایت شود. هرگاه تغییری در شکل و روش‌های ارزیابی سال قبل مورد نظر باشد، باید صورت‌های مالی به هر دو شکل و هر دو روش ارزیابی تنظیم گردند تا مجمع عمومی با ملاحظه آنها و با توجه به گزارش مدیر یا مدیران و بازرس یا بازرسان در مورد صورت‌های مذکور تصمیم بگیرد.

ماده 274- در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته‌های لازم در نظر گرفته شود حتی اگر پس از وضع استهلاک و اندوخته‌ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد. کاهش ارزش اموال ثابت، خواه در نتیجه استعمال، خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه به علل دیگر، باید در استهلاک منظور گردد. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اموال و زیان‌ها و هزینه‌های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.

ماده 275- دیونی که شرکت تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شوند.

ماده 276- هزینه های تأسیس شرکت باید قبل از تقسیم هرگونه سود و هزینه‌های افزایش سرمایه حداکثر تا پنج سال از تاریخ هزینه‌کرد مستهلک شوند. چنانچه در نتیجه افزایش سرمایه، سهام جدید صادر شده به قیمتی بیش از مبلغ اسمی فروخته شود، هزینه‌های افزایش سرمایه را می‌توان از محل اضافه ارزش مستهلک کرد.

ماده 277- سود خالص شرکت در هر سال مالی حاصل کسر کلیه هزینه‌ها و استهلاکات از درآمد همان سال مالی است.

ماده 278- پس از وضع زیان‌های وارد در سال‌های قبل باید معادل یک دهم سود خالص شرکت طبق ماده (215) این قانون به عنوان اندوخته قانونی ذخیره شود. هر تصمیم بر خلاف این ماده باطل است.

ماده 279- مجمع عمومی عادی می‌تواند درصدی از سود قابل تقسیم شرکت را به عنوان اندوخته اختیاری منظور کند.

ماده 280- سود قابل تقسیم، حاصل کسر زیان‌های سال‌های مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور در ماده (278) این قانون و اندوخته اختیاری مصوب مجمع عمومی عادی از سود خالص سال مالی شرکت است که به آن سود قابل تقسیم سال‌های قبل که تقسیم نشده است، اضافه می‌شود.

ماده 281- مجمع عمومی عادی پس از تصویب صورت‌های مالی و احراز وجود سود قابل تقسیم، مبلغی از آن را که باید با رعایت مفاد مواد (169)، (170) و (171) و (172) این قانون بین شرکا و یا سهامداران تقسیم شود تعیین می‌کند. تقسیم سود و یا  اندوخته‌های اختیاری منوط به پیشنهاد سقف سود قابل تقسیم به وسیله مدیر یا مدیران همراه با اظهارنظر بازرس یا بازرسان شرکت مبنی بر وجود نقدینگی لازم برای پرداخت آن در مهلت‌های مقرر و فقدان شرط درآمدی و یا هزینه‌ای در صورت‌های مالی است. هرگونه تصمیم‌گیری در خصوص تقسیم سود بر خلاف مفاد این ماده ممنوع و باطل است.

ماده 282- در شرکت‌هایی که تهیه صورت‌های مالی تلفیقی برای آنها الزامی است، سود تلفیقی مبنای تقسیم سود است مگر آنکه سود مندرج در صورت‌های مالی شرکت اصلی کمتر باشد که در این صورت سود شرکت اصلی ملاک تقسیم سود می باشد.

ماده 283- مجمع عمومی عادی می‌تواند مقرر کند مبالغی از اندوخته‌های اختیاری شرکت بین شرکا و یا سهامداران تقسیم شود. در این صورت، در تصمیم مجمع مذکور به طور صریح قید می‌شود که مبالغ مورد نظر باید از کدام یک از اندوخته‌ها برداشت و تقسیم گردند.

ماده 284- نحوه پرداخت سود قابل تقسیم به وسیله مجمع عمومی عادی تعیین می‌شود. اگر این مجمع در مورد نحوه پرداخت تصمیمی نگیرد، مدیر یا مدیران نحوه پرداخت را تعیین می‌کنند. در هر حال، پرداخت سود به شرکا و یا سهامداران باید حداکثر ظرف هشت ماه پس از تصمیم مجمع عمومی عادی در مورد تقسیم سود انجام شود.

گفتار سوم: تغییرات در سرمایه شرکت

ماده 285- هیچ یک از مجامع عمومی نمی‌تواند بدون موافقت کلیه شرکا و یا سهامداران بر تعهدات آنان بیفزاید.

ماده 286- در اساسنامه شرکت نمی‌توان به مدیر یا مدیران شرکت اختیار تغییر سرمایه را داد.

ماده 287- تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده در مورد افزایش سرمایه باید مشتمل بر موارد زیر باشد:

1- مبلغ افزایش سرمایه

2- طریق افزایش سرمایه و شیوه تأمین مبلغ لازم برای آن

3- زمان آغاز و مهلت افزایش سرمایه

4- در صورت مجاز کردن افزایش سرمایه به غیرنقد نام بانک و شماره حسابی که وجوه مربوط در آن واریز و اسناد مالکیت اموال غیرنقد در آن تودیع می‌شود.

5- در صورت مدنظر بودن ایجاد امتیاز جدید شرح امتیازات سهم الشرکه و یا سهام جدید و موجبات آن

6- نحوه تخصیص اضافه ارزش سهام در شرکت‌های سهامی

تبصره- مجمع عمومی فوق العاده می‌تواند اختیار تعیین موارد مذکور در بندهای( 3) و (4) این ماده را به مدیر یا مدیران واگذار کند.

ماده 288- هر گاه قسمتی از افزایش سرمایه به صورت غیرنقد باشد باید تمام آن قسمت، با جلب نظر کتبی کارشناس رسمی دادگستری، تقویم و تسلیم شود و با رعایت ماده (165) این قانون به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده برسد و مراتب در صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده‌ای که آن را تصویب کرده است درج گردد. اگر افزایش سرمایه از طریق واردکردن شریک و یا سهامدار جدید مورد نظر باشد، مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور شرکا و یا سهامداران شرکت و تعهدکنندگان جدید تشکیل می‌شود.

ماده 289- افزایش سرمایه به غیر نقد جز در مورد شرکت‌های سهامی عام، مختلط سهامی عام و تعاونی سهامی عام مجاز است. در شرکت‌های مذکور نیز چنانچه افزایش سرمایه مطابق مقررات این قانون از طریق واگذاری سهام جدید به اشخاص معین، مورد نظر باشد، افزایش سرمایه به غیرنقد مجاز است.

ماده 290- پس از گذشتن مهلتی که برای تأمین مبلغ افزایش سرمایه معین شده است و در صورت تمدید مهلت پس از انقضای آن، مدیر یا مدیران حداکثر تا یک ماه به تعهدات شرکا و یا سهامداران رسیدگی می‌نمایند و در صورت تأمین کل مبلغ لازم برای افزایش سرمایه ضمن اصلاح اساسنامه، میزان سهم الشرکه و یا تعداد سهام هر یک از تعهدکنندگان را تعیین و برای ثبت و آگهی به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام می‌کنند.

تبصره 1- در شرکت‌های سهامی عام، مختلط سهامی عام و تعاونی سهامی عام در صورتی که مقدار سهام پذیره نویسی شده حداقل سه چهارم مبلغ مقرر برای افزایش سرمایه باشد، ثبت افزایش سرمایه مجاز است، مگر آنکه مجمع عمومی فوق‌العاده برای تحقق افزایش سرمایه میزان بیشتری را مقرر کند.

تبصره 2- در شرکت‌های سهامی عام، مختلط سهامی عام و تعاونی سهامی عام تعداد سهام هر یک از تعهدکنندگان در ابتدا به سازمان بورس و اوراق بهادار اعلام می شود و پس از تأیید سازمان مذکور مراتب برای ثبت و آگهی به اطلاع مرجع ثبت شرکت‌ها می‌رسد. سازمان بورس و اوراق بهادار باید حداکثر ظرف ده روز پس از دریافت مدارک مربوط نظر خود را اعلام کند.

ماده 291- برای ثبت افزایش سرمایه کلیه شرکت‌های تجارتی مدیر یا مدیران باید اظهارنامه ای به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم و رسید دریافت کنند:

1- صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده مشتمل بر تصویب افزایش سرمایه شرکت

2- درصورت اجازه مجمع عمومی فوق‌العاده برای تعیین موضوع بندهای(3) و (4) ماده (287) این قانون به وسیله مدیر یا مدیران مصوبه آنان در این مورد

3- گواهینامه موضوع بند (2) ماده (145) این قانون

4- صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده مذکور در ماده (288)، در صورت اقتضاء

ماده 292- اگر مجمع عمومی فوق‌العاده تأمین سرمایه لازم برای افزایش سرمایه را با رعایت مقررات این قانون از طریق تبدیل اوراق بهادار قابل تبدیل تصویب کند، باید مدارک حاکی از موافقت دارندگان این نوع اوراق که بازرس یا بازرسان شرکت صحت آن را تأیید کرده‌اند، به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم شود.

ماده 293- اظهارنامه مذکور در ماده (291) این قانون باید با قید تاریخ به امضای مدیر یا مدیران برسد و مشتمل بر موارد زیر باشد:

1- تصریح بر تعهد مبلغ لازم برای افزایش سرمایه و تأدیه و یا تسلیم تمام آن

2- میزان سهم‌الشرکه و یا سهام هر یک از تعهدکنندگان

ماده 294- هر نوع تصرف در آورده‌های غیرنقد و وجوهی که به عنوان افزایش سرمایه تسلیم می گردد پیش از ثبت افزایش سرمایه شرکت ممنوع است و مرتکب به حبس تعزیری درجه شش محکوم می شود. همچنین تأمین و توقیف آورده‌های مذکور در مقابل دیون شرکت پیش از ثبت افزایش سرمایه شرکت مجاز نیست.

ماده 295- هرگاه افزایش سرمایه شرکت تا سه ماه از تاریخ آغاز مهلت افزایش سرمایه به ثبت نرسد، مفاد ماده (155) این قانون درباره استرداد مبالغ دریافتی از تعهدکنندگان قابل اجراء است.

تبصره- مهلت مذکور در این ماده برای شرکت‌های سهامی عام، مختلط سهامی عام و تعاونی سهامی عام شش ماه است.

ماده 296- علاوه بر کاهش اجباری سرمایه موضوع ماده (216) این قانون، مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به پیشنهاد مدیر یا مدیران در مورد کاهش اختیاری سرمایه شرکت تصمیم بگیرد، مشروط بر آنکه بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق شرکا و یا سهامداران لطمه‌ای وارد نگردد و سرمایه شرکت از حداقل مقرر در این قانون برای آن نوع شرکت کمتر نشود.

تبصره- کاهش سرمایه در شرکت‌های سهامی از طریق کاهش تعداد سهام به نسبت مساوی و یا کاهش بهای اسمی سهم به نسبت مساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحب آن انجام می‌شود.

ماده 297- پیشنهاد مدیر یا مدیران برای کاهش سرمایه باید حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده به بازرس یا بازرسان شرکت تسلیم گردد. پیشنهاد مزبور باید متضمن توجیه لزوم کاهش سرمایه و شامل گزارشی درباره امور شرکت و صورت‌های مالی از بدو سال مالی در جریان باشد و در صورت عدم تصمیم‌گیری مجمع عمومی در خصوص حساب‌های مالی سال قبل این گزارش باید حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل نیز باشد.

ماده 298- بازرس یا بازرسان شرکت به پیشنهاد مدیر یا مدیران رسیدگی و نظر خود را طی گزارشی با رعایت ماده (168) این قانون به مجمع عمومی فوق‌العاده تسلیم می‌کنند. تصمیم‌گیری در مجمع مذکور پس از استماع گزارش بازرس یا بازرسان انجام می‌گیرد.

ماده 299- مدیر یا مدیران قبل از اقدام به کاهش اختیاری سرمایه باید تصمیم مجمع عمومی در این باره را حداکثر ظرف یک ماه در روزنامه رسمی و در صورتی که شرکت روزنامه داشته باشد، در روزنامه شرکت، آگهی کنند.

ماده 300- در مورد کاهش اختیاری سرمایه شرکت هر یک از دارندگان اوراق بهادار و یا بستانکارانی که منشأ طلب آنها قبل از تاریخ نشر آخرین آگهی مذکور در ماده (299) این قانون باشد می‌توانند ظرف دو ماه از تاریخ نشر آخرین آگهی اعتراض خود به کاهش سرمایه شرکت را به دادگاه تقدیم کنند.

ماده 301- در مهلت مذکور در ماده (300) این قانون و نیز چنانچه اعتراضی شده و وثیقه کافی برای پرداخت طلب معترض تودیع نشده باشد، کاهش سرمایه شرکت ممنوع است، مگر اینکه رأی قطعی در مورد رد اعتراض موضوع ماده (300) صادر شده باشد.

ماده 302- کاهش سرمایه با ثبت آن محقق می‌شود و پیش از آن، پرداخت هر وجهی به شرکا تحت این عنوان ممنوع است.

ماده 303- پس از کاهش سرمایه برای رد مبلغ کاهش یافته به شرکا و یا سهامداران، مدیر یا مدیران باید مراتب را به نحوی که برای دعوت مجامع مقرر است به اطلاع کلیه شرکا و یا سهامداران برسانند. آگهی مذکور باید برای شرکا و سهامداران با نام به وسیله پست سفارشی ارسال گردد.

ماده 304- آگهی مذکور در ماده قبل باید مشتمل بر موارد زیر باشد:

1- هویت شرکت

2- اقامتگاه شرکت

3- مبلغ سرمایه شرکت قبل از اتخاذ تصمیم در مورد کاهش سرمایه

3- میزان کاهش سرمایه و نحوه تخصیص مبلغ کاهش یافته به شرکا و یا سهامداران

4- نحوه پرداخت، مهلت و محل بازپرداخت مبلغ کاهش یافته

ماده 305- خروج یا اخراج شریک با رعایت مقررات کاهش سرمایه صورت می‌گیرد و باید مبلغ پرداختی به عضو خارج یا اخراج شده به تأیید کارشناس رسمی دادگستری برسد. خروج شریک از شرکت با موافقت مجمع عمومی فوق‌العاده خواهد بود. اخراج شریک از شرکت زمانی قابل انجام است که در این قانون پیش بینی شده باشد.

ماده 306- انتقال اندوخته قانونی به سرمایه، ممنوع و در صورت انجام باطل است.

ماده 307- شرکت تجارتی نمی تواند به طور مستقیم یا به وسیله شرکت‌های تابع یا وابسته به خود سهام یا سهم الشرکه خود را تملک کند، لکن شرکت‌های سهامی عام، مختلط سهامی عام و تعاونی سهامی عام می‌توانند به طور غیرمستقیم و از طریق شرکت‌های تابع و وابسته مجموعاً پنج درصد (5٪) از سهام خود را در اختیار بگیرند. این سهام باید بانام و تمام وجه آن تأدیه شده باشد. سهام مذکور فاقد سود، حق تقدم و رأی است و در نصاب مجامع عمومی لحاظ نمی‌شود و منافع آن پس از انحلال شرکت به نسبت میان سهامداران تقسیم می‌گردد.

تبصره- شرکتهای سهامی عام، مختلط سهامی عام و تعاونی سهامی عام که سهام آنها به صورت بلوک یا عمده در بازار بورس یا خارج از بورس عرضه می شود نمی‌توانند از طریق شرکت‌های تابع و وابسته خود با سایرین در خرید سهام مورد عرضه رقابت کنند. منظور از سهام عمده در شرکت‌هایی که سرمایه ثبت شده آنها کمتر از بیست میلیارد (20.000.000.000) ریال باشد حداقل پنج درصد (5٪) سهام آن شرکت و در شرکت‌هایی که سرمایه ثبت شده آنها بیش از مبلغ مذکور باشد حداقل یک درصد (1٪) سرمایه شرکت است.

ماده 308- هرگاه شرکت تجارتی برخلاف ماده (307) این قانون و تبصره آن مستقیم یا غیر مستقیم سهام یا سهم الشرکه خود را تملک کند، باید مقدار مازاد را ظرف سه ماه به طریق مقتضی واگذار نماید. در غیر این صورت، هر ذی نفع می تواند الزام شرکت را به واگذاری سهام مذکور از دادگاه درخواست کند. سهام مذکور فاقد سود، حق تقدم و حق رأی است و در نصاب مجامع عمومی لحاظ نمی‌شود و منافع آن پس از انحلال شرکت به نسبت میان سهامداران تقسیم می‌گردد.

مبحث سوم: انحلال و تصفیه شرکت

ماده 309- شرکت تجارتی در موارد زیر منحل می شود:

1- شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد.

2- شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد، مگر اینکه مدت مذکور، قبل از انقضاء تمدید شود.

3- مجمع عمومی فوق العاده به هر علتی به انحلال شرکت رأی دهد.

4- ادغام یا تجزیه در صورتی که منجر به محو شخصیت حقوقی شرکت شود.

5- صدور حکم قطعی دادگاه مبنی بر انحلال در مواردی که در قانون مقرر شده است.

ماده 310- در موارد زیر هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه درخواست کند:

1- تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی برای انجام موضوع آن صورت نگرفته یا فعالیت‌های شرکت به مدت بیش از یک سال متوقف شده باشد.

2- مجمع عمومی عادی سالانه برای رسیدگی به حساب‌های هر یک از سالهای مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است تشکیل نشده باشد.

3- سمت تمام یا برخی از مدیران و یا مدیرعامل شرکت در مدتی زاید بر شش ماه بلامتصدی مانده باشد.

4- تحقق مفاد بندهای (1) و (2) ماده (309) این قانون در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده برای اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود یا به انحلال شرکت رأی ندهد یا تصمیم انحلال به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام نشود.

5- بیش از شش ماه تعداد شرکا و یا سهامداران شرکت از حداقل مقرر در این قانون کمتر باشد.

6- موارد مذکور در مواد (216)، (217)، (312) و (313) این قانون

ماده 311- در مورد بندهای (1)، (2)، (3) و (5) ماده (310) این قانون دادگاه به فوریت بر حسب مورد به مراجعی که طبق اساسنامه و این قانون صلاحیت اقدام دارند مهلت متناسبی که نباید از شش ماه تجاوز کند می‌دهد تا موجبات انحلال را رفع کنند. چنانچه ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال رفع نشود، دادگاه حکم به انحلال شرکت می دهد.

ماده 312- بستانکار شخصی هر یک از شرکا در صورتی که نتوانسته باشد در اجرای حکم قطعی دادگاه یا مفاد اسناد لازم الاجراء طلب خود را از اموال شخصی شریک وصول کند و سهم شریک از منافع شرکت نیز برای تأدیه طلب وی کافی نباشد می تواند توقیف سهم الشرکه وی را از دادگاه بخواهد. در این صورت هرگاه واگذاری سهم الشرکه با رعایت مقررات مربوط ظرف شش ماه پس از توقیف محقق نشود یا سایر شرکا و یا سهامداران نتوانند با رعایت این قانون بستانکار را از تقاضای انحلال منصرف کنند، دادگاه حکم انحلال شرکت را صادر می‌کند.

ماده 313- در صورت ورشکستگی شریک مدیر تصفیه او می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صالح تقاضا کند، مشروط بر آنکه شش ماه قبل از تقدیم دادخواست انحلال، مراتب را به وسیله اظهارنامه رسمی به شرکت اعلام کرده باشد و شرکا نیز نتوانند با رعایت مقررات این قانون مدیر تصفیه را از تقاضای انحلال منصرف کنند.

ماده 314- تصفیه امور شرکت‌های تجارتی با رعایت مقررات این مبحث انجام می گیرد، مگر در صورت ورشکستگی شرکت و انحلال شرکت به موجب حکم دادگاه که تابع مقررات ورشکستگی است. انحلال و تصفیه بانک‌ها و شرکت‌های بیمه با رعایت مقررات مربوط انجام می‌گیرد.

ماده 315- تصمیم یا حکم انحلال، نام مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنان و نام بازرس یا بازرسان تصفیه با رعایت این قانون باید به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام شود تا پس از ثبت در روزنامه رسمی و روزنامه شرکت آگهی گردد. اگر شرکت روزنامه نداشته باشد، تصمیم یا حکم، علاوه بر روزنامه رسمی در یک روزنامه کثیرالانتشار سراسری آگهی می‌شود.

تبصره- در شرکت‌های سهامی عام، مختلط سهامی عام و تعاونی سهامی عام مدیران تصفیه باید نسخه ای از صورتجلسه انحلال شرکت را ظرف مهلت مقرر برای اعلام تصمیم به مرجع ثبت شرکت‌ها به سازمان بورس و اوراق بهادار نیز ارسال کنند.

ماده 316- انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده و اعلان نشده باشد به ضرر اشخاص ثالث ناآگاه قابل استناد نیست.

ماده 317- از تاریخ ثبت تصمیم انحلال اختیارات مدیر یا مدیران شرکت خاتمه می یابد و تصفیه شرکت شروع می شود.

گفتار اول: اداره کنندگان امور شرکت منحل شده

ماده 318- امر تصفیه با مدیر یا مدیران تصفیه است. مدیر یا مدیران تصفیه به وسیله مجمع عمومی فوق العاده تصویب کننده انحلال و با رعایت مقررات ماده (319) این قانون انتخاب می‌شوند، لکن در مورد انتخاب آنان رعایت نصاب مقرر برای انتخاب مدیر یا مدیران شرکت در مجمع عمومی عادی کافی است. اگر مجمع مذکور مدیر یا مدیران تصفیه را انتخاب نکند، دادگاه به تقاضای بازرس یا بازرسان شرکت یا هر ذی‌نفع، مدیر یا مدیران تصفیه را با رعایت شرایط مقرر برای تصدی مدیریت تصفیه انتخاب می‌کند.

ماده 319- نحوه انتخاب مدیر یا مدیران تصفیه همان است که برای مدیر یا مدیران شرکت مقرر شده است. شرایط تصدی مدیریت تصفیه و نحوه تعیین حق الزحمه و تعداد مدیران تصفیه همان است که برای مدیران تصفیه ورشکستگی مقرر شده است.

ماده 320- در مواردی که انحلال شرکت به موجب حکم دادگاه است، دادگاه در حکم انحلال، مدیر یا مدیران تصفیه را منصوب و مراتب را به اداره تصفیه امور ورشکستگی برای تعیین قاضی ناظر اعلام و تصویر یا رونوشتی از حکم را به فوریت برای دادستان محل ارسال می‌کند.

ماده 321- در کلیه مواردی که به موجب این قانون مدیر یا مدیران تصف یه باید از طرف دادگاه تعیین شوند، در صورت فوت، انحلال یا معذوریت مدیر تصفیه یا منع وی از تصدی این سمت، دادگاه دوباره به تعیین مدیر تصفیه اقدام می‌کند.

ماده 322- مدیر یا مدیران تصفیه حداکثر برای دو سال انتخاب می‌شوند و انتخاب مجدد آنان بلامانع است.

ماده 323- ترتیب تشکیل، اداره جلسات و تصمیم گیری مدیران تصفیه در صورت تعدد آنان تابع ترتیبات مقرر در مورد مدیران متعدد است.

ماده 324- نشانی مدیر یا مدیران تصفیه همان نشانی دقیق شرکت است، مگر آن که حسب مورد به موجب تصمیم مجمع عمومی فوق العاده یا حکم دادگاه نشانی دیگری تعیین شود.

ماده 325- مدیر یا مدیران تصفیه، نماینده شرکت در حال تصفیه اند و کلیه اختیارات لازم برای تصفیه را حتی از طریق ارجاع به داوری، طرح دعوی یا سازش دارند و می‌توانند برای طرح دعوی و دفاع از آن وکیل تعیین کنند. محدود کردن اختیارات مدیر یا مدیران تصفیه در مقابل اشخاص ثالث ناآگاه قابل استناد نیست.

ماده 326- مجمع عمومی عادی می‌تواند مدیر یا مدیران تصفیه را عزل کند، مگر آنکه مدیر یا مدیران به وسیله دادگاه انتخاب شوند که در این صورت عزل آنها با دادگاه است.

ماده 327- مدیر تصفیه مطابق مقررات مسؤولیت مدنی، مسؤول کلیه خسارتهای ناشی از اعمال خود است.

ماده 328- کلیه اعمال جاری مدیر یا مدیران تصفیه از جانب هر ذی‌نفع نزد دادگاه قابل شکایت است.

ماده 329- اگر مدیر یا مدیران تصفیه قصد استعفاء داشته باشند باید مجمع عمومی عادی شرکت را برای اعلام استعفای خود و تعیین جانشین دعوت کنند. در صورتی که مجمع مذکور تشکیل نشود یا نتواند مدیر یا مدیران تصفیه جدید را انتخاب کند و نیز چنانچه مدیر یا مدیران تصفیه به وسیله دادگاه تعیین شده باشند، مدیر یا مدیران تصفیه باید استعفای خود را به دادگاه اعلام کنند و تعیین مدیر یا مدیران تصفیه جدید را از دادگاه درخواست کنند. در هر حال، استعفای مدیر یا مدیران تصفیه تا زمانی که جانشین آنان به ترتیب مذکور در این ماده انتخاب نشود و مراتب مطابق مقررات این قانون ثبت و آگهی نگردد بی‌اثر است.

ماده 330- در صورت فوت، انحلال، معذوریت، حجر یا ورشکستگی هر یک از مدیران تصفیه متعدد، چنانچه مدیر به وسیله مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد، مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده باید مجمع عمومی عادی شرکت را برای انتخاب جانشین دعوت کنند. هرگاه مجمع دعوت شده تشکیل نشود یا نتواند جانشین را انتخاب کند یا در صورتی که مدیر تصفیه به وسیله دادگاه تعیین شده باشد، مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده و در غیر این صورت بازرس یا بازرسان تصفیه باید تعیین جانشین را از دادگاه تقاضا کنند. در صورت عدم تقاضای اشخاص مذکور، هر ذی‌نفع می‌تواند تعیین جانشین را از دادگاه درخواست نماید.

ماده 331- در مورد ماده (330) این قانون اگر مدیر تصفیه واحد بوده و به وسیله مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد بازرس یا بازرسان تصفیه باید مجمع عمومی عادی شرکت را برای انتخاب جانشین مدیر دعوت کنند در غیر این صورت هر ذی‌نفع می تواند دعوت مجمع عمومی عادی شرکت را برای تعیین جانشین او از مرجع ثبت شرکت‌ها درخواست کند. هرگاه مجمع دعوت شده تشکیل نگردد یا نتواند جانشین مدیر تصفیه را انتخاب کند یا در صورتی که مدیر تصفیه به وسیله دادگاه تعیین شده باشد، هر ذی‌نفع می‌تواند تعیین جانشین را از دادگاه تقاضا کند.

ماده 332- مجمع یا دادگاهی که مدیر یا مدیران تصفیه را انتخاب می‌کند باید هم زمان بازرس یا بازرسان اصلی و علی البدل تصفیه را نیز انتخاب کند. شرایط، اختیارات، وظایف و مسؤولیت‌های بازرس یا بازرسان تصفیه همان است که برای بازرس یا بازرسان شرکت مقرر شده است. مفاد ماده (326) این قانون در مورد عزل بازرسان تصفیه نیز مجری است.

ماده 333- در صورت انحلال شرکت به موجب حکم دادگاه تعیین بازرس تصفیه الزامی نیست. لکن پس از اعلام مراتب به اداره تصفیه امور ورشکستگی و قطعیت حکم انحلال، رئیس اداره یک نفر از قضات ناظر را با موافقت دادگاه صادرکننده حکم به عنوان قاضی ناظر تصفیه تعیین می‌کند. قاضی ناظر تحت نظارت دادگاه صادرکننده رأی فعالیت می‌کند. قاضی ناظر، علاوه بر اختیارات و وظایفی که به موجب مواد قانونی دیگر دارد، نظارت بر جریان تصفیه و سرعت آن و سایر امور اجرائی را بر عهده دارد.

گفتار دوم: اداره امور شرکت منحل شده

ماده 334- شرکت به محض انحلال، در حال تصفیه محسوب می شود و همواره ذکر شود. نام مدیر یا مدیران تصفیه نیز باید پس از نام شرکت باید عبارت «در حال تصفیه» در کلیه اوراق و آگهی‌های مربوط به شرکت قید گردد.

ماده 335- مدیر یا مدیران تصفیه باید ظرف پنج روز پس از تصمیم انحلال، مراتب را برای اجرای مقررات ماده (315) به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام کنند. در صورت انحلال شرکت به موجب حکم دادگاه تاریخ قطعیت حکم، مبدأ مهلت مذکور است.

ماده 336- پس از شروع تصفیه شرکت، مدیر یا مدیران تصفیه باید کلیه اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را تحویل و به فوریت امر تصفیه شرکت را برعهده بگیرند. مدیر یا مدیران تصفیه پس از تحویل گرفتن دفاتر، باید ذیل آنها را ببندند و مراتب را با ذکر کیفیت دفاتر به طور خلاصه در صورتمجلس قید کنند.

ماده 337- هرگاه شرکت قبل از انحلال در حالت توقف باشد، مدیر یا مدیران تصفیه باید رسیدگی به امر ورشکستگی شرکت را از دادگاه صالح تقاضا کنند، در غیر این صورت به مجازات مقرر برای ورشکستگی به تقلب محکوم می‌شوند.

ماده 338- مدیر یا مدیران تصفیه باید پس از انتشار آگهی انحلال شرکت، سه مرتبه و هر مرتبه به فاصله یک ماه با نشر آگهی در روزنامه شرکت و حداقل یک روزنامه کثیرالانتشار سراسری دیگر از کلیه بستانکاران و بدهکاران شرکت منحل شده و اشخاصی که به هر عنوان اموال شرکت مذکور را در تصرف دارند دعوت کنند. آگهی دعوت باید شامل موارد زیر باشد:

1- هویت شرکت منحل شده و نشانی کامل آن

2- دعوت از بستانکاران شرکت منحل شده و اشخاصی که ادعائی نسبت به آن دارند برای تقدیم تصویر یا رونوشت مصدق اسناد طلب یا ادعای خود به مدیر یا مدیران تصفیه ظرف مهلت مقرر در ماده (339) این قانون و دریافت رسید آن

3- دعوت از بدهکاران تاجر متوقف برای معرفی خود ظرف مدت مذکور و بیان ضمانت اجرای آن

4- دعوت از اشخاصی که به هر عنوان اموال تاجر متوقف را در تصرف دارند برای استرداد آن اموال به مدیر یا مدیران تصفیه با رعایت مقررات این قانون ظرف مهلت مذکور و بیان ضمانت اجرای آن

ماده 339- کلیه بستانکاران تاجر متوقف و کسانی که ادعائی نسبت به او دارند باید ظرف حداکثر یک ماه پس از انتشار آخرین آگهی موضوع ماده (338) این قانون تصویر یا رونوشت مصدق اسناد طلب یا ادعای خود را به مدیر یا مدیران تصفیه تقدیم و رسید دریافت و یا از طریق پست سفارشی دو قبضه برای آنان ارسال کنند.

ماده 340- بدهکاران شرکت منحل شده و نیز اشخاصی که مالی از اموال آن را به نحوی در تصرف دارند باید ظرف مهلت مقرر در ماده (339) این قانون خود را معرفی و با رعایت ماده (341) اموال مذکور را به مدیر یا مدیران تصفیه تسلیم کنند.

ماده 341- اگر اموال مذکور در ماده (340) این قانون در اجرای عقد لازمی به متصرف تسلیم شده باشد، تسلیم آن به مدیر یا مدیران تصفیه لازم نیست. در غیر این صورت، عمل مستنکف از تسلیم، خیانت در امانت محسوب می شود.

ماده 342- مدیر یا مدیران تصفیه به مطالبات رسیدگی و با موافقت بازرس یا بازرسان تصفیه آنها را تصدیق یا رد می‌کنند. در صورتی که اصل طلب یا مقدار آن و یا تضمین‌های مربوط به آن تصدیق نشود، مراتب به فوریت به بستانکار اخطار و از او توضیح خواسته می‌شود. بستانکار مذکور باید حداکثر ظرف پنج روز پس از دریافت اخطار در این باره توضیح دهد. عملیات تشخیص، شامل متفرعات طلب نیز می‌شود.

ماده 343- در صورت انحلال شرکت به موجب حکم دادگاه تصدیق یا رد مطالبات بستانکاران مطابق مقررات تشخیص مطالبات ورشکستگی انجام می‌گیرد.

ماده 344- مدیر یا مدیران تصفیه حداکثر تا شش ماه پس از انحلال باید صورت دارایی شرکت را تنظیم و به طور مرتب آن را روزآمد کنند و به ضمیمه آخرین صورت‌های مالی شرکت که به تصویب مجمع عمومی عادی رسیده است در اقامتگاه شرکت در دسترس عموم قرار دهند. در دسترس بودن صورت دارایی باید در روزنامه شرکت و درصورتی که شرکت روزنامه نداشته باشد، در یک روزنامه کثیرالانتشار سراسری آگهی شود. صورت مذکور باید متضمن موارد زیر باشد:

1- تعداد یا مقدار و قیمت کلیه اموال منقول و غیرمنقول به طور مشروح و میزان وجوه نقدی که شرکت منحل شده نزد بانک‌ها و یا مؤسسات مالی و اعتباری ایرانی و خارجی به هر عنوان دارد به نحوی که متضمن مشخصات حساب‌های مذکور به طور دقیق باشد.

2- کلیه مطالبات، دیون و تضمین های آنها که اسامی کلیه بدهکاران و بستانکاران ضمیمه آن است.

3- کلیه اموال اشخاص ثالث که به هر عنوان در تصرف شرکت است و نیز صورت کلیه اموالی که شرکت به هر عنوان نزد دیگران دارد.

4- کلیه دعاوی اقامه شده له و علیه شرکت که در جریان رسیدگی است یا حکم صادر شده در مورد آن نهائی و یا اجراء نشده است.

ماده 345- اسامی بستانکارانی که طلب آنها رد شده است، با ذکر دلایل رد، درصورت موضوع ماده (344) این قانون درج می‌شوند.

ماده 346- هریک از شرکا، سهامداران و یا بستانکاران شرکت که در مورد صورت موضوع ماده (344) این قانون اعتراضی دارند، می‌توانند در دادگاه اقامه دعوی کنند. اگر طلب یا وثیقه عینی یا حق رجحان شخصی که طلب یا ادعای او قبول شده است مورد اعتراض باشد، علیه بستانکار مذکور اقامه دعوی می شود. رسیدگی به دعاوی موضوع این ماده فوری و خارج از نوبت انجام می‌گیرد.

ماده 347- تا زمانی که تصفیه خاتمه نیافته است، مدیر یا مدیران تصفیه باید همه ساله مجمع عمومی عادی سالانه شرکت را با رعایت تشریفات مربوط، دعوت و صورت‌های مالی شرکت را به ضمیمه گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده‌اند به مجمع عمومی مذکور تسلیم کنند. نسخه‌ای از صورت‌های مالی و گزارش مذکور سی روز پیش از تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه باید برای اظهارنظر به بازرس یا بازرسان شرکت ارائه شود.

ماده 348- نحوه دعوت، تشکیل و اداره مجامع عمومی و تصمیم‌گیری در آنها در مدت تصفیه مانند زمان قبل از انحلال است. هرگاه مجمع عمومی مطابق مقررات این قانون دعوت نشود، بازرس یا بازرسان تصفیه باید مجمع عمومی را دعوت کنند در غیر این صورت هر ذی نفع می‌تواند دعوت مجمع عمومی را از مرجع ثبت شرکت‌ها تقاضا کند.

ماده 349- شرکا و یا سهامداران در مدت تصفیه می‌توانند مانند زمان قبل از انحلال شرکت از صورت‌های مالی شرکت کسب اطلاع کنند.

ماده 350- در مواردی که به موجب این قانون مدیر یا مدیران تصفیه مکلف به دعوت مجمع عمومی و تسلیم گزارش باشند، هرگاه مجمع عمومی دو مرتبه با رعایت تشریفات مقرر در این قانون دعوت گردد ولی تشکیل نشود یا نتواند تصمیم بگیرد، مدیر یا مدیران تصفیه باید گزارش خود و خلاصه صورت‌های مالی مقرر در ماده (347) این قانون را در صورتی که شرکت، روزنامه داشته باشد در روزنامه شرکت و در غیر این صورت در روزنامه رسمی منتشر کنند.

ماده 351- چنانچه شرکت سهامی منحل شود و سهامداران تمام قیمت سهام خود را نپرداخته باشند، مدیر یا مدیران تصفیه آنچه را که بر عهده سهامداران باقی است وصول می کنند، مگر آنکه به علت کفایت اموال شرکت، حقوق طلبکاران و یا سهامداران تضییع نشود.

ماده 352 مواد قانونی مربوط به دعوای استرداد مذکور در کتاب ورشکستگی و قرارداد ارفاقی پیشگیرانه در مورد انحلال نیز مجری است.

گفتار سوم: تصفیه امور شرکت منحل شده

ماده 353- تصفیه باید ظرف مدتی که مجمع عمومی فوق العاده معین می کند انجام شود. مدت مذکور نباید بیش از دو سال باشد. چنانچه تصفیه ظرف این مدت خاتمه نیابد، مدیر یا مدیران تصفیه باید به طور کتبی و مستدل جهات خاتمه نیافتن تصفیه، مهلتی را که برای خاتمه دادن به تصفیه لازم می دانند و تدابیری را که برای پایان دادن به امر تصفیه در نظرگرفته‌اند به اطلاع مجمع عمومی عادی برسانند. مجمع عمومی مذکور پس از استماع نظریه بازرس یا بازرسان در مورد گزارش مدیر یا مدیران تصفیه به تمدید دوره تصفیه حداکثر برای دو سال دیگر اقدام می‌کند.

ماده 354- هرگاه مدیر یا مدیران تصفیه به وسیله دادگاه تعیین شوند، تمدید مدت مأموریت آنان با رعایت شرایط مندرج در ماده (353) این قانون با دادگاه است.

ماده 355- مدیر یا مدیران تصفیه باید اموال شرکت منحل شده را با رعایت عرف و عادت و غبطه بستانکاران و شرکا و یا سهامداران بفروشند. در صورتی که مال منقول در بورس و یا بازار قیمت معینی داشته باشد، فروش به کمتر از آن قیمت مجاز نیست. همچنین اشیای ساخته شده از فلزات گرانبها مانند طلا و نقره نباید به بهایی کمتر از بهای فلزی آنها فروخته شود.

ماده 356- پس از وضع مخارج تصفیه و وجوهی که باید به صاحبان مطالبات ممتاز تأدیه گردد، مجموع حاصل فروش اموال شرکت بین بستانکاران به نسبت طلب آنها که از قبل تشخیص شده است تقسیم می شود. برای مطالبات معلق و نیز مطالباتی که بابت آنها علیه شرکت طرح دعوی شده ولی هنوز درباره آنها تصمیم قطعی اتخاذ نشده است باید مبلغی متناسب با این مطالبات در حساب‌های شرکت منظور گردد. در صورت عدم تصدیق مطالباتی که وجوهی برای آنها منظور گردیده است، وجوه مذکور مطابق مقررات این قانون تقسیم می شود. مدیر یا مدیران تصفیه باید هر ماه یک مرتبه گزارش تصفیه شرکت مشتمل بر وجوه تقسیم شده و وجوه موجود را به بازرس یا بازرسان تصفیه ارائه کنند.

ماده 357- مدیر یا مدیران تصفیه هیچ طلبی را نمی پردازند، مگر آنکه مدارک و اسناد آن را از قبل ملاحظه کرده باشند. مدیر یا مدیران تصفیه مبلغی را که می پردازند در روی سند قید می کنند. در هرحال بستانکاران باید رسید دریافت وجه را ذیل صورت تقسیم ذکر کنند.

ماده 358- آن قسمت از وجوه نقدی شرکت که در مدت تصفیه مورد احتیاج نیست، بین شرکا و یا سهامداران به نسبت سرمایه آنان در شرکت تقسیم می شود به شرط آنکه حقوق بستانکاران ملحوظ و معادل دیونی که هنوز موعد تأدیه آنها نرسیده است کنارگذاشته شود.

ماده 359- در پایان امر تصفیه از کلیه شرکا و یا سهامداران برای رسیدگی به حساب نهائی و تسویه حساب با مدیر یا مدیران تصفیه و خاتمه دادن به نمایندگی آنان و احراز ختم تصفیه دعوت می شود. در صورت عدم دعوت، تا یک ماه پس از ختم تصفیه هر ذی نفع می تواند دعوت مجمع عمومی عادی را از مرجع ثبت شرکت‌ها تقاضا کند. در صورتی که مجمع عمومی دعوت شده تشکیل نشود یا نتواند درباره صورت‌های مالی ارائه شده به وسیله مدیر یا مدیران تصفیه تصمیم بگیرد یا از تصویب صورت‌های مالی ارائه شده خودداری ورزد، دادگاه به تقاضای مدیر یا مدیران تصفیه و یا هر ذی‌نفع دیگر درباره ختم تصفیه تصمیم می‌گیرد.

ماده 360- تا خاتمه امر تصفیه، شخصیت حقوقی شرکت برای انجام امور مربوط به تصفیه باقی است و مدیر یا مدیران تصفیه موظف به خاتمه دادن کارهای جاری و اجرای قراردادها و وصول مطالبات و درصورت اقتضاء فروش اموال منقول و غیرمنقول شرکت و تقسیم اموال آن می‌باشند و چنانچه برای اجرای قراردادهای شرکت معاملات جدیدی لازم شود، این معاملات را انجام می‌دهند.

ماده 361- هرگاه پس از خاتمه تصفیه اموالی متعلق به شرکت منحل شده کشف گردد، مطابق این قانون تقسیم می‌شود.

ماده 362- پس از ختم تصفیه و اجرای قراردادها و ایفای کلیه دیون مطابق مقررات این مبحث، مابقی اموال شرکت به ترتیب مقرر در اساسنامه شرکت و در صورتی که اساسنامه، ساکت باشد به نسبت سرمایه شرکا و یا سهامداران بین آنان تقسیم می‌شود.

تبصره- در شرکت‌های سهامی، پس از ختم تصفیه، اموال شرکت ابتداء به مصرف بازپرداخت مبلغ اسمی سهام به سهامداران می‌رسد و مازاد به ترتیب مقرر در این ماده تقسیم می‌شود.

ماده 363- مدیر یا مدیران تصفیه باید قبل از تقسیم، نحوه تقسیم اموال بین شرکا و یا سهامداران را در صورتی که شرکت روزنامه داشته باشد در روزنامه شرکت منتشر کنند در غیر این صورت به طریق مقتضی به اطلاع آنان برسانند.

ماده 364- تقسیم اموال شرکت بین شرکا و یا سهامداران، خواه در مدت تصفیه و خواه پس از آن ممکن نیست، مگر آنکه شروع تصفیه و دعوت بستانکاران از قبل سه مرتبه و هر مرتبه به فاصله یک ماه در روزنامه شرکت آگهی شده و حداقل شش ماه از تاریخ انتشار اولین آگهی گذشته باشد. در صورتی که شرکت روزنامه نداشته باشد، آگهی مذکور در روزنامه کثیر الانتشار سراسری منتشر می‌شود.

ماده 365 مدیر یا مدیران تصفیه در صورت تخلف از مواد (362) و (364) این قانون مسؤول جبران خسارت بستانکارانی می‌باشند که طلب خود را دریافت نکرده‌اند.

ماده 366- هرگاه شرکت تجارتی منحل شود تا زمانی که دیون شرکت از اموال آن پرداخت نشده است، هیچ یک از بستانکاران شخصی شرکا و یا سهامداران حقی در اموال شرکت ندارند.

ماده 367- مدیر یا مدیران تصفیه باید ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه مراتب را برای ثبت به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام کنند تا در روزنامه رسمی و روزنامه شرکت آگهی شود و نام شرکت از دفتر ثبت شرکت‌ها حذف گردد.

ماده 368- پس از اعلام ختم تصفیه مدیر یا مدیران تصفیه باید وجوهی را که باقیمانده است با رعایت غبطه بستانکاران، شرکا و یا سهامدارانی که حقوق خود را استیفاء نکرده اند در حساب مخصوصی نزد یکی از بانک‌های ایران تودیع و صورت اسامی آنان را به آن بانک تسلیم کنند و مراتب را طی آگهی مذکور در ماده قبل به اطلاع اشخاص ذی نفع برسانند تا برای استیفای طلب خود به بانک مراجعه کنند.

ماده 369- مدیر یا مدیران تصفیه باید مقارن اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکت‌ها نسخه ای الکترونیک از دفاتر و اسناد و مدارک شرکت تصفیه شده تهیه نمایند و آن را به مرجع ثبت شرکت‌ها تحویل دهند تا نگهداری شود و برای مراجعه اشخاص ذی نفع در دسترس باشد. دفاتر و سایر اسناد و مدارک شرکت تصفیه شده باید تا ده سال تمام پس از تاریخ اعلام ختم تصفیه محفوظ بماند.

ماده 370- تا زمانی که شرکت منحل نشده است، دیون آن باید از خود شرکت مطالبه شود. پس از انحلال و تصفیه شرکت نیز اگر اموال آن برای پرداخت دیون کافی نباشد، تنها بستانکاران شرکت‌های تضامنی، نسبی و مختلط می توانند برای وصول مطالبات خود به هر یک از شرکای ضامن یا به تمام آنان رجوع کنند. در این مورد، بستانکاران شرکت بر بستانکاران شخصی شرکا تقدم ندارند. در این مورد هیچ یک از شرکا نمی تواند به استناد اینکه میزان دیون شرکت از میزان آورده او در شرکت تجاوز می‌کند از تأدیه دیون شرکت امتناع ورزد. در روابط بین شرکا مسؤولیت هر یک از آنها در تأدیه دیون شرکت به نسبت سرمایه‌ای است که به شرکت آورده است، مشروط بر اینکه در اساسنامه ترتیب دیگری مقرر نشده باشد.

ماده 371- واگذاری تمام یا بخشی از اموال شرکت در حال تصفیه به طور مستقیم یا غیرمستقیم به اشخاص زیر ممنوع است:

1- مدیر یا مدیران تصفیه و کسانی که با آنان رابطه سببی یا نسبی تا درجه سوم از طبقات سه گانه دارند.

2- شرکتی که مدیر یا مدیران تصفیه در آن سمت مدیریت یا مدیر عاملی دارند.

3- شرکتی که بیش از بیست درصد (20٪) سرمایه آن به اشخاص مذکور در بند (1) تعلق دارد.

4- شرکتی که مادر، تابع و یا وابسته به شرکت در حال تصفیه است.

5- مدیر یا مدیران و مدیرعامل شرکتی که مادر، تابع و یا وابسته به شرکت در حال تصفیه است.

6- مدیر و مدیرعاملِ مدیر تصفیه و اقارب آنها تا درجه سوم از طبقات سه گانه، چنانچه مدیر تصفیه شخص حقوقی باشد.

7- شخص حقوقی که شریک، مدیر و یا مدیرعامل آن مدیر تصفیه شرکت در حال تصفیه باشد.

فصل دوم: اقسام شرکتهای تجارتی و احکام آنها

مبحث اول: شرکت سهامی عام

ماده 372- شرکت سهامی عام شرکتی است که تمام سرمایه آن به سهام تقسیم و بخشی از سرمایه آن از طریق مراجعه به عموم تأمین می شود. سهامدار شرکت سهامی عام، به جز آنچه که به عنوان آورده تعهد می‌کند، مسؤولیتی در قبال دیون شرکت ندارد.

ماده 373- تعداد سهامداران شرکت سهامی عام نباید از هفت شخص کمتر باشد.

ماده 374- سرمایه شرکت سهامی عام در موقع تأسیس نباید از پنج میلیارد (5.000.000.000) ریال کمتر باشد.

گفتار اول: تشکیل شرکت

ماده 375- برای تأسیس شرکت سهامی عام مؤسسان باید پس از تعیین نام در مرجع ثبت شرکت‌ها اظهارنامه‌ای حاکی از تعهد حداقل بیست درصد (20٪) سرمایه شرکت را به همراه مدارک زیر به سازمان بورس و اوراق بهادار تسلیم و رسید دریافت کنند:

1- گواهینامه تأیید نام شرکت در شرف تأسیس

2- مدارک مصدق هویت مؤسسان

3- گواهینامه بانکی حاکی از سپردن حداقل پنجاه درصد (50٪) مبلغ تعهد شده در حسابی به نام شرکت در شرف تأسیس به عنوان بخش نقدی سرمایه و تودیع مدارک مالکیت بخش غیرنقدی سرمایه به نام شرکت مذکور، با رعایت مفاد ماده (150) این قانون

4- طرح اساسنامه شرکت

5- طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام

6- گزارش تحلیلی مشتمل بر طرح توجیه اقتصادی موضوع فعالیت شرکت و خطرهای (ریسک‌های) مرتبط با آن

7- تصویر مستندات مربوط به هر حق انحصاری تسلیم شده به عنوان آورده

8- برآورد هزینه ها و مخارج نقدی و غیرنقدی مستقیم یا غیرمستقیم مرتبط با تأسیس شرکت

9- برآورد خالص وجوه دریافتی

10- نسخه‌ای از هر نوع موافقتنامه یا قرارداد منعقد شده مرتبط با تأسیس شرکت

11- نسخه‌ای از قرارداد تعهد پذیره‌نویسی مشتمل بر تعهد حداقل بیست و پنج درصد (25٪) سرمایه شرکت، در صورت عدم تکمیل کل سرمایه در جریان پذیره نویسی

12- تصویر مصدق موافقتنامه مرجع خاص مشروط به جلب موافقت آن مرجع

ماده 376- اظهارنامه موضوع ماده (375) باید با قید تاریخ به امضای کلیه مؤسسان برسد و موارد مذکور در ماده (146) و صدرماده (149) این قانون به جز موارد مذکور در بندهای (11) و (12) ماده (146) در آن ذکر شود.

ماده 377- طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضای مؤسسان برسد و مشتمل بر موارد مذکور در صدرماده (149) و ماده (151) این قانون باشد.

ماده 378- طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکور در ماده (375) این قانون باید مشتمل بر نکات زیر باشد:

1- نام شرکت

2- موضوع شرکت

3- اقامتگاه شرکت

4- مدت شرکت

5- هویت، اقامتگاه و شغل مؤسسان و در صورتی که تمام یا بعضی از آنان در امور مربوط به موضوع شرکت و یا امور مشابه با آن با ذکر مختصری از سوابق، اطلاعات و یا تجاربی که داشته باشند.

6- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک

7- تعیین مشخصات و اوصاف و ارزش آورده غیرنقد طبق نظریه کارشناس رسمی دادگستری

8- ذکر مقداری از سرمایه که مؤسسان تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده اند

9- تعداد سهام بانام و بی نام شرکت

10- در صورتی که مؤسسان برای خود امتیازاتی در نظر گرفته باشند، ذکر دقیق این گونه امتیازات

11- ذکر هزینه‌هایی که مؤسسان تا آن موقع برای تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعات انجام شده، پرداخت کرده‌اند و برآورد هزینه‌های لازم تا شروع فعالیت‌های شرکت

12- در صورتی که انجام موضوع شرکت بطور قانونی مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد، ذکر مشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی آن مراجع

13- ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید به وسیله پذیره نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره نویسی بصورت نقدی پرداخت گردد و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مهلت تأدیه آن

14- تعیین مهلتی که طی آن اشخاص می‌توانند برای پذیره‌نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به محلی که پذیره‌نویسی در آن انجام می‌شود مراجعه کنند.

15- ذکر شماره و نوع حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام پذیره‌نویسی شده به آن حساب پرداخت می‌شود.

16- ذکر نام، اقامتگاه و میزان تعهدات متعهد پذیره‌نویسی که شخصی حقوقی است غیر از مؤسسان و پذیره نویسان که پذیره‌نویسی سرمایه پذیره‌نویسی نشده را ظرف مهلت مقرر تعهد می‌کند.

17- تصریح به اینکه اظهارنامه مؤسسان به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه اشخاص به مرجع ثبت شرکت‌ها و سازمان بورس و اوراق بهادار تسلیم گردیده و در پایگاه الکترونیک آنها قرار داده شده است.

18- تصریح به اینکه سهام چگونه به پذیره‌نویسان تخصیص می‌یابد.

19- تصریح به مفاد مقررات قانونی در صورتی که سرمایه شرکت در جریان پذیره‌نویسی تکمیل نشود.

20- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشار اصلی و علی‌البدلی که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی مؤسس به طور انحصاری در آن منتشر می شود.

ماده 379- سازمان بورس و اوراق بهادار باید حداکثر ظرف ده روز پس از دریافت مدارک مذکور در ماده (375) این قانون در مورد توجیه اقتصادی موضوع فعالیت شرکت اظهارنظر کند. در صورت نقص مدارک و یا فقدان توجیه اقتصادی، این سازمان ظرف مهلت مذکور مراتب را به طور کتبی و مستدل به متقاضی تأسیس اعلام و در غیر این صورت، موافقتنامه خود را به همراه مدارک تسلیم شده به مرجع ثبت شرکت‌ها ارسال می کند.

ماده 380- مرجع ثبت شرکت‌ها باید حداکثر ظرف ده روز از تاریخ دریافت مدارک موضوع ماده (379) این قانون و تطبیق مندرجات آنها با قانون، اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی را صادر و مراتب را به سازمان بورس و اوراق بهادار اعلام و در غیر این صورت، ظرف همان مهلت موارد نقص را به طور کتبی و مستدل به سازمان مذکور ارسال کند.

ماده 381- سازمان بورس و اوراق بهادار پس از دریافت اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی باید آن را ظرف پانزده روز، به هزینه مؤسسان در یکی از روزنامه‌های کثیرالانتشار سراسری منتشر کند و در پایگاه الکترونیک خود قرار دهد. اعلامیه مذکور باید در محلی که پذیره‌نویسی در آن صورت می‌گیرد در معرض دید اشخاص قرار داده شود.

ماده 382- ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است، متقاضیان به محلی که پذیره نویسی در آن انجام می گیرد مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضاء و مبلغی را که باید به صورت نقدی پرداخت شود تأدیه و رسید دریافت می کنند.

ماده 383- ورقه تعهد سهم علاوه بر امضاء باید دربرگیرنده موارد زیر باشد:

1- نام شرکت

2- موضوع شرکت

3- اقامتگاه شرکت

4- مدت شرکت

5- سرمایه شرکت

6- مشخصات مجوز انتشار آگهی پذیره نویسی شامل شماره و تاریخ اجازه انتشاراعلامیه پذیره نویسی سهام و مرجع صدور آن

7- تعداد سهام پذیره نویسی شده و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغ لازم برای پرداخت نقدی در زمان پذیره نویسی

8- نام بانک، شماره و نوع حساب برای واریز مبلغ لازم

9- هویت و نشانی دقیق پذیره نویس

10- تصریح به متعهد بودن پذیره نویس برای پرداخت مبلغ پرداخت نشده سهام پذیره نویسی شده طبق اساسنامه شرکت

ماده 384- ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم می شود و با قید تاریخ به امضای پذیره نویس یا قائم مقام قانونی او می رسد و نسخه اول را شخصی که پذیره نویسی نزد او انجام می شود نگهداری می کند و نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضاء به پذیره نویس تسلیم می شود. چنانچه ورقه تعهد سهام را شخصی به نمایندگی از دیگری تکمیل و امضاء کند، هویت، نشانی دقیق و سمت وی در ورقه تعهد سهم قید و مدرک نمایندگی او أخذ می شود.

ماده 385- صرف امضای ورقه تعهد سهم به وسیله پذیره نویس حاکی از قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران است.

ماده 386- پس از پایان مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است یا در صورتی که مهلت تمدید شده باشد پس از انقضای مهلت تمدید شده، مؤسسان حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی می کنند و پس از احراز اینکه تمام سرمایه شرکت به طور صحیح تعهد گردیده و حداقل پنجاه درصد (50٪) آن پرداخت شده است، تعداد سهام هر یک از پذیره نویسان را تعیین و اعلام و مجمع عمومی مؤسس را دعوت می‌کنند. برای رسمیت جلسه مجمع عمومی مؤسس، دعوت از نماینده سازمان بورس و اوراق بهادار الزامی است.

ماده 387- مؤسسان باید هم زمان با دعوت مجمع عمومی مؤسس مدارک و مستندات زیر را به سازمان بورس و اوراق بهادار ارسال کنند:

1- گواهی نامه بانک در مورد مانده حساب در پایان پذیره نویسی

2- فهرست پذیره نویسان شامل هویت و نشانی دقیق اشخاص مذکور و میزان تعهد هر یک از آنان

ماده 388- هرگاه پس از پایان مهلت پذیره نویسی یا مهلت تمدید شده سرمایه مذکور در اعلامیه پذیره نویسی تأمین نشود، کسری سرمایه باید ظرف ده روز به وسیله متعهد پذیره نویسی تأمین گردد. چنانچه تمام سرمایه شرکت از طریق مذکور تأمین نگردد، شرکت تشکیل نمی‌شود و مؤسسان باید ظرف ده روز مراتب را به مرجع ثبت شرکت‌ها اطلاع دهند. در صورت عدم تشکیل شرکت، متعهد پذیره‌نویسی مسؤول جبران خسارات وارد شده است.

ماده 389- مجمع عمومی مؤسس با رعایت مقررات این قانون تشکیل می‌شود و پس از رسیدگی و احراز تعهد کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم و شور درباره طرح اساسنامه شرکت و در صورت ضرورت، اصلاح و سپس تصویب آن، اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب می‌کند. مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت باید به طور کتبی قبول سمت کنند. قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که مدیران و بازرس یا بازرسان با علم به تکالیف و مسؤولیت های سمت خود، آن را برعهده گرفته‌اند.

ماده 390- هرگونه دعوت و اطلاعیه برای سهامداران تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه کثیرالانتشار سراسری منتشر شود. یکی از این دو روزنامه به وسیله مجمع عمومی مؤسس تعیین و روزنامه دیگر همان است که اعلامیه پذیره نویسی در آن منتشر می شود.

ماده 391- اساسنامه ای که به وسیله مجمع عمومی مؤسس به تصویب می رسد، به ضمیمه صورتجلسه مجمع مذکور، اعلامیه قبولی سمت مدیران و بازرس یا بازرسان و تصویر مصدق مدارک هویت آنان به سازمان بورس و اوراق بهادار تسلیم می شود. درصورت رعایت مواد (386)، (387)، (388) و (389) این قانون، سازمان باید حداکثر ظرف ده روز از تاریخ دریافت مدارک مذکور، برای ثبت شرکت در مرجع ثبت شرکت‌ها، تأیید نامه صادر کند.

ماده 392- مرجع ثبت شرکتها پس از دریافت تأییدنامه موضوع ماده (391) این قانون و ضمائم آن شرکت را ثبت می‌کند.

ماده 393- مفاد مواد (153) و (154) این قانون درباره شرکت‌های سهامی عام نیز مجری است.

ماده 394- هرگاه شرکت تا شش ماه از تاریخی که مرجع ثبت شرکت‌ها اظهارنامه مذکور در ماده (375) این قانون را دریافت می‌کند به ثبت نرسد، مرجع ثبت شرکت‌ها به درخواست هر یک از مؤسسان و پذیره‌نویسان گواهینامه‌ای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و به همراه تصویر مصدق اظهارنامه به بانکی که تأدیه وجوه و تسلیم مدارک آورده‌های غیرنقدی در آن به عمل آمده است، ارسال می‌کند. بانک مذکور باید با مراجعه هر یک از مؤسسان و پذیره‌نویسان تعهدنامه، وجوه پرداختی و یا مدارک مالکیت تودیع شده آنان را مسترد کند. پس از صدور گواهینامه مذکور اقدامات ثبتی انجام شده بی‌اثر می‌شود.

ماده 395- کلیه اعمال و اقداماتی که مؤسسان در حدود مقرر در اعلامیه پذیره نویسی به نام شرکت انجام داده اند پس از ثبت، به حساب شرکت محسوب می شود. هرگونه هزینه خارج از حدود مقرر در اعلامیه پذیره نویسی باید به تصویب مجمع عمومی مؤسس برسد. اگر مجمع عمومی مؤسس این گونه هزینه‌ها را تصویب نکند، هر یک از مؤسسان در مورد کلیه اعمال و اقدامات مذکور منفرداً مسؤولیت دارند.

گفتار دوم: سهام

ماده 396- سهم قسمتی از سرمایه شرکت سهامی است که بیانگر میزان مشارکت، حقوق و تعهدات صاحب آن در شرکت سهامی است.

ماده 397- ورقه سهم سندی قابل معامله و نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد. ورقه سهم می تواند بانام یا بی‌نام باشد، لکن پذیره نویسی سهام بی نام بیش از سی درصد (30٪) کل سهام شرکت باطل است.

ماده 398- در صورتی که برای بخشی از سهام شرکت با رعایت مقررات این قانون مزایایی مقرر شود، این گونه سهام، سهام ممتاز نامیده می شود. اعطای هر نوع امتیاز به سهامداران در شرکت‌های سهامی جز در قالب سهام ممتاز مجاز نیست. سهام ممتاز باید با نام باشد.

ماده 399- اوراق سهام باید متحدالشکل، چاپی و دارای شماره ترتیب باشد و به امضای حداقل دو نفر، که به موجب اساسنامه تعیین می‌شوند، برسد. همچنین سهام شرکت‌ها را می‌توان با رعایت قوانین مربوط به صورت الکترونیک تنظیم کرد.

ماده 400- قید نکات زیر در ورقه سهم الزامی است:

1- هویت و اقامتگاه شرکت

2- هویت سهامدار

3- مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن

4- نوع سهم

5- مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و عدد

6- تعداد سهام در هر ورقه سهم

7- سمت اشخاص مکلف به امضاء ورقه سهم طبق اساسنامه

تبصره- مقررات بند (2) در مورد سهام بی نام اعمال نمی شود.

ماده 401- مبلغ اسمی هر سهم نباید از یک میلیون (1.000.000) ریال بیشتر باشد. مبلغ اسمی سهام و همچنین قطعات سهام در صورت تجزیه باید مساوی باشد.

ماده 402- تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است، شرکت باید به سهامداران گواهینامه موقت سهم بدهد که معرف تعداد، نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن است. این گواهینامه در حکم سهم است. در هر حال، ظرف یک سال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم، باید ورقه سهم صادر و به صاحب سهم تسلیم و گواهینامه موقت سهم مسترد و ابطال گردد. در مورد صدور گواهینامه موقت سهم مواد (399) و (400) این قانون باید رعایت شود.

ماده 403- تا زمانی که شرکت به ثبت نرسد، صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است. در صورت تخلف، هریک از امضاء کنندگان ورقه منفرداً مسؤول جبران کلیه خسارات وارد شده بر اشخاص ثالث می باشد.

ماده 404- برای تبدیل گواهینامه موقت به ورقه سهم مراتب یک نوبت در روزنامه شرکت منتشر و مهلتی که نباید کمتر از دو ماه باشد به سهامداران داده می‌شود تا برای تبدیل سهام خود به اقامتگاه شرکت مراجعه کنند. پس از انقضای مهلت مذکور برابر تعداد گواهینامه‌هایی که تبدیل نشده است، سهام بانام صادر و در اقامتگاه شرکت نگهداری می‌شود تا هر موقع که دارندگان گواهینامه های مذکور به شرکت مراجعه کردند گواهینامه آنان أخذ و ابطال گردد و ورقه سهم به آنان داده شود.

ماده 405- در صورت صدور ورقه سهم تا زمانی که سهامدار گواهینامه موقت سهم را تعویض نکرده است، حق حضور و رأی در مجامع عمومی را ندارد.

ماده 406- گواهینامه موقت سهام بی‌نام در حکم سهام بی‌نام و از لحاظ مالیات بر درآمد مشمول مقررات این گونه سهام است.

ماده 407- تا زمانی که تمامی مبلغ اسمی هر سهم پرداخت نشود، صدور ورقه سهم بی نام یا گواهینامه موقت بی نام ممنوع است. به تعهدکننده این گونه سهام گواهینامه موقت بانام داده می‌شود که نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط به نقل و انتقال سهام بانام است.

ماده 408- مبلغ پرداخت نشده سهام هر شرکت سهامی باید ظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود در غیر این صورت هیأت مدیره شرکت باید مجمع عمومی فوق العاده سهامداران را به منظور تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده سرمایه یا تبدیل شرکت دعوت کند و تشکیل دهد وگرنه هر ذی نفع حق دارد که برای درخواست تقلیل سرمایه ثبت شده شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده به دادگاه رجوع کند. کاهش سرمایه نباید موجب تقلیل سرمایه شرکت از نصاب مقرر در قانون شود.

ماده 409- مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام یا هر مقدار از آن باید از کلیه سهامداران و بدون تبعیض به عمل آید.

ماده 410- کسی که خرید سهمی را تعهد می‌کند، مسؤول پرداخت تمام مبلغ اسمی آن است و در صورتی که قبل از تأدیه تمام مبلغ اسمی سهم آن را به دیگری انتقال دهد، انتقال گیرنده مسؤول پرداخت بقیه مبلغ اسمی آن است.

ماده 411- چنانچه شرکت بخواهد تمام یا قسمتی از مبلغ پرداخت نشده سهام را طبق مقررات اساسنامه مطالبه کند، باید مراتب را از طریق نشر آگهی در روزنامه شرکت به صاحبان فعلی سهام اطلاع دهد و مهلت مناسبی بین ده روز تا دو ماه برای پرداخت مبلغ مورد مطالبه تعیین کند. با انقضای مهلت مذکور و پس از اخطار از طرف شرکت به صاحب سهم و گذشتن یک ماه، اگر مبلغ مورد مطالبه به طور کامل پرداخت نشود، شرکت این گونه سهام را در صورتی که در بورس اوراق بهادار یا بازار خارج از بورس پذیرفته شده یا مورد معامله باشد از آن طریق وگرنه از طریق مزایده می فروشد. از حاصل فروش سهم، ابتداء کلیه هزینه های مترتب برداشت و در صورتی که خالص حاصل فروش از بدهی صاحب سهم بابت اصل و خسارات بیشتر باشد، مازاد به وی پرداخت می شود. تا زمانی که سهم موضوع این ماده فروخته نشود، دارنده آن می تواند بدهی خود را به همراه هزینه‌های مترتب به شرکت پرداخت و از فروش آن جلوگیری کند.

ماده 412- در مورد ماده (411) این قانون آگهی فروش سهم با قید مشخصات سهام مورد مزایده فقط یک نوبت در روزنامه شرکت منتشر و یک نسخه از آگهی به وسیله پست سفارشی برای صاحب سهم ارسال می‌شود. در صورت فروش سهام نام صاحب سهم سابق به نام «المثنی» از دفاتر شرکت حذف و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام با قید کلمه خریدار صادر و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام قبلی ابطال می‌شود و مراتب برای اطلاع عموم آگهی می‌گردد.

ماده 413- دارندگان سهام مذکور در ماده (411) این قانون حق حضور و رأی در مجامع عمومی سهامداران شرکت را ندارند و در احتساب حدنصاب تشکیل مجامع عمومی تعداد این گونه سهام از کل تعداد سهام شرکت کسر می شود و حق دریافت سود قابل تقسیم و حق تقدم در پذیره نویسی سهام جدید شرکت موضوع ماده (456) و حق دریافت اندوخته قابل تقسیم برای این گونه سهام معلق می‌ماند.

ماده 414- در مورد ماده (413) این قانون، چنانچه دارندگان سهام قبل از فروش سهام بدهی خود را بابت اصل و هزینه ها به شرکت پرداخت کنند، دوباره حق حضور و رأی در مجامع عمومی را خواهند داشت و می‌توانند حقوق مالی معوق وابسته به سهام خود را مطالبه کنند.

ماده 415- سهم بی نام سند در وجه حامل محسوب و دارنده، مالک آن شناخته می شود، مگر خلاف آن ثابت گردد. این گونه سهام با قبض و اقباض واگذار می شود.

ماده 416- واگذاری سهام بانام باید در دفتر الکترونیک ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده و انتقال گیرنده یا نمایندگان آنها باید مراتب انتقال را در دفتر مذکور امضاء کنند. هویت و نشانی دقیق انتقال گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام شرکت قید می‌شود و از نظر اجرای تعهدات ناشی از واگذاری سهم، معتبر است. هر گونه تغییر اقامتگاه نیز باید به همان ترتیب به ثبت برسد و امضاء شود. هرگونه انتقال سهم بدون رعایت شرایط مذکور از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.

تبصره- در صورتی که واگذاری سهم در بورس یا بازار خارج از بورس انجام شود، حضور انتقال دهنده و انتقال گیرنده برای امضاء در شرکت ضروری نیست و در این مورد دفاتر بازار بورس یا بازار خارج از بورس در حکم دفتر ثبت سهام شرکت است لکن مراتب واگذاری باید ظرف ده روز از جانب مرجع ذی ربط در بازار مربوط به شرکت اطلاع داده شود.

ماده 417- در اساسنامه نمی توان واگذاری سهام را محدود کرد.

ماده 418- هر شرکت سهامی تنها به موجب اساسنامه می‌تواند سهام ممتاز اعطاء کند. امتیازات این گونه سهام و نحوه استفاده از آن باید به وضوح تعیین شود. هرگونه تغییر در امتیازات وابسته به سهام ممتاز مستلزم اصلاح اساسنامه است. در این صورت سهامدارانی که امتیازاتی به نفع آنان ایجاد می‌شود یا تغییر می‌کند، در این مورد در حدنصاب تشکیل و تصمیم‌گیری مجمع عمومی فوق العاده‌ای که اساسنامه را اصلاح می‌کند لحاظ نمی‌شوند. تصمیم مجمع عمومی فوق العاده در مورد تغییر امتیازات سهام ممتاز قطعی نیست، مگر آنکه دارندگان بیش از نصف این گونه سهام در جلسه حاضر شوند و با دوسوم آراء با تغییر امتیازات موافقت کنند. اگر در دعوت اول این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان بیش از یک سوم این گونه سهام کافی است.

گفتار سوم: تبدیل سهام

ماده 419- سهام بی‌نام با رعایت مفاد این قانون و مطابق اساسنامه یا براساس تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده به سهام با نام تبدیل می‌شود. تبدیل سهام بانام به بی‌نام مجاز نیست.

ماده 420- در مورد تبدیل سهام بی‌نام به سهام بانام باید مراتب در روزنامه شرکت سه نوبت هریک به فاصله پنج روز منتشر و مهلتی که کمتر از شش ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد به سهامداران داده شود تا برای تبدیل سهام خود به اقامتگاه شرکت مراجعه کنند. در آگهی تصریح می‌شود که پس از انقضای این مهلت کلیه اوراق سهام مذکور باطل می‌گردد.

ماده 421- سهام بی‌نامی که ظرف مهلت مذکور در ماده (420) این قانون برای تبدیل به سهام بانام به اقامتگاه شرکت تسلیم نشده باشد، باطل می شود. شرکت باید برابر تعداد سهام باطل شده، سهام بانام صادر کند و در صورتی که سهام شرکت در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد آن را از طریق بورس وگرنه از طریق بازار خارج از بورس بفروشد.

ماده 422- از حاصل فروش سهامی که طبق ماده (421) این قانون فروخته می‌شود، در ابتدا هزینه‌های مترتب از قبیل کارمزد بورس و کارگزار آن و نیز مالیات نقل و انتقال سهام کسر و مازاد آن به وسیله شرکت به صندوق دادگستری واریز می‌گردد و رسید آن به دادستان شهرستان محل اقامت شرکت تسلیم می‌شود تا در صورت مراجعه سهامداران باطل شده به آنها پرداخت شود. پس از انقضای ده سال، باقیمانده وجوه در حکم مال بلاصاحب است.

ماده 423- در مورد مواد (421) و (422) این قانون سهامداران بی نام که به شرکت مراجعه می‌کنند به ترتیب مراجعه اختیار دارند از خالص حاصل فروش سهامی که فروخته شده است به نسبت سهام بی‌نامی که در دست دارند، وجه نقد دریافت و یا آنکه برابر تعداد سهام بی‌نام خود سهام بانام تحصیل کنند. این ترتیب تا وقتی که وجه نقد و سهم فروخته نشده، هر دو در اختیار شرکت قرار دارد، رعایت می‌شود.

ماده 424- پس از تبدیل کلیه سهام بی نام به سهام بانام یا پس از پایان مهلت مذکور در ماده (423) این قانون شرکت باید مرجع ثبت شرکت‌ها را از تبدیل سهام خود به طور کتبی مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت رسد و برای اطلاع عموم آگهی شود.

ماده 425- دارندگان سهامی که بر طبق مقررات این گفتار سهام خود را تبدیل نکرده باشند، مشمول حکم مندرج در ماده (413) این قانون می شوند.

گفتار چهارم: مقررات خاص مجامع عمومی

ماده 426- وظایف مجمع عمومی مؤسس به قرار زیر است:

1- رسیدگی به گزارش مؤسسان و تصویب آن

2- احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم

3- تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن

4- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت

5- تعیین روزنامه شرکت

ماده 427- گزارش مؤسسان باید حداقل پانزده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی مؤسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع مذکور تعیین می‌شود، برای ارائه به پذیره‌نویسان آماده باشد.

ماده 428- در مجمع عمومی مؤسس حضور اشخاصی که بیش از نصف سرمایه شرکت را تعهد کرده‌اند ضروری است. اگر در اولین دعوت اکثریت مذکور حاصل نشود، مجمع عمومی جدید فقط تا دو نوبت دیگر به وسیله مؤسسان دعوت می‌شود، مشروط بر اینکه حداقل بیست روز قبل از انعقاد مجمع، آگهی دعوت با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه کثیرالانتشاری که در اعلامیه پذیره‌نویسی معین شده است منتشر گردد. مجمع عمومی جدید زمانی قانونی است که صاحبان بیش از یک سوم سرمایه شرکت در آن حاضر باشند. در مجمع عمومی مؤسس کلیه تصمیمات باید با اکثریت حداقل دو سوم آراء حاضران دارای حق رأی اتخاذ شود، مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی است. در صورتی که در مجمع عمومی سوم اکثریت لازم حاضر نشوند، مؤسسان عدم تشکیل شرکت را به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام می‌کنند.

ماده 429- در مجمع عمومی مؤسس کلیه مؤسسان و پذیره‌نویسان حق حضور دارند.

ماده 430- هرگاه برخی از مؤسسان آورده غیرنقدی داشته باشند، باید نظر کتبی کارشناس رسمی دادگستری در مورد تقویم آورده‌های غیرنقد را جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی مؤسس قراردهند. چنانچه مؤسسان برای خود مزایایی مطالبه کرده باشند، باید توجیه آن به ضمیمه گزارش مذکور به مجمع عمومی مؤسس تقدیم شود.

ماده 431- گزارش مربوط به تقویم آورده‌های غیرنقد و علل و موجبات مطالبه مزایا باید در مجمع عمومی مؤسس مطرح گردد. دارندگان آورده غیرنقد و اشخاصی که مزایای خاصی برای خود مطالبه کرده‌اند در موقعی که تقویم آورده غیرنقدی یا مزایای مورد مطالبه آنها موضوع رأی‌گیری است، حق رأی ندارند. آن قسمت از سرمایه غیرنقد نیز که موضوع مذاکره است از حیث حد نصاب، جزء سرمایه شرکت محسوب نمی‌شود.

ماده 432- امتیازاتی که در مجمع عمومی مؤسس تصویب می‌شود نمی تواند با مفاد آگهی پذیره‌نویسی مغایر باشد. همچنین مجمع عمومی نمی تواند آورده های غیرنقد را بیش از آنچه که از طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است، قبول کند.

ماده 433- هرگاه آورده غیرنقد یا مزایای مطالبه شده تصویب نگردد، دومین جلسه مجمع ظرف مدتی که نباید از یک ماه تجاوز کند تشکیل می‌شود . در فاصله دو جلسه، اشخاصی که آورده غیرنقد آنها قبول نشده است در صورت تمایل می توانند تعهد غیرنقد خود را به تعهد نقد تبدیل و آن را تأدیه کنند و اشخاصی که مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده است می‌توانند با انصراف از آن مزایا در شرکت باقی بمانند. در صورتی که صاحبان آورده غیرنقد و مطالبه کنندگان مزایا به نظر مجمع مذکور تسلیم نشوند، تعهد آنها نسبت به سهام خود باطل می شود و سایر پذیره‌نویسان می‌توانند به جای آنها سهام شرکت را تعهد و مبالغ آن را تأدیه کنند.

ماده 434- در جلسه دوم مجمع عمومی مؤسس که طبق ماده (433) این قانون به منظور رسیدگی به وضع آورده‌های غیرنقد و مزایای مطالبه شده تشکیل می‌گردد باید اشخاصی که حداقل بیش از نصف سرمایه شرکت را تعهد کرده اند حاضر شوند. در آگهی دعوت این جلسه باید نتیجه جلسه قبل و دستور جلسه دوم قید گردد.

ماده 435- هرگاه در جلسه دوم در اثر خروج دارندگان آورده غیرنقد و یا مطالبه کنندگان مزایا و عدم تعهد و تأدیه سهام آنها از طرف سایر پذیره نویسان، قسمتی از سرمایه شرکت تعهد نگردد، مطابق مفاد ماده (388) این قانون عمل می شود.

ماده 436- در مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند باید حاضر شوند. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می شود و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت می یابد و تصمیم می‌گیرد به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده 437- تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت دوسوم آراء حاضران دارای حق رأی در جلسه رسمی معتبر است.

ماده 438- مجمع عمومی عادی با حضور دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند تشکیل می شود. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می شود و با حضور هر تعداد از سهامدارانی که حق رأی دارند رسمیت می یابد و تصمیم می‌گیرد به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده 439- در مجمع عمومی عادی تصمیمات با اکثریت بیش از نصف آراء حاضران دارای حق رأی در جلسه رسمی معتبر است، مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان که اکثریت نسبی کافی است. در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رأی دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رأی هر رأی‌دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور است. رأی دهنده می تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفر تقسیم کند. رعایت این ترتیب در مورد انتخاب بازرس یا بازرسان نیز الزامی است.

ماده 440- در اساسنامه نمی توان بر خلاف مفاد مواد (436)، (437)، (438) و (439) این قانون ترتیب دیگری مقرر کرد.

ماده 441- قبل از تشکیل مجمع عمومی هر سهامداری که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم متعلق به خود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت کند.

ماده 442- فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارند که ورقه ورودی دریافت کرده باشند.

ماده 443- از حاضران در مجمع فهرستی تنظیم می شود و در آن هویت کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هریک از آنان قید می‌شود و صحت اطلاعات فهرست مذکور حسب مورد به تأیید مدیر یا مدیران یا مقام دعوت کننده می رسد.

ماده 444- مجامع عمومی به وسیله هیأت رئیسه‌ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره می شوند. در صورتی که ترتیب دیگری در اساسنامه پیش بینی نشده باشد، ریاست مجمع با رئیس هیأت مدیره است، مگر در موارد مذکور در مواد (176) و (205) این قانون یا در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزء دستور جلسه مجمع عمومی عادی باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه انتخاب می شود. ناظران از بین سهامداران انتخاب می شوند لکن منشی جلسه می تواند سهامدار نباشد. در انتخاب رئیس، ناظران و منشی مجامع عمومی، رأی اکثریت نسبی سهامداران حاضر دارای حق رأی کافی است.

ماده 445- مقام دعوت کننده مجمع می تواند از دادگاه درخواست کند شخص یا اشخاصی را برای تکمیل اعضای هیأت رئیسه معین کند. دادگاه به فوریت در این باره در جلسه اداری و غیرقابل اعتراض تصمیم می‌گیرد. در صورت انتخاب اعضای هیأت رئیسه مطابق مقررات ماده (444) این قانون سمت عضو منتخب دادگاه زایل می‌شود در هر حال حق الزحمه عضو منتخب بر عهده شرکت است.

ماده 446- از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورتجلسه‌ای به وسیله منشی تنظیم می‌شود که به امضای هیأت رئیسه مجمع می‌رسد و یک نسخه از آن در اقامتگاه شرکت نگهداری می‌شود. صورتجلسه باید برای امضاء به کلیه اعضای هیأت رئیسه ارائه شود و در صورت امتناع هر یک از اعضاء از امضای آن به گواهی سایر اعضاء صورتجلسه مذکور با امضای اکثریت هیأت رئیسه معتبر است. مسؤولیت صحت مندرجات صورتجلسه با امضاء کنندگان آن است.

ماده 447- برای رسمیت کلیه جلسات مجامع عمومی شرکت‌های سهامی عام، دعوت از سازمان بورس و اوراق بهادار الزامی است.

گفتار پنجم: افزایش سرمایه شرکت

ماده 448- سرمایه شرکت را می‌توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد. افزایش سرمایه از طریق صدور سهام بی‌نام باطل است.

ماده 449- افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتی که برای سهامداران ایجاد تعهد کند ممکن نیست، مگر آنکه کلیه سهامداران با آن موافق باشند.

ماده 450- در موردی که افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود صورت می‌گیرد، تمام مبلغ افزایش سرمایه باید به طور نقدی پرداخت شود.

ماده 451- مبلغ لازم برای افزایش سرمایه فقط به شیوه‌های زیر تأمین می‌شود:

1- پرداخت مبلغ اسمی سهم به طور نقدی

2- انتقال سود تقسیم نشده و یا اندوخته اختیاری به سرمایه شرکت

3- تبدیل اوراق بهادار قابل تبدیل به سهم، در موارد تجویز قانونی انتشار این گونه اوراق بهادار به وسیله شرکت

ماده 452- تا زمانی که سرمایه اولیه شرکت به طور کامل تأدیه نشده است، افزایش سرمایه مجاز نیست.

ماده 453- مجمع عمومی فوق العاده به پیشنهاد هیأت مدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان در مورد افزایش سرمایه تصمیم می‌گیرد. گزارش مذکور باید شامل اظهارنظر درباره پیشنهاد هیأت مدیره باشد.

ماده 454- پیشنهاد هیأت مدیره راجع به افزایش سرمایه باید دربرگیرنده توجیه لزوم افزایش سرمایه و نیز شامل گزارشی در مورد امور شرکت از شروع سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی عادی درباره حساب‌های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد.

ماده 455- مجمع عمومی فوق العاده می‌تواند به هیأت مدیره اجازه دهد تا ظرف مدت معینی که نباید از دو سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا میزان مبلغ معین به یکی از طرق مذکور در این قانون افزایش دهد.

ماده 456- پس از تصویب افزایش سرمایه در مجمع عمومی فوق العاده، در صورتی که افزایش سرمایه از طریق واگذاری سهام جدید به سهامداران به نسبت سرمایه آنان تصویب شود، هیأت مدیره شرکت باید ضمن صدور گواهینامه حق خرید سهم برای هر یک از سهامداران مراتب را با تصریح به موارد زیر به نحوی که برای دعوت از مجامع مقرر شده است به اطلاع سهامداران شرکت برساند:

1- مبلغ افزایش سرمایه

2- شیوه افزایش سرمایه

3- مهلت تأمین مبلغ افزایش سرمایه و زمان آغاز آن

4- نام بانک و شماره حساب برای تأدیه وجوه مربوط به افزایش سرمایه

ماده 457- گواهینامه حق خرید سهم مذکور در ماده (456) این قانون برای سهامداران بانام باید به وسیله پست سفارشی دو قبضه ارسال گردد. اگر بخشی از سهام شرکت بی نام باشد، در اطلاعیه موضوع ماده (456) باید قید شود که سهامداران بی نام برای دریافت گواهینامه، ظرف مهلت معینی که نباید کمتر از بیست روز باشد به مراکزی که از طرف شرکت تعیین و در آگهی قید می شود مراجعه کنند.

ماده 458- گواهینامه حق خرید سهم مذکور در ماده (456) این قانون باید مشتمل بر نکات زیر باشد:

1- هویت شرکت

2- اقامتگاه شرکت

3- مبلغ سرمایه فعلی و هم چنین مبلغ افزایش سرمایه شرکت

4- تعداد و نوع سهام قابل خرید برای دارنده گواهینامه با ذکر مبلغ اسمی هر سهم

5- نام بانک و مشخصات حساب سپرده برای واریز وجوه لازم

6- مهلت استفاده از حق خرید

7- هرگونه شرط مقرر دیگر برای پذیره نویسی

ماده 459- گواهینامه حق خرید سهم باید به همان ترتیب که برای امضای اوراق سهام شرکت مقرر است به امضاء برسد.

ماده 460- سهامداران، ظرف مهلت مقرر، با مراجعه به بانک و ارائه گواهینامه حق خرید سهم و واریز مبلغ مربوط به شماره حساب اعلام شده، ورقه تعهد سهم دریافت می‌کنند.

ماده 461- ورقه تعهد سهم مذکور در ماده (460) این قانون باید مشتمل بر نکات زیر باشد:

1- هویت شرکت

2- موضوع شرکت

3- اقامتگاه شرکت

4- سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه

5- مبلغ افزایش سرمایه

6- تعداد و نوع سهام پذیره نویسی شده و مبلغ اسمی آن

7- نام بانک و مشخصات حساب برای واریز بهای سهم

8- هویت و نشانی دقیق پذیره نویس

ماده 462- هرگاه سهام جدید مطابق ماده (292) واگذار شود، درج مورد مذکور در بند (7) ماده (461) ضروری نیست.

ماده 463- رعایت مفاد ماده (384) این قانون در مورد ورقه تعهد سهم جدید نیز الزامی است.

ماده 464- اگر سهامداران ظرف مهلت مقرر سهام جدید را تعهد نکنند، سهام باقیمانده با رعایت مفاد این قانون از طریق عرضه عمومی واگذار می‌شود.

ماده 465- اگر تصویب افزایش سرمایه از طریق واگذاری سهام جدید به برخی از سهامداران موجود مدنظر باشد، این سهامداران در جلسه مجمع عمومی فوق العاده‌ای که در این مورد تصمیم می‌گیرد حق رأی ندارند. در این مورد و نیز چنانچه افزایش سرمایه از طریق واگذاری سهام جدید به اشخاص خاصی مورد نظر باشد، هرگاه سهام شرکت در بازار بورس یا بازار خارج از بورس پذیرفته شده باشد ارزش سهام برای واگذاری نمی تواند از قیمت موجود در بازار در روز انجام معامله و در مورد سایر شرکت‌ها از مبلغی که به وسیله کارشناس رسمی دادگستری تعیین می شود کمتر باشد.

ماده 466- در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده افزایش سرمایه را از طریق عرضه عمومی تمام یا بخشی از سهام جدید تصویب کند، مدیران باید قبل از عرضه کردن سهام جدید برای پذیره‌نویسی عمومی ابتداء طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را به سازمان بورس و اوراق بهادار تسلیم و رسید دریافت کنند.

ماده 467- طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده (466) این قانون باید به امضای مدیران شرکت برسد و حداقل مشتمل بر نکات زیر باشد:

1- هویت شرکت

2- موضوع شرکت

3- اقامتگاه شرکت

4- تاریخ انقضای مدت شرکت در صورت تشکیل آن برای مدت محدود

5- مبلغ سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه

6- تعداد و امتیازات سهام ممتاز در صورت انتشار آن

7- هویت اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت

8- شرایط حضور و حق رأی سهامداران در مجامع عمومی

9- مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته و تقسیم اموال بعد از تصفیه

10- مبلغ و تعداد اوراق بهادار قابل تبدیل به سهم منتشر شده به وسیله شرکت و مهلت و شرایط تبدیل این گونه اوراق به سهم

11- مبلغ بازپرداخت نشده انواع دیگر اوراق بهادار منتشر شده به وسیله شرکت و تضمین‌های مربوط به آن

12- مبلغ دیون شرکت و هم چنین مبلغ دیون اشخاص ثالث تضمین شده به وسیله شرکت

13- مبلغ افزایش سرمایه

14- برآورد هزینه های افزایش سرمایه و نحوه استهلاک آن

15- تعداد و نوع سهام جدید تعهد شده سهامداران با استفاده از حق تقدم موضوع ماده (456) این قانون

16- تاریخ شروع و خاتمه مهلت پذیره‌نویسی

17- مبلغ اسمی و نوع سهام عرضه شده

18- مبلغ اضافه ارزش سهم و نحوه تخصیص آن به شرکت، سهامداران فعلی یا سهامداران فعلی و جدید حسب تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده تصویب کننده افزایش سرمایه

19- حداقل سهام قابل تعهد به هنگام پذیره نویسی

20- نام بانک و مشخصات حساب سپرده برای واریز وجوه لازم در آن

21- نام روزنامه شرکت

ماده 468- آخرین صورت‌های مالی شرکت که به تصویب مجمع عمومی می‌رسد و توجیه اقتصادی افزایش سرمایه باید به ضمیمه طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید به سازمان بورس و اوراق بهادار تسلیم گردد، مگر آنکه هنوز موعد تنظیم اولین صورت‌های مالی شرکت نرسیده باشد که در صورت اخیر این نکته باید در طرح اعلامیه پذیره‌نویسی قید شود.

ماده 469- سازمان بورس و اوراق بهادار مکلف است حداکثر ظرف ده روز از تاریخ دریافت مدارک مقرر در مواد (466) و (468) این قانون در صورت نقص مدارک و یا فقدان توجیه اقتصادی برای افزایش سرمایه شرکت، مراتب را به شرکت اعلام و در غیر این صورت، موافقتنامه خود را به همراه این مدارک به مرجع ثبت شرکت‌ها ارسال کند.

ماده 470- مرجع ثبت شرکت‌ها باید ظرف ده روز از تاریخ دریافت مدارک موضوع ماده (469) و تطبیق مندرجات آنها با قانون، اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی را صادر و مراتب را به طور کتبی به شرکت متقاضی افزایش سرمایه و سازمان بورس و اوراق بهادار اعلام کند. در صورت مغایرت مدارک ارسالی با مقررات قانونی، مرجع ثبت شرکت‌ها باید ظرف همان مهلت موارد مغایرت را به طور کتبی به شرکت و سازمان مذکور اعلام کند.

ماده 471- سازمان بورس و اوراق بهادار پس از دریافت اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی باید این اعلامیه را ظرف پانزده روز در روزنامه شرکت منتشر کند و در پایگاه الکترونیک خود قرار دهد. اعلامیه مذکور باید در محل پذیره نویسی در معرض دید اشخاص قرار گیرد. در اعلامیه پذیره نویسی باید قید شود که آخرین صورتهای مالی شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است، نزد مرجع ثبت شرکت‌ها و در اقامتگاه شرکت برای مراجعه علاقه‌مندان در دسترس است.

ماده 472- خریداران ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید معین می‌شود و نباید از سی روز بیشتر باشد به محل پذیره نویسی مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضاء و مبلغی را که باید پرداخت شود تأدیه و رسید دریافت می‌کنند. این مهلت تنها یک بار و حداکثر به مدت سی روز قابل تمدید است. در ورقه تعهد سهام موضوع این ماده، علاوه بر موارد مندرج در ماده (461) این قانون باید مشخصات مجوز انتشار آگهی پذیره‌نویسی موضوع ماده (470) نیز درج گردد. رعایت مفاد مواد (384) و (385) این قانون در مورد ورقه تعهد سهام موضوع این ماده نیز الزامی است.

ماده 473- اضافه ارزش حاصل از واگذاری سهام جدید در افزایش سرمایه براساس تصمیم مجمع عمومی فوق العاده‌ای که افزایش سرمایه را تصویب کرده است به عنوان اندوخته اختیاری به شرکت منتقل می شود یا به صورت سهام جایزه به سهامداران فعلی یا سهامداران فعلی و جدید تعلق می‌گیرد.

مبحث دوم: شرکت سهامی خاص

ماده 474- شرکت سهامی خاص شرکتی است که تمام سرمایه آن به سهام تقسیم و در موقع تأسیس فقط به وسیله مؤسسان تعهد می شود. سهامدار شرکت سهامی خاص، به جز آنچه به عنوان آورده تعهد می کند، مسؤولیتی در قبال دیون شرکت ندارد. تعداد سهامداران در شرکت سهامی خاص نباید از سه عضو کمتر باشد.

ماده 475- سرمایه شرکت سهامی خاص در موقع تأسیس نباید از پنج میلیون (5.000.000) ریال کمتر باشد.

ماده 476- برای ثبت شرکت سهامی خاص مؤسسان باید کل سرمایه شرکت را تعهد کنند و حداقل پنجاه درصد (50٪) بخش نقدی سرمایه را در حساب شرکت در شرف تأسیس بسپارند و کل سرمایه غیرنقدی را تسلیم کنند.

ماده 477- احکام مربوط به سهام که در مورد شرکت سهامی عام پیش بینی شده است و نیز رعایت مفاد مواد (436) تا (443)  این قانون در مورد مجامع عمومی این شرکت در شرکت سهامی خاص نیز الزامی است، لکن سهام شرکت سهامی خاص نمی تواند بی نام باشد. شرکت‌های سهامی خاصی که پیش از تصویب این قانون سهام بی نام منتشر کرده‌اند باید ظرف دو سال کلیه سهام بی نام شرکت را با رعایت مقررات مربوط، به سهام با نام تبدیل کنند.

ماده 478- رعایت مفاد مواد مربوط به افزایش سرمایه در شرکت سهامی عام به جز مواد (464) و (466) تا (472) این قانون در مورد شرکت سهامی خاص نیز الزامی است.

مبحث سوم: شرکت با مسؤولیت محدود

ماده 479- شرکت بامسؤولیت محدود شرکتی است که به وسیله یک یا چند شخص تشکیل می شود و سرمایه آن به سهام یا هر نوع ورقه بهادار دیگر قابل تقسیم نیست و هر یک از شرکا آن، به جز آنچه که به عنوان سرمایه در شرکت گذاشته است، هیچ مسؤولیتی در قبال دیون و تعهدات شرکت ندارد.

ماده 480- در صورتی که شرکت به وسیله یک شخص تشکیل شود، آن شخص وظایف و تعهدات مؤسسان را برعهده دارد و صورتجلسه موضوع بند (3) ماده (145) این قانون فقط باید شامل تقویم آورده های غیرنقد بر اساس نظریه کارشناس رسمی دادگستری و انتخاب اولین مدیر یا مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت باشد.

ماده 481- شرکت با مسؤولیت محدود با هر میزان سرمایه قابل ثبت است.

ماده 482- برای ثبت شرکت با مسؤولیت محدود باید کل سرمایه نقدی تأدیه و تمام سرمایه غیرنقدی تقویم و تسلیم شود.

ماده 483- هر یک از شرکا در مورد کل قیمتی که به هنگام ثبت شرکت برای سهم الشرکه‌های غیرنقدی معین می‌شود در مقابل اشخاص ثالث مسؤولیت دارد.

ماده 484- دعاوی ناشی از مفاد ماده (483) این قانون حداکثر باید ظرف ده سال تمام از تاریخ ثبت شرکت اقامه شود.

ماده 485- مجمع عمومی عادی با رأی اکثریت عددی شرکایی که بیش از نصف سرمایه به آنها تعلق دارد تصمیم می‌گیرد. اگر این اکثریت در جلسه اول حاضر نشوند، باید تمام شرکا دوباره دعوت شوند. در این صورت تصمیمات با رأی دارندگان بیش از نصف سرمایه شرکت اتخاذ می‌شود.

ماده 486- در شرکت با مسؤولیت محدود مجمع عمومی فوق العاده با تصویب اکثریت عددی شرکایی که بیش از دو سوم سرمایه را دارند تصمیم می گیرد مگر در مورد تغییر در سرمایه که اتفاق آراء لازم است.

ماده 487- در مورد مواد (485) و (486) این قانون در اساسنامه می‌توان اکثریت بیشتری را مقرر کرد.

ماده 488- هرگاه شرکت به وسیله یک شخص تأسیس شود یا پس از تشکیل به هر علت تعداد شرکای آن به یک شخص تقلیل یابد، شخص مذکور کلیه وظایف و اختیارات مجامع عمومی را برعهده دارد. در این صورت، رعایت مقررات مربوط به دعوت، تشکیل جلسه و تصمیم گیری در مجامع عمومی الزامی نیست.

ماده 489- کلیه صورت‌های مالی شرکت تک عضو باید به صورت سالانه به تأیید حسابدار رسمی برسد. تأییدیه مذکور برای مدیر یا مدیران این گونه شرکت‌ها در حکم مفاصاحساب دوره مدیریت است. حسابدار مذکور در این ماده، کلیه مسؤولیت های بازرس شرکت را نیز دارد.

ماده 490- سهم الشرکه، قابل واگذاری به غیر نیست مگر اینکه مجمع عمومی عادی شرکت موافقت کند.

ماده 491- شرکت با مسؤولیت محدود در موارد زیر نیز منحل می شود:

1- در صورت فوت یا محجور شدن هر یک از شرکا، مشروط بر پیش‌بینی در اساسنامه

2- حکم دادگاه به انحلال، در صورت تقاضای یکی از شرکا مطابق ماده (492) این قانون

ماده 492- هر یک از شرکا می تواند انحلال شرکت را از دادگاه تقاضا کند، مشروط بر اینکه شش ماه قبل از تقاضای انحلال مراتب را از طریق اظهارنامه رسمی به شرکت اعلام نماید. سایر شرکا می‌توانند ظرف مهلت مذکور با رعایت مفاد این قانون از طریق انتقال گرفتن سهم الشرکه یا موافقت با واگذاری آن به غیر یا اخراج شریک از شرکت، مانع انحلال شوند. در غیر این صورت، اگر دادگاه جهات تقاضا را موجه تشخیص دهد، حکم انحلال را صادر می کند. جهات تقاضا در صورتی موجه است که به عللی از قبیل عدم انجام تعهدات شرکا در قبال شرکت، عدم همکاری یا هماهنگی بین شرکا و یا متعسر شدن انجام موضوع شرکت مستند باشد که موجب اختلال در اداره شرکت است.

مبحث چهارم: شرکت تضامنی

ماده 493- شرکت تضامنی شرکتی است که به وسیله دو یا چند شخص تشکیل می شود و هر یک از شرکا آن در صورت عدم کفایت اموال شرکت پس از ختم تصفیه، منفرداً ملتزم به تأدیه کلیه دیون وصول نشده شرکت است. هر توافقی که برخلاف مفاد این ماده بین شرکا مقرر شود، در مقابل اشخاص ثالث اعتبار ندارد.

ماده 494- در نام شرکت تضامنی باید حداقل نام یکی از شرکا به فوریت بعد از نام شرکت ذکر شود. در صورتی که نام شرکت بر نام تمام شرکا مشتمل نباشد باید بعد از نام شریک یا شرکایی که ذکر شده است عبارتی از قبیل «و شرکا» یا «و برادران» قید شود.

ماده 495- شرکا ضامن می‌توانند سقف معینی از دیون شرکت را به نحوی که در اساسنامه مشخص می‌شود تضمین کنند. در این صورت لازم است در نام شرکت به نام شریک یا حداقل یکی از شرکای ضامن و میزان ضمانت آنها اشاره شود. در این مورد درج میزان مسؤولیت شرکای ضامن در اظهارنامه ثبتی موضوع ماده (145) این قانون الزامی است.

ماده 496- شرکت تضامنی با هر میزان سرمایه قابل ثبت است.

ماده 497- برای ثبت شرکت تضامنی باید کل سرمایه نقدی تأدیه و تمام سرمایه غیرنقدی تقویم و تسلیم شود.

ماده 498- تصمیمات مجمع عمومی عادی و فوق العاده در شرکت تضامنی به اتفاق آراء اتخاذ می‌شود. در اساسنامه نمی‌توان ترتیبی بر خلاف مقررات این ماده مقرر کرد.

ماده 499- هرکس به عنوان شریک در شرکت تضامنی موجودی داخل شود، منفردا،ً مسؤول کلیه دیونی است که شرکت قبل از ورود او داشته است، اعم از اینکه در نام شرکت تغییری داده شده یا نشده باشد. هر توافقی بر خلاف این ترتیب در مقابل اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.

ماده 500- در صورت خروج ارادی هر یک از شرکا از شرکت تضامنی، شریک مذکور کماکان ملتزم به تأدیه دیونی است که قبل از خروج او برای شرکت ایجاد شده است، مشروط بر اینکه ظرف یک سال از خروج وی شرکت منحل یا ورشکستگی آن تقاضا شود.

ماده 501- سهم الشرکه شریک شرکت تضامنی قابل واگذاری به سایر شرکا و یا غیر نیست جز در صورتی که تمام شرکا موافقت کنند.

ماده 502- شرکت تضامنی در موارد زیر نیز منحل می شود:

1- فوت یا محجور شدن یکی از شرکا، مطابق مواد (503) و (504) این قانون

2- حکم دادگاه به انحلال، در صورت تقاضای یکی از شرکا مطابق ماده (505) این قانون

ماده 503- در صورت فوت یکی از شرکا بقای شرکت به رضایت سایر شرکا و ورثه متوفی موقوف است. اگر سایر شرکا با بقای شرکت موافق باشند، ورثه متوفی باید در مدت سه ماه از تاریخ فوت از طریق ارسال اظهارنامه رسمی به شرکت رضایت یا عدم رضایت خویش را با جانشینی مورِث خود در شرکت اعلام کنند. اگر ورثه متوفی ظرف مهلت مقرر رضایت خود را اعلام کنند، نسبت به اعمال شرکت در مدت مذکور از نفع و ضرر شریک و در صورت اعلام عدم رضایت فقط در منافع حاصل در مدت مذکور شریک محسوب می‌شوند و نسبت به ضرر آن مدت سهیم نیستند. در صورت عدم موافقت سایر شرکا با جانشینی ورثه یا عدم اعلام رضایت از سوی آنان ظرف مهلت مقرر، سایر شرکا می توانند پس از گذشت شش ماه از تاریخ فوت شریک، با رعایت مفاد این قانون، از طریق انتقال گرفتن سهم الشرکه یا موافقت با واگذاری آن به غیر یا تأدیه سهم شریک متوفی مانع انحلال شوند.

ماده 504- در صورت محجور شدن یکی از شرکا مطابق مدلول ماده (503) این قانون عمل می شود.

ماده 505- هر یک از شرکا می تواند انحلال شرکت را از دادگاه تقاضا کند، مشروط بر اینکه شش ماه قبل از تقاضای انحلال، مراتب را از طریق اظهارنامه رسمی به شرکت اعلام کرده باشد. اگر دادگاه جهات تقاضا را مطابق ماده (492) این قانون موجه تشخیص دهد، حکم انحلال را صادر می کند. در این مورد، هرگاه علل مذکور فقط مربوط به شریک یا شرکای معین باشد، دادگاه می تواند با تقاضای سایر شرکا به اخراج شریک یا شرکای مذکور حکم کند.

مبحث پنجم: شرکت نسبی

ماده 506- شرکت نسبی شرکتی است که به وسیله دو یا چند شخص تشکیل می‌شود و هریک از شرکای آن در صورت عدم کفایت اموال شرکت پس از ختم تصفیه به نسبت سرمایه خود در شرکت ملتزم به تأدیه کلیه دیون وصول نشده آن می باشد. هر توافقی که برخلاف مفاد این ماده بین شرکا مقرر شود، در مقابل اشخاص ثالث اعتبار ندارد.

ماده 507- کلیه مقررات شرکت تضامنی در شرکت نسبی نیز جاری است، به جز مسؤولیت شرکا که به نسبت سرمایه است.

مبحث ششم: شرکت مختلط سهامی عام

ماده 508- شرکت مختلط سهامی عام شرکتی است که بخشی از سرمایه آن به سهام تقسیم و از طریق واگذاری به عموم تأمین می‌شود و مابقی به وسیله مؤسسان شرکت که هر یک از آنان پس از ختم تصفیه و عدم کفایت اموال شرکت منفرداً ملتزم به تأدیه کلیه دیون وصول نشده شرکت می‌باشد تأمین می‌گردد. مسؤولیت شرکا ضامن در مقابل بستانکاران و روابط آنها با یکدیگر تابع مقررات شرکت تضامنی است.

ماده 509- در نام شرکت مختلط سهامی عام باید حداقل نام یکی از شرکای ضامن ذکر شود. در صورتی که نام شرکت مشتمل بر نام تمام شرکای ضامن نباشد، باید بعد از نام شریک یا شرکایی که ذکر می‌شود عبارتی از قبیل «و شرکا» یا «و برادران» قید شود.

ماده 510- تعداد شرکای ضامن از یک شخص و تعداد سهامداران نباید از هفت شخص کمتر باشد.

ماده 511- سرمایه شرکت مختلط سهامی عام در زمان تأسیس نباید از پنج میلیارد (5.000.000.000) ریال کمتر باشد.

ماده 512- برای تأسیس شرکت مختلط سهامی عام مؤسسان باید پس از تعیین نام در مرجع ثبت شرکت‌ها اظهارنامه‌ای به همراه مدارک موضوع بندهای (1)، (2)، (4)، (5)، (6)، (7)، (8)، (9)، (10)، (11) و (12) ماده (375) این قانون به سازمان بورس و اوراق بهادار تسلیم و رسید دریافت کنند.

ماده 513- اگر مؤسسان، بخشی از سرمایه شرکت را تعهد کنند، اظهارنامه باید حاکی از تعهد سرمایه مذکور و تأدیه و تسلیم تمام آن باشد. در این صورت باید گواهینامه بانکی حاکی از سپردن بخش نقدی سرمایه به وسیله مؤسسان در حسابی به نام شرکت در شرف تأسیس و تودیع مدارک مالکیت بخش غیرنقدی سرمایه به نام شرکت مذکور نیز به اظهار نامه موضوع ماده (512) این قانون ضمیمه شود. گواهینامه مذکور باید متضمن نام بانک و شماره حسابی که تأدیه سرمایه نقدی در آن به عمل آمده است و نیز تعداد و مندرجات اصلی اسناد مالکیت تودیع شده باشد.

ماده 514- رعایت مقررات تشکیل شرکت سهامی عام جز ماده (375) این قانون و نیز مقررات مربوط به سهام این شرکت در مورد سهام شرکت مختلط سهامی عام نیز الزامی است. لکن سهام شرکت مختلط سهامی عام نمی‌تواند بی‌نام باشد.

ماده 515- کلیه مقررات مربوط به مجامع عمومی شرکت سهامی عام با رعایت مقررات این مبحث در شرکت مختلط سهامی عام نیز مجری است، لکن سرمایه شرکای ضامن در نصاب تشکیل و تصمیم‌گیری مجامع لحاظ نمی‌شود. در هر حال، برای اعتبار تصمیمات مجامع موافقت کلیه شرکای ضامن لازم است.

ماده 516- هرگاه در مجمع عمومی مؤسس شرکت مختلط سهامی عام آورده غیرنقد، سهام ممتاز و یا مزایای مطالبه شده تصویب نگردد، دومین جلسه مجمع ظرف مدتی که نباید از یک ماه تجاوز کند تشکیل می‌شود. در فاصله دو جلسه، اشخاصی که آورده غیرنقد آنها قبول نشده است در صورت تمایل می توانند تعهد غیرنقد خود را به تعهد نقد تبدیل و آن را تأدیه کنند و اشخاصی که سهام ممتاز و یا مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده است می توانند با انصراف از آن مزایا در شرکت باقی بمانند. در صورتی که صاحبان آورده غیرنقد و مطالبه کنندگان سهام ممتاز به نظر مجمع مذکور تسلیم نشوند، تعهد آنان حسب مورد نسبت به سهام یا سهم الشرکه خود باطل می شود. در این صورت هرگاه شرکت به جز شریکی که آورده غیرنقد یا سهام ممتاز او مورد قبول واقع نشده است شریک ضامن دیگری داشته باشد یا شخص دیگری با موافقت مجمع عمومی مؤسس به عنوان شریک ضامن در شرکت داخل شود سایر شرکا و یا پذیره نویسان می‌توانند به جای آنان سرمایه باقیمانده شرکت را تعهد و مبالغ لازم را تأدیه کنند. در این مورد نیز مفاد مواد (434) و (435) این قانون مجری است.

ماده 517- مدیران فقط به وسیله شرکای ضامن و به اتفاق آراء آنان و بازرسان فقط به وسیله سهامداران و با اکثریت نسبی آراء آنان انتخاب یا عزل می شوند. در اساسنامه نمی‌توان بر خلاف مقررات این ماده ترتیب دیگری مقرر کرد.

ماده 518- رعایت مقررات افزایش سرمایه در شرکت سهامی عام در مورد شرکت مختلط سهامی عام نیز الزامی است.

ماده 519- سهم شرکای ضامن در افزایش سرمایه نمی‌تواند بیش از نسبت آورده آنها از کل سرمایه شرکت باشد.

ماده 520- واگذاری سهم الشرکه شرکای ضامن منوط به موافقت مجمع عمومی فوق العاده شرکت است، لکن واگذاری سهام را به هیچ وجه نمی توان محدود کرد.

ماده 521- شرکت مختلط سهامی عام در موارد زیر نیز منحل می شود:

1- در صورت تقاضای انحلال شرکت از دادگاه به وسیله یکی از شرکای ضامن، مطابق ماده (522) این قانون

2- در صورت فوت یا محجور شدن همه شرکای ضامن، مطابق ماده (523) این قانون

ماده 522- هر یک از شرکای ضامن می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه تقاضا کند، مشروط بر اینکه شش ماه قبل از تقاضای انحلال مراتب را از طریق اظهارنامه رسمی به شرکت اعلام کرده باشد. اگر دادگاه جهات تقاضا را مطابق ماده (492) موجه تشخیص دهد، حکم انحلال را صادر می‌کند. مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت می‌تواند ظرف مهلت مذکور با رعایت مقررات این قانون از طریق واگذاری سهم الشرکه شریک متقاضی انحلال یا اخراج وی از شرکت مانع انحلال شود.

ماده 523- درصورت فوت همه شرکای ضامن، مجمع عمومی فوق العاده شرکت باید ظرف سه ماه تشکیل شود و درباره انحلال شرکت، تبدیل آن یا وارد کردن شریک ضامن جدید تصمیم مقتضی بگیرد. در غیر این صورت هر ذی‌نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه تقاضا کند. در صورت محجور شدن همه شرکا نیز رعایت همین حکم الزامی است.

ماده 524- در صورت فوت یکی از شرکا، ورثه وی می توانند با موافقت مجمع عمومی فوق العاده شرکت، جانشین شریک متوفی گردند. در صورت موافقت مجمع مذکور، ورثه متوفی باید ظرف سه ماه از تاریخ فوت، رضایت یا عدم رضایت خویش را با جانشینی مورث خود در شرکت به وسیله اظهارنامه رسمی اعلام کنند. اگر ورثه متوفی ظرف مهلت مقرر رضایت خود را اعلام کنند، نسبت به اعمال شرکت در مدت مذکور از نفع و ضرر شریک و در صورت اعلام عدم رضایت فقط در منافع حاصل در مدت مذکور شریک محسوب می‌شوند و نسبت به ضرر آن مدت سهیم نیستند. در صورت عدم موافقت مجمع عمومی فوق العاده شرکت یا عدم اعلام رضایت به ترتیب مذکور، باید ظرف شش ماه از تاریخ فوت شریک، سهم وی از اموال شرکت به ورثه تأدیه گردد، مگر اینکه مجمع عمومی فوق‌العاده با واگذاری سهم الشرکه شریک متوفی موافقت کند. رعایت مفاد این ماده مانع تصویب انحلال شرکت به وسیله مجمع عمومی فوق العاده نیست. در صورت محجور شدن یکی از شرکا نیز رعایت همین حکم الزامی است.

مبحث هفتم: شرکت مختلط سهامی خاص

ماده 525- شرکت مختلط سهامی خاص شرکتی است که به وسیله دو یا چند سهامدار و یک یا چند شریک ضامن تشکیل می‌شود. سهامدار شخصی است که سرمایه وی به صورت اوراق سهام با قیمت‌های مساوی درآمده است و جز آنچه به عنوان سرمایه در شرکت گذاشته است هیچ مسؤولیتی در قبال دیون و تعهدات شرکت ندارد و شریک ضامن شخصی است که سرمایه او به صورت اوراق سهام در نیامده و پس از ختم تصفیه و احراز عدم کفایت اموال، منفرداً، ملتزم به تأدیه کلیه دیون وصول نشده شرکت است. مسؤولیت شرکای ضامن در مقابل بستانکاران و روابط آنها با یک دیگر تابع مقررات شرکت تضامنی است.

ماده 526- در نام شرکت مختلط سهامی خاص باید حداقل نام یکی از شرکای ضامن ذکر شود. در صورتی که نام شرکت مشتمل بر نام تمام شرکای ضامن نباشد، باید بعد از نام شریک یا شرکایی که ذکر شده است عبارتی از قبیل «و شرکا» یا «و برادران» قید شود.

ماده 527- سرمایه شرکت مختلط سهامی خاص در زمان ثبت نباید از پنج میلیون (5.000.000) ریال کمتر باشد.

ماده 528- کلیه مقررات مربوط به مجامع عمومی شرکت سهامی خاص در شرکت مختلط سهامی خاص نیز مجری است، لکن سرمایه شرکای ضامن در نصاب تشکیل و تصمیم گیری مجامع لحاظ نمی شود و در هر حال، برای اعتبار تصمیمات مجامع ، موافقت کلیه شرکای ضامن لازم است.

ماده 529- مفاد مواد (476) تا (478) و مواد (517)، (519)، (520) و ( 524) این قانون درمورد شرکت مختلط سهامی خاص نیز مجری است.

ماده 530- شرکت مختلط سهامی خاص در موارد زیر نیز منحل می‌شود:

1- در صورت فوت یا محجورشدن همه شرکای ضامن، مطابق ماده (523) این قانون

2- در صورت تقاضای انحلال شرکت از دادگاه به وسیله یکی از شرکای ضامن، مطابق ماده (505) این قانون

ماده 531- شرکت‌های مختلط سهامی موجود، شرکت مختلط سهامی خاص محسوب می شوند.

مبحث هشتم: شرکت مختلط غیرسهامی

ماده 532- شرکت مختلط غیرسهامی شرکتی است که به وسیله یک یا چند شریک ضامن و یک یا چند شریک با مسؤولیت محدود تشکیل می‌شود و سرمایه آن قابل تقسیم به سهام یا هرنوع اوراق بهادار دیگر نیست. مسؤولیت شرکای ضامن در مقابل بستانکاران و روابط آنها با یکدیگر تابع مقررات شرکت تضامنی است.

ماده 533- در نام شرکت مختلط غیرسهامی باید حداقل نام یکی از شرکای ضامن ذکر شود. در صورتی که نام شرکت مشتمل بر نام تمام شرکای ضامن نباشد، باید بعد از نام شریک یا شرکایی که ذکر شده است عبارتی از قبیل «و شرکا» یا «و برادران» قید شود.

ماده 534- هریک از شرکا با مسؤولیت محدود که نامش جزء نام شرکت باشد، در مقابل بستانکاران شرکت، شریک ضامن محسوب می‌شود. هر توافقی که برخلاف این ترتیب بین شرکا مقرر شود در مقابل اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.

ماده 535- سرمایه شرکت مختلط غیرسهامی در موقع ثبت نباید از پنج میلیون (5.000.000) ریال کمتر باشد.

ماده 536- برای ثبت شرکت مختلط غیرسهامی باید کل سرمایه نقدی تأدیه و تمام سرمایه غیرنقدی تقویم و تسلیم شود.

ماده 537- کلیه مقررات مربوط به مجامع عمومی شرکت با مسؤولیت محدود در شرکت مختلط غیرسهامی نیز مجری است، لکن سرمایه شرکای ضامن در نصاب تصمیم‌گیری مجامع لحاظ نمی‌شود و در هر حال، برای اعتبار تصمیمات مجامع موافقت کلیه شرکا ضامن لازم است.

ماده 538- مدیران فقط به وسیله شرکای ضامن و به اتفاق آراء آنان و بازرسان فقط به وسیله شرکا با مسؤولیت محدود و با اکثریت نسبی آراء آنان انتخاب می شوند. در اساسنامه نمی‌توان بر خلاف مقررات این ماده ترتیب دیگری مقرر کرد.

ماده 539 واگذاری سهم الشرکه شرکای ضامن به سایر شرکا و یا غیر فقط در صورت موافقت مجمع عمومی فوق‌العاده و واگذاری سهم الشرکه شرکا با مسؤولیت محدود به غیر فقط در صورت موافقت مجمع عمومی عادی شرکت انجام می شود.

ماده 540- شرکت مختلط غیر سهامی در موارد زیر نیز منحل می شود:

1- در صورت فوت یا محجور شدن هر یک از شرکای ضامن، مطابق ماده (541) این قانون

2- در صورت فوت یا محجورشدن هر یک از شرکا بامسؤولیت محدود، مشروط به پیش بینی در اساسنامه

3- حکم دادگاه به انحلال در صورت تقاضای یکی از شرکا با مسؤولیت محدود، مطابق ماده (492) این قانون

4- حکم دادگاه به انحلال در صورت تقاضای یکی از شرکای ضامن، مطابق ماده (505) این قانون

ماده 541- در صورت فوت یکی از شرکای ضامن مفاد ماده (503) این قانون مجری است. اگر برخی از شرکای با مسؤولیت محدود با بقای شرکت مخالف باشند، سایر شرکا می‌توانند با رعایت مقررات این قانون از طریق انتقال گرفتن سهم الشرکه یا موافقت با واگذاری آن به غیر یا اخراج شریک مذکور، مانع انحلال شوند. در صورت محجور شدن یکی از شرکا نیز رعایت همین حکم الزامی است.

مبحث نهم: شرکت تعاونی سهامی عام

ماده 542- شرکت تعاونی سهامی عام شرکتی است که تمام سرمایه آن به سهام تقسیم و بخشی از سرمایه آن به وسیله عموم تأمین می شود و تعداد سهام هر یک از سهامداران از میزان مشخصی که به موجب این قانون تعیین می شود تجاوز نمی‌کند. سهامدار شرکت تعاونی سهامی عام جز آنچه که به عنوان آورده تعهد کرده است، مسؤولیتی در قبال دیون شرکت ندارد.

ماده 543- تعداد سهامداران شرکت تعاونی سهامی عام نباید از بیست عضو کمتر باشد.

ماده 544- در شرکت تعاو نی سهامی عام هیچ شخصی نمی‌تواند بیش از پنج درصد (5٪) از سهام شرکت را دارا باشد. هرگاه، به هر علت، تعداد سهام هر یک از سهامداران به طور مستقیم یا غیرمستقیم از میزان مذکور در این ماده تجاوز کند، سهام زاید فاقد حق رأی است و به آن سود تعلق نمی‌گیرد. سهامدار مذکور باید ظرف سه ماه سهام زاید را با رعایت مقررات مربوط واگذار کند. در غیر این صورت، هیأت مدیره شرکت، سازمان بورس و اوراق بهادار و هر یک از سهامداران می‌توانند الزام او را به واگذاری سهام مذکور از دادگاه تقاضا کنند.

ماده 545- سرمایه شرکت تعاونی سهامی عام در موقع ثبت نباید از پنج میلیارد (5.000.000.000) ریال کمتر باشد.

ماده 546- در شرکت تعاونی سهامی عام صدور سهام بی‌نام و صدور یا ایجاد سهام ممتاز ممکن نیست.

ماده 547- کلیه احکام شرکت سهامی عام با رعایت مقررات این مبحث در مورد شرکت تعاونی سهامی عام نیز مجری است.

مبحث دهم: شرکت تعاونی سهامی خاص

ماده 548- شرکت تعاونی سهامی خاص شرکتی است که تمام سرمایه آن به سهام تقسیم و در زمان تأسیس فقط به وسیله مؤسسان تعهد می‌شود و تعداد سهام هر یک از سهامداران از میزان مشخصی که به موجب این قانون تعیین شده است تجاوز نمی کند. سهامدار شرکت تعاونی سهامی خاص به جز آنچه که به عنوان آورده تعهد می‌کند مسؤولیتی در قبال دیون شرکت ندارد.

ماده 549- تعداد سهامداران شرکت تعاونی سهامی خاص نباید از ده عضو کمتر باشد.

ماده 550- در شرکت تعاونی سهامی خاص هیچ شخصی نمی تواند بیش از ده درصد (10٪) از سهام شرکت را دارا باشد. هرگاه به هر علت، تعداد سهام هر یک از سهامداران به طور مستقیم یا غیرمستقیم از میزان مذکور در این ماده تجاوز کند، سهام زاید فاقد حق رأی است و به آن سود تعلق نمی‌گیرد. سهامدار مذکور باید ظرف سه ماه سهام زاید را با رعایت مقررات مربوط واگذار کند. در غیر این صورت، هیأت مدیره شرکت، وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی و هر یک از سهامداران می توانند الزام او را به واگذاری سهام مذکور از دادگاه تقاضا کنند.

ماده 551- شرکت تعاونی سهامی خاص با هر میزان سرمایه قابل ثبت است.

ماده 552- برای ثبت شرکت تعاونی سهامی خاص باید کل سرمایه نقدی تأدیه و تمام سرمایه غیرنقدی تقویم و تسلیم شود.

ماده 553- در اساسنامه می توان شرایط عضویت در تعاونی را تعیین و یا واگذاری سهام شرکت را محدود کرد. در صورتی که هر یک از اعضاء، شرایط عضویت خود را از دست بدهد، هیأت مدیره باید با تصویب مجمع عمومی عادی شرکت، آن عضو را اخراج و سهام او را مطابق مقررات مربوط واگذار کند.

ماده 554- انتقال سهام شرکت تعاونی سهامی خاص به غیر در صورتی مجاز است که منتقل الیه مطابق اساسنامه شرایط عضویت در تعاونی را داشته باشد.

ماده 555- اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت تعاونی سهامی خاص باید از میان اعضای تعاونی انتخاب شوند، مگر آنکه در اساسنامه خلاف آن مقرر شود.

ماده 556- احکام شرکت سهامی خاص با رعایت مقررات این مبحث در مورد شرکت تعاونی سهامی خاص نیز مجری است.

ماده 557- عضویت شرکت تعاونی سهامی خاص در شرکت‌ها و اتحادیه‌ها و اتاق‌های تعاون و میزان سهام و یا حق عضویت سالانه پرداختی منوط به موافقت مجمع عمومی عادی شرکت است.

ماده 558- کلیه امتیازات و اموالی که از منابع عمومی در اختیار شرکت تعاونی سهامی خاص قرار می گیرد باید با انحلال آن مسترد شود و هر یک از مدیران شرکت تعاونی در قبال استرداد امتیازات و اموال مذکور به طور مستقل مسؤولیت دارد.

ماده 559- برای ثبت شرکت‌های تعاونی سهامی خاص أخذ مجوز از وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی، الزامی است. وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی بر رعایت مفاد این قانون و اساسنامه در شرکت‌های تعاونی سهامی خاص نظارت می کند و اصلاح اساسنامه این شرکت‌ها منوط به تأیید وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی است. شرایط اعطای مجوز به شرکت‌های تعاونی سهامی خاص، نحوه نظارت وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی بر این شرکت‌ها به موجب آیین‌نامه‌ای است که به وسیله وزارتخانه‌های تعاون، کار و رفاه اجتماعی و دادگستری تدوین می‌شود و ظرف شش ماه از تاریخ لازم الاجراء شدن این قانون به تصویب هیأت وزیران می‌رسد. وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی در پیگیری جرائم و تخلفات مربوط به شرکت‌های تعاونی سهامی خاص در حکم ذی نفع و از پرداخت هزینه های دادرسی معاف است.

مبحث یازدهم: شرکت تعاونی غیرسهامی

ماده 560- شرکت تعاونی غیرسهامی شرکتی است که به وسیله چند شخص تشکیل و سرمایه آن درموقع تأسیس فقط به وسیله مؤسسان تأمین می شود و سرمایه آن به سهام یا هر نوع ورقه بهادار دیگر قابل تقسیم نیست و میزان سهم الشرکه هر یک از شرکا از سقف مشخصی که به موجب این قانون تعیین می شود تجاوز نمی کند. شریک شرکت تعاونی غیرسهامی، به جز آنچه که به عنوان آورده در شرکت گذاشته است هیچ مسؤولیتی در قبال دیون و تعهدات شرکت ندارد. به هر یک از شرکای شرکت تعاونی غیرسهامی عضو اطلاق می‌شود.

ماده 561- شرکت تعاونی غیرسهامی فقط به اعضای تعاونی خدمات ارائه می‌کند.

ماده 562- تعداد اعضای شرکت تعاونی غیرسهامی نباید از هفت شخص کمتر باشد.

ماده 563- در شرکت تعاونی غیرسهامی سهم الشرکه هیچ یک از شرکا نباید بیش از یک هفتم سرمایه شرکت باشد. هرگاه به هر علت میزان سهم الشرکه هر یک از شرکا به طور مستقیم یا غیر مستقیم از میزان مذکور در این ماده تجاوز کند سهم الشرکه زاید باید ظرف سه ماه بارعایت مقررات مربوط واگذار شود در غیر این صورت به سهم الشرکه زاید سود تعلق نمی‌گیرد.

ماده 564- در اساسنامه می توان شرایط عضویت در شرکت تعاونی غیرسهامی را تعیین کرد. هر شخصی که مطابق اساسنامه شرایط عضویت در شرکت را داشته باشد می تواند عضو تعاونی باشد. برای عضویت در شرکت تعاونی غیرسهامی داشتن تابعیت جمهوری اسلامی ایران و عدم عضویت در تعاونی مشابه شرط است.

ماده 565- در شرکت تعاونی غیرسهامی هر یک از اعضاء فارغ از میزان سهم الشرکه خود، فقط یک رأی دارد.

ماده 566- هر یک از اعضای شرکت تعاونی می تواند به موجب سند رسمی استفاده از حق خود برای حضور و دادن رأی در مجمع عمومی را به یک عضو دیگر واگذار کند، لکن هیچ عضوی نمی تواند علاوه بر رأی خود بیش از سه رأی با وکالت داشته باشد.

ماده 567- در مجمع عمومی عادی شرکت تعاونی غیرسهامی بیش از نصف اعضاء باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می شود و با حضور هر تعداد از اعضاء رسمیت می‌یابد و تصمیم می‌گیرد، به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شود.

ماده 568- تصمیمات مجمع عمومی عادی همواره با اکثریت بیش از نصف آراء حاضران دارای حق رأی در جلسه رسمی معتبر است، مگر در مورد انتخاب اعضای هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان که اکثریت نسبی ملاک است.

ماده 569- مجمع عمومی فوق العاده شرکت تعاونی غیرسهامی با حضور بیش از نصف اعضا تشکیل می‌شود. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می شود و با حضور یک سوم اعضاء رسمیت می‌یابد و تصمیم می‌گیرد، به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شود.

ماده 570- تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت بیش از دوسوم آراء حاضران دارای حق رأی در جلسه رسمی معتبر است.

ماده 571- در اساسنامه نمی‌توان برخلاف مواد (564)، (565) و (567) تا (570) این قانون ترتیب دیگری مقرر کرد.

ماده 572- در شرکت تعاونی غیرسهامی، مجمع عمومی می‌تواند درصدی از سود خالص شرکت را برای آموزش اعضاء اختصاص دهد.

ماده 573- در پایان هر سال مالی مابه‌التفاوت قیمت پرداختی بابت کالاها و یا خدمات ارائه شده به هر یک از اعضاء و قیمت تمام شده آن کالاها و یا خدمات به عنوان مازاد برگشتی به نسبت معاملات هر یک از اعضاء با شرکت به آنها پرداخت می شود.

ماده 574- در شرکت تعاونی غیرسهامی سود قابل تقسیم با لحاظ مقادیر مندرج در مواد (572) و (573) این قانون محاسبه و با رعایت مفاد این قانون و اساسنامه شرکت بین اعضاء تقسیم می‌شود.

ماده 575- تصمیم درباره انحلال و ادغام و تجزیه و تبدیل شرکت تعاونی غیرسهامی پس از تأیید وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی معتبر است. انحلال، ادغام یا تغییر موادی از اساسنامه شرکت تعاونی غیرسهامی که مغایر شروط و قراردادهای منعقد شده با منابع تأمین کننده اعتبار، کمک مالی، امکانات مختلف، سرمایه گذاری و مشارکت است ممنوع می باشد.

ماده 576- پس از تشکیل شرکت تعاونی غیرسهامی، در صورت وجود شرایط زیر اشخاص دیگر نیز می‌توانند به عضویت تعاونی درآیند:

1- دارا بودن شرایط عضویت در تعاونی مطابق اساسنامه

2- وجود ظرفیت در تعاونی

3- پرداخت حق عضویت

4- پرداخت مابه التفاوت حق عضویت و قیمت واقعی سهم الشرکه عضو جدید پس از عضویت

تبصره 1- پرداخت مابه التفاوت حق عضویت و قیمت واقعی سهم الشرکه عضو جدید براساس صورت‌های مالی و متناسب با توسعه اموال و امکانات شرکت در ابتدای هر سال به وسیله مجمع عمومی تعیین و به تأیید وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی می‌رسد.

تبصره 2- حق عضویت، حداقل مبلغی است که به موجب اساسنامه هر یک از اعضاء برای تشکیل شرکت می‌پردازند.

تبصره 3- تشخیص موارد مذکور در این ماده با هیأت مدیره شرکت است. شخصی که تقاضای عضویت او به وسیله هیأت مدیره رد می شود، می تواند شکایت خود را به بازرس یا بازرسان شرکت تسلیم کند. بازرس یا بازرسان باید شکایت مذکور را با اظهار نظر خود به اولین مجمع عمومی عادی گزارش کنند. در این صورت، تصمیم گیری در مورد عضویت متقاضی برعهده مجمع عمومی است.

ماده 577- هر یک از اعضای شرکت تعاونی غیرسهامی می تواند با ارسال اظهارنامه رسمی به شرکت از آن خارج شود، مشروط بر اینکه تعداد اعضای تعاونی از حداقل مقرر در این قانون کمتر نشود. در صورت خروج عضو از تعاونی، سهم او از اموال شرکت که مطابق مقررات اساسنامه و بر اساس صورت‌های مالی سال قبل محاسبه می شود، پس از تأیید کارشناس رسمی دادگستری و کسر بدهی عضو خارج شده، به صورت علی الحساب به وی پرداخت می‌گردد. مابه التفاوت قیمت واقعی سهم الشرکه عضو و مبلغ پرداخت شده براساس صورت‌های مالی سال خروج عضو از تعاونی محاسبه می شود.

ماده 578- رعایت مقررات مربوط به تغییرات سرمایه در ورود اعضای جدید یا خروج یا اخراج اعضای تعاونی الزامی نیست.

ماده 579- در موارد زیر عضو از تعاونی اخراج می‌شود:

1- از دست دادن هر یک از شرایط عضویت

2- عدم رعایت مقررات اساسنامه و سایر تعهدات قانونی پس از دو اخطار کتبی به وسیله هیأت مدیره، به فاصله پانزده روز، و گذشتن پانزده روز از تاریخ ابلاغ اخطار دوم

3- ارتکاب اعمال موجب ورود زیان به تعاونی و عدم جبران آن ظرف یک سال

تبصره- تشخیص موارد مذکور، بر اساس تقاضای هیأت مدیره یا بازرسان با مجمع عمومی عادی است.

ماده 580- در صورت فوت هر یک از اعضای تعاونی غیرسهامی، یکی از وراث وی در صورت دارا بودن شرایط عضویت در تعاونی، می تواند با موافقت سایر وراث به جانشینی متوفی، به عضویت تعاونی درآید. عضویت سایر ورثه منوط به رعایت شرایط مقرر در ماده (576) این قانون است. در صورت عدم تمایل وراث یا عدم توافق آنها، عضویت لغو می‌گردد.

ماده 581- در صورت لغو عضویت به سبب فوت، انحلال و اخراج، سهم آن عضو از اموال شرکت مطابق ماده (577) این قانون محاسبه و به وی پرداخت می شود.

ماده 582- در شرکت تعاونی غیرسهامی انتخاب مجدد هر یک از اعضای اصلی هیأت مدیره حداکثر برای دو نوبت متوالی مجاز است. افرادی که موفق به کسب دوسوم آراء کل اعضای شرکت تعاونی مذکور شوند، از مقررات ممنوعیت بیش از دو نوبت مندرج در ماده مستثنی می باشند.

ماده 583- هر یک از دستگاه‌های اجرائی که در شرکت تعاونی غیر سهامی مشارکت یا سرمایه گذاری کرده اند می توانند نماینده ای برای نظارت و بازرسی در شرکت و حضور در جلسات مجمع عمومی و هیأت مدیره به عنوان ناظر داشته باشند.

ماده 584- هر یک از اعضای شرکت تعاونی غیرسهامی که از خدمات شرکت یا هرنوع عملکرد هیأت مدیره یا مدیرعامل شرکت شکایتی دارد می‌تواند شکایت خود را به بازرس یا بازرسان شرکت اعلام کند. بازرس یا بازرسان باید مراتب را به همراه اظهار نظر خود به مجمع عمومی عادی گزارش کنند.

ماده 585- قانون شرکت‌های تعاونی مصوب 16/3/1350 با اصلاحات و الحاقات بعدی آن در مورد ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم شرکت‌های تعاونی موجود و نحوه مصرف آن پس از انحلال شرکت، کماکان مجری است لکن رعایت قانون مذکور در مورد درآمدهای بعدی آن دسته از شرکت‌های تعاونی که اساسنامه خود را با این قانون تطبیق داده اند الزامی نیست.

ماده 586- کلیه شرکت‌های تعاونی موجود که بر اساس قانون شرکت‌های تعاونی مصوب 16/3/1350 یا قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران مصوب 13/6/ 1370 و اصلاحات و الحاقات بعدی آنها تشکیل شده اند شرکت تعاونی غیرسهامی محسوب می‌شوند، مگر اینکه اساسنامه خود را با رعایت مقررات تبدیل شرکت‌ها بر اساس شرکت تعاونی سهامی خاص یا شرکت تعاونی سهامی عام اصلاح کنند.

ماده 587- مجامع عمومی شرکت‌های تعاونی غیرسهامی که تعداد اعضای آنها افزون بر پانصد عضو است و در مناطق مختلف کشور پراکنده اند می‌تواند به صورت دو مرحله‌ای برگزار گردد. در مرحله اول نماینده یا نمایندگان اعضاء در حوزه‌های مختلف فعالیت شرکت تعیین و در مرحله دوم، مجمع عمومی با حضور نمایندگان منتخب اعضاء تشکیل می‌شود. چگونگی انتخاب نماینده یا نمایندگان در مرحله اول و حدود اختیارات و نحوه اعمال رأی آنها در مرحله دوم مجمع عمومی مطابق اساسنامه تعیین می‌گردد.

ماده 588- در صورت عدم رعایت قوانین و مقررات مربوط به شرکت تعاونی غیرسهامی پس از سه بار اخطار کتبی ظرف یک سال به وسیله وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی که فاصله هر اخطار حداقل یک ماه باشد این وزارتخانه انحلال شرکت را از دادگاه تقاضا می‌کند.

ماده 589- مفاد مواد (551)، (552)، (554)، (555)، (557)، (558) و (559) این قانون در مورد شرکت تعاونی غیرسهامی نیز مجری است.

فصل سوم: مقررات تکمیلی

مبحث اول: ادغام، تجزیه و تبدیل شرکتها

گفتار اول: ادغام و تجزیه

ماده 590- ادغام شرکت‌ها به دو قسم ساده و مرکب انجام می‌گیرد. به جذب یک یا چند شرکت در شرکت دیگر، ادغام ساده و به تشکیل شرکت جدید از طریق ادغام حداقل دو شرکت در یکدیگر، ادغام مرکب اطلاق می‌شود. در ادغام ساده شرکت جذب شده و در ادغام مرکب شرکت‌های طرف ادغام، شخصیت حقوقی خود را از دست می‌دهند.

ماده 591- ادغام شرکت‌ها با رعایت مقررات قانونی تسهیل رقابت و منع انحصار انجام می‌شود و در مواردی که به موجب آیین‌نامه اجرائی این ماده مشخص می‌گردد أخذ مجوز از شورای رقابت الزامی است. این آیین‌نامه به پیشنهاد شورای رقابت شش ماه پس از لازم الاجراء شدن این قانون به تصویب هیأت وزیران می‌رسد.

ماده 592- تجزیه شرکت‌ها به دو قسم کلی و جزئی انجام می‌شود. به واگذاری بخشی از اموال و دیون شرکت به یک یا چند شرکت جدید، تجزیه جزئی و به واگذاری کلیه اموال و دیون شرکت به حداقل دو شرکت جدید، تجزیه کلی اطلاق می‌شود. در تجزیه کلی شرکت تجزیه شده شخصیت حقوقی خود را از دست می‌دهد.

ماده 593- ادغام ساده یا مرکب هر یک از شرکت‌ها در یکدیگر یا تجزیه کلی یا جزئی هر یک از شرکت‌ها به شرکت‌های دیگر با رعایت مواد این مبحث مجاز است.

ماده 594- مسؤولیت شرکای ضامن با ادغام یا تجزیه از بین نمی رود و شرکای مذکور کماکان ضامن دیون شرکت تا پیش از ادغام یا تجزیه می‌باشند.

ماده 595- تشکیل شرکت جدیدی که در آن شریک ضامن وجود دارد از طریق ادغام یا تجزیه به رضایت تمام شرکا و یا سهامدارانی منوط است که قرار است شریک ضامن شرکت جدید شوند.

ماده 596- هرگاه در اثر ادغام یا تجزیه، شریک و یا سهامدار یک شرکت به شریک ضامن شرکت دیگر تبدیل شود یا سهامدار یک شرکت به شریک شرکت دیگر تبدیل شود یا سهامدار شرکت سهامی عام، مختلط سهامی عام یا تعاونی سهامی عام به سهامدار شرکت سهامی خاص، مختلط سهامی خاص یا تعاونی سهامی خاص تبدیل شود رضایت شریک و یا سهامدار مذکور شرط است.

ماده 597- شرکت‌های تعاونی سهامی خاص و تعاونی غیرسهامی فقط می‌توانند با رعایت مقررات این قانون با شرکت‌های هم نوع خود به روش ساده یا مرکب ادغام یا به شرکت‌های هم نوع خود به طور کلی یا جزئی تجزیه شوند، لکن سایر شرکت‌ها می توانند با رعایت این قانون در این شرکت‌ها یا شرکت تعاونی سهامی عام ادغام شوند مشروط بر اینکه شرکا و یا سهامدارانی که پس از ادغام با شرکت تعاونی مجبور به انتقال بخشی از سهام خود می باشند با این ادغام موافقت کنند. همچنین تشکیل هر یک از این شرکت‌ها از طریق ادغام شرکت‌های هم نوع آن شرکت با سایر شرکت‌ها با رعایت این قانون مجاز است.

ماده 598- طرح مشترک ادغام به وسیله مدیران شرکت‌های طرف ادغام و طرح تجزیه به وسیله مدیر یا مدیران شرکت موضوع تجزیه تهیه می شود و به تصویب می رسد. در اساسنامه شرکت می‌توان تصمیم گیری در مورد تهیه و تصویب طرح مزبور را به موافقت اولیه مجمع عمومی فوق العاده موکول کرد.

ماده 599- طرح مشترک ادغام یا طرح تجزیه باید متضمن موارد زیر باشد:

1- گزارش توجیهی دلایل ادغام یا تجزیه

2- نام شرکت‌های طرف ادغام، میزان سرمایه و موضوع آنها در ادغام و نام شرکت موضوع تجزیه در تجزیه

3- نوع ادغام یا تجزیه؛

4- تعیین نام شرکت یا شرکت‌های ادغام شده و بازمانده در ادغام ساده و تعیین نام شرکت‌های منحل شده و شرکت جدید در ادغام مرکب و تعیین نام شرکت بازمانده و یا جدید در تجزیه

5- صورت‌های مالی مشتمل بر توصیف و ارزیابی اموال و دیون هر یک از شرکت‌های طرف ادغام یا شرکت موضوع تجزیه

تبصره- این صورت‌های مالی حداکثر دو ماه قبل از تاریخ انتشار طرح موضوع ماده (598) این قانون با تأیید بازرس یا بازرسان شرکت تهیه می شود و در صورتی که بازرس یا بازرسان شرکت حسابدار رسمی نباشند به تأیید حسابدار رسمی می‌رسد.

6- ذکر میزان اوراق بهادار و نوع آن و تعیین عوض اوراق مذکور در شرکت جدید یا بازمانده

7- طرح اساسنامه شرکت بازمانده و یا جدید و اسامی مدیر یا مدیران و بازرس یا بازرسان و اعلام قبولی آنها

8- تعیین تعداد سهام و یا میزان سهم الشرکه، سهامداران و یا شرکای شرکت جدید یا بازمانده

9- تبیین شیوه‌های تعیین تعداد سهام و یا میزان سهم الشرکه مذکور همراه با نظریه کارشناس رسمی دادگستری

10- نحوه تعویض سهام غیرقابل تبدیل در اثر ادغام

11- تعیین تکلیف در مورد مسؤولیت تأدیه دیون و ایفای تعهدات شرکت موضوع تجزیه با قید میزان دیون مذکور در طرح تجزیه

12- نحوه تقسیم اموال و مطالبات بین شرکت‌های جدید و یا بازمانده در تجزیه

13- تعیین تکلیف در مورد حقوق خاص شرکا و یا سهامداران شرکت‌های طرف ادغام یا شرکت موضوع تجزیه

14- تعیین وضع کارکنان شرکت‌های طرف ادغام یا شرکت موضوع تجزیه با رعایت مقررات مربوط

15- ذکر دعاوی له و علیه شرکت‌های طرف ادغام یا شرکت موضوع تجزیه در مراجع قانونی

16- تعیین روزنامه شرکت جدید

17- تعیین نحوه انتقال اموال به روش ارزش روز یا دفتری

18- برآورد هزینه های ادغام یا تجزیه

ماده 600- خلاصه طرح مشترک ادغام و طرح تجزیه شامل خلاصه گزارش موضوع بند (1) و بندهای (2)، (3)، (4)، (6)، (8)، (11)، (12)، (13)، (15) و (17) ماده (599) این قانون به وسیله مدیر یا مدیران هر یک از شرکت‌های طرف ادغام یا تجزیه ظرف پانزده روز از تاریخ تصویب آن در هیأت مدیره در روزنامه هر یک از شرکت‌های طرف ادغام یا شرکت موضوع تجزیه آگهی می شود و کل آن در پایگاه الکترونیک شرکت قرار می گیرد. در صورتی که شرکت فاقد روزنامه و یا پایگاه الکترونیک باشد، خلاصه طرح مشترک ادغام و طرح تجزیه در یکی از روزنامه های کثیرالانتشار سراسری و کل آن در پایگاه الکترونیک مرجع ثبت شرکت‌ها منتشر می شود.

ماده 601- در مورد ادغام یا تجزیه، هریک از دارندگان اوراق بهادار و یا بستانکارانی که منشأ طلب آنها قبل از تاریخ نشر آخرین آگهی مذکور در ماده (600) این قانون باشد می‌توانند ظرف دو ماه از تاریخ نشر آخرین آگهی، اعتراض خود را در مورد ادغام یا تجزیه به دادگاه تقدیم کنند.

ماده 602- در مهلت مذکور در ماده (601) این قانون و همچنین در صورتی که اعتراضی شده و وثیقه کافی برای پرداخت طلب معترض تودیع نشده باشد ادغام یا تجزیه ممنوع است، مگر اینکه رأی قطعی درباره رد اعتراض موضوع ماده (601 ) ازسوی دادگاه صادر شده باشد.

ماده 603- اتخاذ تصمیم در مورد ادغام یا تجزیه پس از ارائه طرح مربوط و گزارش مدیر یا مدیران در مورد پایان یافتن اعتراضات موضوع ماده (601) این قانون و گزارش بازرس یا بازرسان درباره جزئیات طرح در جلسه مجمع عمومی فوق العاده هر یک از شرکت‌های طرف ادغام یا شرکت موضوع تجزیه انجام می گیرد.

ماده 604- دعوت از مجمع عمومی فوق العاده باید ظرف یک ماه پس از انقضای مهلت اعتراض اشخاص ذی‌نفع موضوع ماده (603) این قانون انجام گیرد.

ماده 605- در صورتی که ادغام یا تجزیه بدون رعایت تشریفات مربوط انجام شود، هر ذی نفع می تواند ابطال ادغام یا تجزیه را از دادگاه تقاضا کند. در هر حال، تا تعیین تکلیف و اتخاذ تصمیم در ماهیت دعوی به وسیله دادگاه رسیدگی کننده، شرکت‌های طرف ادغام یا شرکت موضوع تجزیه کماکان با حفظ شخصیت حقوقی خود فعالیت می نمایند.

ماده 606- انحلال شرکت یا تشکیل شرکت جدید در روند ادغام یا تجزیه مطابق این قانون مستلزم رعایت احکام مربوط به تصفیه یا تشکیل شرکت تجارتی نیست.

ماده 607- برای ثبت ادغام و تجزیه، مدیران شرکت‌های طرف ادغام و مدیر یا مدیران شرکت موضوع تجزیه باید حداکثر ظرف یک ماه از تاریخ تصویب ادغام یا تجزیه، اظهارنامه ای به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم و رسید دریافت کنند:

1- آگهی طرح مشترک ادغام یا طرح تجزیه

2- فهرست کامل بستانکاران شرکت و مبلغ طلب آنها و وضع هریک از طلب‌ها پس از انتشار آگهی طرح مشترک

3- اساسنامه شرکت حاصل از ادغام یا تجزیه

4- صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده دائر بر تصویب ادغام یا تجزیه

ماده 608- اظهارنامه موضوع ماده (607) این قانون باید به امضای مدیران شرکت‌های طرف ادغام و مدیر یا مدیران شرکت موضوع تجزیه برسد و متضمن موارد زیر باشد:

1- نام و موضوع و مدت و اقامتگاه شرکت حاصل از ادغام یا تجزیه

2- سرمایه شرکت حاصل از ادغام یا تجزیه و مبلغ پرداخت شده آن

3- تعداد و امتیازات سهام ممتاز در صورت انتشار آن سهام

4- هویت مدیر یا مدیران و مدیرعامل شرکت

5- ذکر نام روزنامه شرکت و پایگاه الکترونیک آن

ماده 609- مرجع ثبت شرکت‌ها باید حداکثر ظرف ده روز از تاریخ دریافت مدارک موضوع ماده (607) این قانون در صورت کامل بودن مدارک و مطابقت مندرجات آنها با مقررات قانونی به ثبت ادغام یا تجزیه و شرکت جدید حاصل از آن اقدام نماید و در غیر این صورت، ظرف همان مهلت به درخواست متقاضی ثبت مراتب را به طور کتبی به وی اعلام کند. نظریه مرجع ثبت شرکت‌ها باید متضمن موارد نقص و یا مغایرت باشد.

ماده 610- شرکت‌های جدید در تجزیه کلی و ادغام مرکب و نیز شرکت بازمانده در ادغام ساده قائم مقام شرکت یا شرکت‌های منحل شده‌اند. شرکت جدید در ادغام مرکب و نیز شرکت بازمانده در ادغام ساده می‌توانند به قائم مقامی شرکت‌های منحل شده دعاوی آنها علیه اشخاص ثالث را پیگیری یا علیه اشخاص ثالث اقامه دعوی کنند. اشخاص ثالث نیز می‌توانند دعاوی خود علیه شرکت‌های منحل شده را علیه شرکت جدید یا بازمانده پیگیری یا مطرح کنند. در تجزیه کلی یا جزئی، اشخاص ثالث می‌توانند دعاوی خود علیه شرکت تجزیه شده را حسب مورد علیه هر یک از شرکت‌های جدید و یا بازمانده مطرح کنند. هر یک از شرکت‌های جدید در تجزیه کلی و هر یک از شرکت‌های بازمانده و جدید در تجزیه جزئی نیز به نحوی که مطالبات را در طرح مصوب تجزیه، بین خود تقسیم کرده‌اند می‌توانند علیه اشخاص ثالث اقامه دعوی کنند. مسؤولیت شرکای ضامن با ادغام یا تجزیه از بین نمی رود.

ماده 611- شرکت حاصل از ادغام یا تجزیه می تواند از نام شرکت‌های طرف ادغام یا شرکت موضوع تجزیه استفاده کند مشروط بر اینکه منجر به استفاده مشترک از یک نام نشود.

ماده 612- در صورت ثبت ادغام یا تجزیه، مراجع ذی ربط از جمله سازمان ثبت اسناد و املاک کشور باید با تقاضای شرکت جدید یا بازمانده مبنی بر اصلاح اسناد و مدارک مربوط به نام شرکت بازمانده یا جدید مطابق طرح تجزیه یا ادغام اقدام کنند. در این مورد، واگذاری اموال به شرکت بازمانده یا جدید از دریافت حق الثبت و مالیات انتقال و هرگونه حقوق و عوارض انتقالی معاف است.

ماده 613- پس از تجزیه اگر شرکتی که تأدیه دیون و ایفای تعهدات را بر عهده گرفته است از ایفای به موقع آنها خودداری ورزد، هر یک از شرکت‌های ایجاد شده در اثر تجزیه به طور مستقل مسؤول ایفای کلیه دیون و تعهدات مذکور می‌باشند.

ماده 614- شرکت متوقف و شرکت مشمول مواد (216) و یا (217) این قانون نمی‌تواند ادغام یا تجزیه شود.

ماده 615- افزایش سرمایه ناشی از تجدید ارزیابی دارایی شرکت‌های موضوع ادغام یا تجزیه از پرداخت مالیات معاف است.

ماده 616- ادغام یا تجزیه از تاریخ ثبت محقق می‌شود.

گفتار دوم: تبدیل

ماده 617- تبدیل هر شرکت به انواع شرکت‌های دیگر با رعایت مفاد این قانون مجاز است و این امر بر دیون و تعهدات سابق شرکت و شرکا تأثیری ندارد.

ماده 618- شرایط تبدیل شرکت به قرار زیر است:

1- موضوع تبدیل به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت برسد.

2- اساسنامه شرکت با رعایت این قانون در مورد شرکت جدید، اصلاح و به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده برسد.

3- حداقل دو سال از تاریخ ثبت شرکت بگذرد و دو صورت مالی آن به تصویب مجمع عمومی عادی رسیده باشد.

4- سرمایه آن حداقل به میزانی باشد که برای شرکت جدید مقرر شده است یا شرکت سرمایه خود را بر اساس مقررات این قانون به میزان مذکور افزایش دهد.

5- مجوزهای لازم برای تحقق موضوع شرکت جدید أخذ شود.

6- تعداد اعضاء آن از حداقل مقرر برای شرکت جدید کمتر نباشد.

تبصره 1- شرکت‌های تعاونی سهامی خاص و تعاونی غیرسهامی قابل تبدیل به سایر شرکت‌ها نیستند ولی سایر شرکت‌ها می‌توانند با رعایت مقررات این قانون به این دو نوع شرکت تبدیل شوند مشروط بر اینکه تعداد سهام هیچ یک از سهامداران آنها از میزان مشخصی که به موجب این قانون معین شده است بیشتر نشود.

تبصره 2- برای تبدیل هریک از انواع شرکت‌ها به شرکت تضامنی یا نسبی اتفاق آراء کلیه شرکا و یا سهامداران و برای تبدیل هریک از انواع شرکت‌ها به شرکت مختلط سهامی عام یا مختلط سهامی خاص یا مختلط غیرسهامی علاوه بر تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده، رضایت کلیه شرکا و یا سهامدارانی که قرار است شریک ضامن شرکت جدید باشند لازم است.

تبصره 3- برای تبدیل شرکت‌های سهامی عام و مختلط سهامی عام به سایر شرکت‌ها و نیز برای تبدیل شرکت‌های سهامی خاص و مختلط سهامی خاص به شرکت بامسؤولیت محدود یا مختلط غیرسهامی رضایت همه سهامدارن الزامی است.

ماده 619- رعایت مفاد مو اد (601)، (602)، (603) و ( 615 ) این قانون در مورد تبدیل شرکت‌ها نیز الزامی است. شرکت جدید پس از تبدیل از هر جهت قائم مقام شرکت تبدیل شده محسوب می‌شود.

ماده 620- تبدیل شرکت‌های سهامی عام، سهامی خاص، مختلط سهامی عام و مختلط سهامی خاص به انواع شرکت‌های دیگر در موارد زیر مجاز نیست:

1- سرمایه تعهدشده به وسیله سهامداران به طور کامل تأدیه نشده باشد.

2- تا زمانی که اوراق بهادار صادر شده از جانب شرکت تسویه نشده باشد.

ماده 621- برای ثبت تبدیل هریک از شرکت‌ها به شرکتی غیر از شرکت سهامی عام، مختلط سهامی عام و تعاونی سهامی عام، مدیر یا مدیران شرکت باید ظرف یک ماه از تاریخی که مجمع عمومی فوق‌العاده تبدیل شرکت را تصویب می کند اظهارنامه ای به همراه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم و رسید دریافت کنند:

1- صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت که تبدیل شرکت را تصویب کرده است.

2- اساسنامه جدید که با رعایت مقررات این قانون در مورد شرکت جدید، اصلاح شده و به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده باشد.

3- صورت‌های مالی شرکت که مطابق بند (5) ماده (599) این قانون و تبصره آن تنظیم شده است.

4- گواهینامه حاکی از میزان سرمایه ثبت شده شرکت و میزانی از آن که پرداخت شده است.

5- تصویر مصدق موافقتنامه مرجع خاص در صورتی که انجام موضوع شرکت جدید به موجب قانون مستلزم موافقت آن مرجع باشد.

6- مدارک هویت مدیر یا مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که تصدیق شده باشد.

ماده 622- اظهارنامه تبدیل مذکور در ماده (621) باید به امضاء مدیر یا مدیران شرکت برسد و مشتمل بر نکات زیر باشد:

1- هویت شرکت جدید

2- موضوع شرکت جدید

3- مدت شرکت جدید

4- اقامتگاه شرکت جدید و درصورتی که شرکت شعبی داشته باشد، نشانی دقیق شعب آن

5- میزان سرمایه ثبت شده شرکت جدید و مبلغ پرداخت شده آن

6- شرح مزایای مترتب بر سهم الشرکه و یا تعیین تعداد و امتیازات سهم ممتاز درصورت ایجاد مزایا و یا سهم ممتاز

7- هویت مدیر یا مدیران، مدیرعامل و بازرس یا بازرسان شرکت جدید

8- ذکر نام روزنامه شرکت جدید در صورت تکلیف شرکت به داشتن روزنامه به موجب قانون یا اساسنامه

تبصره- در موارد تبدیل شرکت به شرکت سهامی خاص یا مختلط سهامی خاص علاوه بر موارد مذکور در این ماده ذکر موارد مندرج در صدر ماده (149) این قانون نیز الزامی است.

ماده 623- مرجع ثبت شرکت‌ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده (621) این قانون و تطبیق مندرجات آنها با این قانون تبدیل شرکت را ثبت می کند. در صورت نقص مدارک و یا مغایرت آنها با مقررات قانونی، مرجع ثبت شرکت‌ها باید ظرف ده روز موارد مغایرت را به طور کتبی به متقاضی اعلام کند.

ماده 624- در آگهی تبدیل شرکت باید کلیه مندرجات اظهارنامه تبدیل شرکت ذکر و قید شود که اساسنامه شرکت و صورت‌های مالی مربوط به دو سال قبل از اتخاذ تصمیم در مورد تبدیل شرکت در مرجع ثبت شرکت‌ها و در اقامتگاه شرکت برای مراجعه علاقه‌مندان، موجود است.

ماده 625- برای تبدیل هر یک از شرکت‌ها به شرکت سهامی عام یا مختلط سهامی عام یا تعاونی سهامی عام، مدیر یا مدیران شرکت باید اظهارنامه تبدیل شرکت را به همراه مدارک موضوع ماده (621) این قانون و طرح توجیه اقتصادی موضوع فعالیت شرکت و گزارش های تحلیلی خطرپذیری (ریسک) مرتبط با آن به سازمان بورس و اوراق بهادار تسلیم و رسید دریافت کنند. این اظهارنامه باید مشتمل بر موارد مندرج در ماده (622) و تبصره آن باشد. همچنین هرگاه تأمین سرمایه لازم از طریق مراجعه به عموم مدنظر باشد باید طرح اعلامیه پذیره‌نویسی که با رعایت ماده (467) تدوین می شود به همراه مدارک مذکور به سازمان بورس و اوراق بهادار تسلیم شود.

ماده 626- سازمان بورس و اوراق بهادار مکلف است حداکثر ظرف ده روز از تاریخ دریافت مدارک مقرر در ماده (625) این قانون در صورت نقص مدارک و یا فقدان توجیه اقتصادی برای تبدیل شرکت، مراتب را به شرکت اعلام و در غیر این صورت، موافقتنامه خود را به همراه این مدارک به مرجع ثبت شرکت‌ها ارسال کند.

تبصره- صدور موافقتنامه به منزله تضمین توجیه اقتصادی و سودآوری نیست و فقط بیانگر رعایت قوانین و مقررات و شفافیت اطلاعات ارائه شده است.

ماده 627- مرجع ثبت شرکت‌ها باید ظرف ده روز از تاریخ دریافت مدارک موضوع ماده (626) این قانون و تطبیق مندرجات آنها با قانون حسب مورد تبدیل شرکت را ثبت یا اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی را صادر و مراتب را به طور کتبی به شرکت متقاضی تبدیل و سازمان بورس اوراق بهادار اعلام کند، در این صورت رعایت مفاد مواد (471) و (472) الزامی است. در صورت مغایرت مدارک ارسالی با مقررات قانونی، مرجع ثبت شرکت‌ها باید ظرف همان مهلت موارد مغایرت را به طور کتبی به شرکت و سازمان مذکور اعلام کند.

ماده 628- پس از گذشتن مهلتی که برای تأمین مبلغ سرمایه لازم، معین شده است و در صورت تمدید پس از انقضای مدت تمدیدشده، مدیر یا مدیران حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی و در صورت تأمین کل سرمایه لازم ضمن اصلاح اساسنامه، تعداد سهام و میزان تعهد هر یک از تعهدکنندگان را تعیین و مراتب را به سازمان بورس و اوراق بهادار اعلام می کنند و پس از تأیید سازمان مذکور، مراتب را برای ثبت و آگهی به اطلاع مرجع ثبت شرکت‌ها می‌رسانند.

ماده 629- مرجع ثبت شرکت‌ها باید حداکثر ظرف ده روز از تاریخ دریافت مدارک موضوع ماده (628) این قانون درباره مطابقت یا مغایرت مندرجات آنها با قانون اعلام نظر و به درخواست متقاضی ثبت مراتب را به طور کتبی به وی اعلام کند. در صورت اعلام مغایرت مندرجات مدارک با قانون، نظریه مرجع ثبت شرکت‌ها باید متضمن موارد مغایرت باشد.

ماده 630- در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب مذکور در ماده (629) این قانون عرضه می شود به طور کامل تعهد نشود، شرکت نمی تواند به شرکت سهامی عام تبدیل گردد.

ماده 631- تبدیل شرکت از تاریخ ثبت محقق می شود.

مبحث دوم: مقررات ثبتی

ماده 632- ثبت کلیه شرکتهای مذکور در این قانون در سازمان ثبت اسناد و املاک کشور (مرجع ثبت شرکت‌ها) الزامی است.

ماده 633- حداکثر یک ماه پس از ثبت هر شرکت تجارتی، خلاصه اساسنامه آن طبق آیین‌نامه‌ای که به پیشنهاد وزیر دادگستری که حداکثر شش ماه پس از لاز م‌الاجراء شدن این قانون به تصویب هیأت وزیران می‌رسد، منتشر می گردد.

ماده 634- هرگاه شرکت تجارتی در چندین حوزه شعبه یا نمایندگی داشته باشد، شعب یا نمایندگی‌های مذکور نیز باید مطابق مقررات این قانون به ثبت برسند.

ماده 635- هر یک از شرکا شرکت‌هایی که به اعمال مندرج در ماده (1) این قانون اشتغال دارند و خود را با رعایت احکام این قانون ثبت نکرده‌اند به نسبت سرمایه خود در شرکت، مسؤول کلیه دیون شرکت محسوب می‌شوند. در صور تی که ا ن اشخاص در اسناد، صورتحسابها و آگهی های خود از عنوان شرکت استفاده کنند به مجازات حبس تعزیری درجه شش و جزای نقدی درجه پنج محکوم می‌شوند.

ماده 636- مؤسسات غیرتجارتی که به اعمال مندرج در ماده (1) این قانون اشتغال دارند در مورد دیون خود در مقابل طلبکاران و اشخاص ثالث، حکم شرکت تضامنی را دارند. هر یک از اعضای مؤسسات مذکور در صورت عدم کفایت اموال مؤسسه پس از انحلال و تصفیه، مسؤول کلیه دیون شرکت محسوب می‌شود.

ماده 637- ثبت کلیه اشخاص حقوقی خصوصی به استثناء موقوفات با موضوع هر یک از اعمال مندرج در ماده (1) این قانون ممنوع است و این اشخاص فقط در قالب انواع شرکت‌های تجارتی مذکور در مواد (143) و (144) قابل ثبت می‌باشند.

ماده 638- شرکت‌های خارجی که در کشور محل ثبت خود شرکت قانونی شناخته می‌شوند، با رعایت مفاد این قانون می‌توانند به ثبت شعبه یا نمایندگی در ایران اقدام کنند. هر شرکت خارجی که در تاریخ لازم‌الاجراء شدن این قانون در ایران شعبه یا نمایندگی دارد که به ثبت نرسیده است با رعایت مقررات این ماده باید حداکثر ظرف چهار ماه از تاریخ مذکور تقاضای ثبت کند.

ماده 639- سهم الشرکه فقط به موجب سند رسمی واگذار می شود. در غیر این صورت، واگذاری در مقابل شرکت و اشخاص ثالث قابل استناد نیست. دفتر اسناد رسمی ثبت کننده معامله باید نسخه‌ای از سند رسمی واگذاری سهم الشرکه را ظرف ده روز به مرجع ثبت شرکت‌ها ارسال کند.

ماده 640- موارد زیر باید برای ثبت به مرجع ثبت شرکت‌ها ارسال گردد و پس از ثبت، به هزینه شرکت در روزنامه رسمی و در صورتی که شرکت روزنامه داشته باشد در روزنامه شرکت آگهی شود. تسلیم رونوشت یا تصویر مصدق صورتجلسه‌ای که متضمن موارد مذکور است به همراه ضمائم آن به مرجع ثبت شرکت‌ها الزامی است:

1- هویت مدیر یا مدیران و یا بازرس یا بازرسان و مدیر یا مدیران تصفیه و هویت مدیر یا مدیران جایگزین شده مطابق مواد (206) و (207) این قانون و هویت بازرس یا بازرسان جایگزین شده مطابق مواد (251) و (252)

2- تصویب صورت‌های مالی

3- تعیین روزنامه شرکت

4- هر نوع تغییر در اساسنامه و سرمایه

5- تصویب ادغام، تجزیه یا تبدیل و تحقق هر یک از آنها

6- انحلال و نحوه تصفیه و انتخاب مدیر یا مدیران تصفیه

7- انتشار اوراق بهادار درصورت مجاز بودن شرکت به انتشار این اوراق به موجب قانون

8- هویت مدیرعامل و قائم مقام یا قائم مقامان وی

9- هویت نماینده معرفی شده به وسیله شخص حقوقی به عنوان مدیر یا برای شرکت در جلسات مدیران

10- هویت مدیران شعب و نمایندگی‌های شرکت

11- حدود اختیارات مدیرعامل و قائم مقام وی

12- نشانی دقیق شرکت و شعب و نمایندگی‌های آن و تغییرات بعدی در نشانی آنها

13- تغییر در شرکا و یا میزان سهم الشرکه آنها

ماده 641- در کلیه مواردی که مصوبات مجمع عمومی یا مدیر یا مدیران باید به مرجع ثبت شرکت‌ها ارائه شود این امر باید ظرف یک ماه از تاریخ مصوبه انجام پذیرد. اگر در متن مصوبه نماینده‌ای برای مراجعه به این مرجع معین نشود، مدیر یا مدیران شرکت ظرف مهلت مذکور موظف به مراجعه می باشند. عدم ثبت تصمیمات مذکور و آگهی آن به موجب این قانون باعث بطلان آنها نیست، ولی شرکت در مقابل اشخاص ثالث ناآگاه نمی‌تواند به این تصمیمات استناد کند.

ماده 642- در کلیه مواردی که به موجب این قانون نشر آگهی در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران، روزنامه شرکت، روزنامه دیگر و یا پایگاه الکترونیک مقرر شود، از نظر اجرای این قانون، مفاد و تاریخ آگهی مندرج در روزنامه رسمی مناط اعتبار است. هرگاه مطابق مقررات این قانون نشر آگهی در دو روزنامه کثیرالانتشار پیش بینی شود، از نظر اجرای مقررات این قانون، مفاد و تاریخ مندرج در آخرین آگهی معتبر است.

ماده 643- مراجع مذکور در این قانون نمی‌توانند برای ثبت شرکت یا شعبه یا نمایندگی یا صدور هرگونه اجازه در این مورد یا ثبت امور دیگر مدرکی جز مدارک مصرح در این قانون مطالبه کنند.

ماده 644- به کلیه اشتباهات ثبتی ناظر به ثبت شرکت‌ها و نیز اعتراض اشخاص به اقدامات و نظریات مرجع ثبت شرکت‌ها در مورد اشخاص حقوقی در شرف تأسیس و نیز عدم ثبت تغییرات آنها در هیأت نظارت ثبت استان مربوط ، رسیدگی می شود. متقاضی می تواند ظرف مهلت بیست روز از تاریخ ابلاغ رأی هیأت مذکور، در شورای عالی ثبت تجدیدنظرخواهی کند. رأی شورای عالی ثبت در این مورد لازم الاجراء و در دیوان عدالت اداری قابل اعتراض است.

مبحث سوم: مقررات جزائی

ماده 645- مجازات های حبس در نظرگرفته شده برای اشخاص حقیقی در این قانون در مورد اشخاص حقوقی به ازای هر روز زندان به مجازات نقدی سیصد هزار (300.000) ریال تبدیل می شود. مجازات‌های نقدی در نظر گرفته شده برای اشخاص حقیقی در این قانون در مورد اشخاص حقوقی به میزان دو تا چهار برابر میزان مقرر افزایش می یابد. مجازات اشخاص حقوقی مانع از مجازات اشخاص حقیقی مرتکب جرم نیست.

ماده 646- کلیه شرکت‌های تجارتی مذکور در این قانون باید در تمامی اسناد، صورتحساب‌ها، آگهی‌ها و نشریات خود اعم از اینکه دست‌نویس، چاپی یا الکترونیک باشد آخرین سرمایه ثبت شده خود را درج کنند. اگر تمام سرمایه پرداخت نشده باشد قسمتی که پرداخت شده نیز باید معین شود. شرکت‌های متخلف به جزای نقدی درجه شش محکوم می شوند. شعبه یا نماینده شرکت خارجی نیز که در ایران به تجارت اشتغال دارد در مورد اسناد و صورتحساب‌ها و آگهی‌ها و نشریات خود در ایران مشمول مقررات این ماده است.

گفتار اول: جرائم مربوط به تشکیل شرکت

ماده 647- هرگاه شخصی مرتکب یکی از اعمال زیر شود به حبس تعزیری درجه شش یا جزای نقدی درجه پنج یا هر دو و محرومیت درجه شش از تأسیس و مدیریت هر شرکت تجارتی محکوم می شود:

1- تصدیق پذیره نویسی سهام شرکت برخلاف واقع

2- اعمال تقلب به منظور تعیین ارزش آورده غیرنقد به بیش از قیمت واقعی

3- درج مبلغ پرداخت شده در ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم به بیش از آنچه به واقع پرداخت شده

4- صدور سهام و یا قطعات سهام قبل از ثبت شرکت بر اساس این قانون

5- صدور سهام و یا قطعات سهام بدون پذیره‌نویسی کلیه سرمایه شرکت و تأدیه حداقل پنجاه درصد (50٪) آن و تسلیم کلیه سرمایه غیرنقد

ماده 648- هرگاه شخصی مرتکب یکی از اعمال زیر شود به حبس تعزیری یا جزای نقدی درجه هفت یا به هر دو و محرومیت درجه هفت از تأسیس و مدیریت هر شرکت تجارتی محکوم می‌شود:

1- صدور، فروش یا عرضه عمومی سهام یا گواهینامه موقت سهام بدون ذکر مبلغ اسمی

2- صدور، فروش یا عرضه عمومی سهام بی‌نام جدید برخلاف مقررات این قانون یا صدور، فروش یا عرضه عمومی سهام بی‌نام، قبل از پرداخت تمام مبلغ اسمی آن

3- صدور، فروش یا عرضه عمومی سهام بانام، قبل از پرداخت حداقل پنجاه درصد (50٪) مبلغ اسمی آن

ماده 649- هرگاه شخصی بدون رعایت مقررات این قانون با انتشار آگهی، اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغی دیگر به پذیره نویسی یا فروش سهام یا سهم الشرکه خود مبادرت ورزد یا بدون رعایت قوانین مربوط به هر نحو دیگر به جذب سرمایه از عموم اقدام کند به حبس تعزیری درجه شش یا جزای نقدی معادل یک چهارم تا نصف وجهی که به ترتیب مذکور در این ماده دریافت کرده اند یا به هر دو مجازات محکوم می‌شود. هرگاه شخصی به منظور انتشار آگهی پذیره‌نویسی از اعلام تمام یا برخی از مطالبی که به موجب این قانون باید به مرجع ثبت شرکت‌ها یا سازمان بورس و اوراق بهادار اعلام شود خودداری ورزد یا اطلاعات نادرستی را به مراجع مذکور ارائه کند به حبس تعزیری یا جزای نقدی درجه شش یا به هر دو مجازات محکوم می شود. مطالبات طلبکاران شرکت مقدم بر جزای نقدی مقرر در این ماده وصول می‌گردد.

ماده 650- مدیر مسؤول هر نشریه اعم از کاغذی و الکترونیک که بدون دریافت مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار و مرجع ثبت شرکت‌ها به انتشار آگهی پذیره‌نویسی اقدام کند به مجازات مذکور در ماده (649) این قانون محکوم می شود.

ماده 651- هرگاه شخصی مرتکب یکی از اعمال زیر شود به حبس تعزیری درجه هفت یا جزای نقدی درجه شش یا به هر دو مجازات محکوم می‌شود:

1- مانع حضور شریک و یا سهامدار شرکت در جلسه مجمع عمومی سهامداران شود

2- با توسل به وسایل متقلبانه خود را شریک یا سهامدار معرفی و به این طریق در مجمع عمومی شرکت کند و خود یا به وسیله دیگری رأی بدهد.

ماده 652- اشخاص زیر کلاهبردار محسوب می‌شوند:

1- مؤسسان و مدیر یا مدیرانی که پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیرنقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت یا ثبت افزایش سرمایه بدهند بر خلاف واقع اظهار کنند.

2- اشخاصی که به وسیله متقلبانه سهم الشرکه غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کنند.

گفتار دوم: جرائم مربوط به مدیر و مدیرعامل شرکت

ماده 653- هرگاه مدیر یا مدیران شرکت سهامی مرتکب یکی از اعمال زیر شوند به حبس تعزیری درجه شش یا جزای نقدی درجه پنج یا هر دو و محرومیت درجه شش از تأسیس و مدیریت هر شرکت تجارتی محکوم می‌شود:

1- عدم مطالبه قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام شرکت ظرف مهلت مقرر در این قانون

2- عدم دعوت مجمع عمومی فوق‌العاده برای تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده حداکثر تا دو ماه قبل از پایان مهلت مذکور در این قانون

ماده 654- هرگاه در شرکت‌های دارای هیأت مدیره رئیس هیأت مدیره و در سایر شرکت‌ها مدیر یا مدیران شرکت حداکثر تا شش ماه پس از پایان هر سال مالی، مجمع عمومی عادی را دعوت نکنند به حبس تعزیری درجه هفت یا جزای نقدی درجه شش یا به هر دو مجازات و محرومیت درجه شش از مدیریت شرکت‌های تجارتی محکوم می‌شوند.

ماده 655- مدیری که مدارک مقرر در ماده (214) این قانون را به موقع تنظیم و تسلیم نکند به مجازات مقرر در ماده (654) محکوم می شود.

ماده 656- هر یک از مدیران شرکت‌های سهامی عام، مختلط سهامی عام و تعاونی سهامی عام که صورت حاضران در مجمع را مطابق ماده (443) این قانون تنظیم نکند به جزای نقدی درجه شش محکوم می‌شود.

ماده 657- هرگاه صورتجلسه مجمع عمومی مطابق مقررات قانونی یا اساسنامه تنظیم نشود و یا مقررات مربوط به حق رأی شرکا و یا سهامداران رعایت نگردد، هر یک از مسؤولان مربوط به مجازات مذکور در ماده (656) این قانون محکوم می شود.

ماده 658- مدیر یا مدیران یا مدیرعامل شرکت که مرتکب یکی از اعمال زیر شوند به حبس تعزیری درجه شش یا جزای نقدی درجه پنج و محرومیت درجه شش از تأسیس یا مدیریت هر شرکت تجارتی محکوم می‌شوند:

1- تقسیم منافع موهوم بین شرکا و یا سهامداران بدون داشتن صورت‌های مالی یا به استناد صورت‌های مالی خلاف واقع

2- ارائه یا انتشار صورت‌های مالی خلاف واقع به شرکا و یا سهامداران به منظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شرکت

3- استفاده از اختیارات خود یا اموال یا اعتبارات شرکت، برخلاف منافع شرکت

4- تقسیم سود برخلاف مقررات این قانون

تبصره- عدم امضای صورت‌های مالی به وسیله مدیرعامل یا هر یک از مدیران رافع مسؤولیت‌های مدنی و کیفری وی در مورد صورت‌های مالی نیست. سلب مسؤولیت از مدیرعامل یا مدیران مذکور منوط به آن است که نامبردگان نظر مخالف خود را به صورت مستدل در ذیل صورت‌های مالی درج کنند. در صورتی که به هر علت این امر ممکن نگردد اشخاص مذکور باید ظرف ده روز از اطلاع از تصویب صورت‌های مالی به وسیله مدیران، مخالفت خود را به طور کتبی به اطلاع شرکت برسانند.

ماده 659- هرگاه در نتیجه ارتکاب جرائم موضوع این مبحث خسارتی به شرکت وارد شود، مرتکب علاوه بر مجازات‌های مذکور در این مبحث به جبران خسارت وارد شده و جزای نقدی معادل زیانی که به شرکت وارد کرده است محکوم می شود. دادگاه رسیدگی کننده به جرم، به جبران خسارت هم حکم می دهد. صدور قرار موقوفی تعقیب یا حکم برائت در دادگاه کیفری مانع از آن نیست که آن دادگاه در خصوص خسارات وارد شده رسیدگی و حکم صادر کند. مطالبات شرکت از مرتکب جرم مقدم بر جزای نقدی مقرر در این ماده وصول می شود.

ماده 660- هرگاه در شرکت‌های دارای هیأت مدیره رئیس هیأت مدیره و در سایر شرکت‌ها مدیر یا مدیران شرکت، از دعوت مجمع عمومی در هر موقع که انتخاب بازرس یا بازرسان شرکت باید انجام شود خودداری کنند و یا بازرس یا بازرسان شرکت را به مجامع عمومی دعوت نکنند به حبس تعزیری درجه هفت یا جزای نقدی درجه شش یا به هر دو مجازات محکوم می شوند.

ماده 661- هریک از مدیران شرکت و مدیرعامل که مانع یا مخل انجام وظایف بازرس یا بازرسان شرکت بشود یا اسناد و مدارکی را که برای انجام وظایف بازرس یا بازرسان لازم است در اختیار آنان قرار ندهد به حبس تعزیری یا جزای نقدی درجه شش یا به هر دو مجازات محکوم می‌شود.

ماده 662- مدیر یا مدیران و مدیرعامل شرکت سهامی که قبل از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه یا در صورتی که ثبت افزایش سرمایه بر خلاف واقع یا بدون رعایت تشریفات لازم انجام گیرد و یا قبل از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهام مبادرت به صدور و انتشار سهام یا قطعات سهام جدید کنند به حبس تعزیری درجه هفت یا جزای نقدی درجه شش یا به هر دو و محرومیت درجه هفت از تأسیس و مدیریت هر شرکت تجارتی محکوم می‌شوند.

ماده 663- هرگاه مدیر یا مدیران یا مدیرعامل شرکت در موقع افزایش سرمایه مطابق ماده (456) این قانون، حق تقدم سهامداران را رعایت نکنند یا مهلتی را که برای اعمال حق تقدم در نظر گرفته می‌شود را به سهامداران ندهند به حبس تعزیری درجه هفت یا جزای نقدی درجه شش یا به هر دو و محرومیت درجه هفت از تأسیس و مدیریت هر شرکت تجارتی محکوم می‌شوند.

ماده 664- هرگاه مدیر یا مدیران و یا مدیرعامل شرکت در مورد کاهش سرمایه مفاد مواد (296)، (298)، (300) و (301) این قانون را رعایت نکنند به جزای نقدی درجه شش یا محرومیت درجه هفت از مدیریت هر شرکت تجارتی و یا به هر دو مجازات محکوم می‌شوند.

ماده 665- هرگاه در شرکت‌های دارای هیأت مدیره رئیس هیأت مدیره و در سایر شرکت‌ها مدیر یا مدیران شرکت حداکثر تا دو ماه مجمع عمومی فوق العاده، موضوع ماده (206) این قانون را دعوت نکنند یا حداکثر تا یک ماه نسبت به ثبت و آگهی تصمیم مجمع مذکور اقدام ننمایند به حبس تعزیری یا جزای نقدی درجه شش یا به هر دو و محرومیت درجه شش از تأسیس یا مدیریت هر شرکت تجارتی محکوم می‌شوند.

ماده 666- هر یک از مدیران یا مدیرعامل شرکت‌های تعاونی سهامی عام، تعاونی سهامی خاص و تعاونی غیرسهامی که امتیازات، اموال و تسهیلاتی را که از منابع عمومی برای صرف در موارد خاص در اختیار آنها قرار می گیرد در غیر مورد مصرف آنها صرف کند به حبس تعزیری یا جزای نقدی درجه شش یا به هر دو مجازات و محرومیت درجه شش از تأسیس یا مدیریت هر شرکت تجارتی محکوم می شوند.

ماده 667- در صورتی که مدیر یا مدیران در طرح مشترک ادغام یا طرح تجزیه، هر گونه اطلاعات نادرست درج یا به مجمع عمومی شرکا و یا سهامداران مدارک خلاف واقع ارائه کنند، علاوه بر جبران خسارات وارد شده به اشخاص ذی نفع به پرداخت جزای نقدی درجه پنج محکوم می شوند.

ماده 668- در مواردی که برای مدیر یا مدیران به دلیل نقض تکالیف مقرر در این قانون مجازات معین شده باشد، هرگاه هر یک از مدیران قبل از انقضای مهلت مقرر در جلسه مدیران به صراحت اعلام کند که باید برای سلب مسؤولیت جزائی به تکلیف قانونی عمل شود، اما سایر مدیران به این اعلام توجه نکنند و جرم تحقق یابد مدیری که تکلیف قانونی را اعلام کرده است، مجرم شناخته نمی شود. سلب مسؤولیت جزائی از مدیر منوط به این است که وی علاوه بر اعلام تکلیف قانونی در جلسه مدیران مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی نیز به هریک از مدیران اعلام کند. در صورتی که جلسه مدیران به هر علت تشکیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسوولیت جزائی از مدیر کافی است.

ماده 669- هرگاه شخصی به استناد مقررات این مبحث به محرومیت از سمت مدیریت محکوم شود از سمت مدیریت عاملی شرکت تجارتی نیز محروم می شود.

ماده 670- هرگاه مدیران شعب یا نمایندگی‌های شرکت‌های خارجی در ایران قبل از انقضای موعد مقرر در ماده (638) این قانون تقاضای ثبت نکنند، به تقاضای دادستان شهرستان محل و به حکم دادگاه عمومی مرکز کشور، به جزای نقدی درجه پنج محکوم می شوند. به علاوه دادگاه برای هر روز تأخیر در ثبت پس از صدور، حکم متخلف را به جزای نقدی درجه هشت محکوم می‌کند و هرگاه حکم فوق قطعی شود و تا سه ماه پس از تاریخ ابلاغ تخلف ادامه یابد دولت از عملیات شعبه یا نمایندگی شرکت متخلف جلوگیری می‌کند.

گفتار سوم: جرائم مربوط به بازرس شرکت

ماده 671- هر شخصی که با وجود منع قانونی، سمت مدیریت، مدیریت عامل یا بازرسی را در شرکت تجارتی بپذیرد، به حبس تعزیری درجه هفت یا جزای نقدی درجه پنج و یا به هر دو مجازات و محرومیت درجه شش از تصدی مدیریت و بازرسی محکوم می‌شود.

ماده 672- هر شخصی که در سمت بازرسی شرکت تجارتی یا حسابدار رسمی در مورد اوضاع شرکت، به مجمع عمومی گزارش خلاف واقع بدهد یا گزارش خلاف واقع را تصدیق کند یا اسرار تجارتی شرکت را افشاء کند یا به تکلیف مقرر در ماده (259) این قانون عمل نکند، به حبس تعزیری درجه شش یا جزای نقدی درجه پنج و یا به هر دو مجازات و محرومیت درجه شش از تصدی مدیریت و بازرسی و حسابرسی شرکت محکوم می‌شود.

ماده 673- هر شخصی که در سمت بازرسی شرکت تجارتی بدون عذر موجه از ارائه گزارش به مجمع عمومی خودداری کند به جزای نقدی درجه شش محکوم می‌شود.

گفتار چهارم: جرائم مربوط به مدیر تصفیه شرکت

ماده 674- هرگاه مدیر یا مدیران تصفیه شرکت تجارتی مرتکب یکی از اعمال زیر شوند به حبس تعزیری درجه هفت یا جزای نقدی درجه پنج یا به هر دو مجازات و محرومیت درجه شش از تصدی مدیریت و بازرسی محکوم می‌شوند:

1- ظرف یک ماه پس از انتخاب، تصمیم راجع به انحلال شرکت و نام و نشانی خود را به مراجع مذکور در ماده (315) این قانون و تبصره آن اعلام نکنند.

2- تا شش ماه پس از شروع به امر تصفیه، مجمع عمومی عادی شرکت را دعوت نکنند یا وضعیت اموال و مطالبات و دیون شرکت و نحوه تصفیه امور شرکت و مدتی را که برای پایان دادن به امر تصفیه لازم می دانند را به اطلاع مجمع عمومی نرسانند.

3- قبل از خاتمه امر تصفیه، همه ساله مجمع عمومی عادی سهامداران شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتی که در این قانون و اساسنامه شرکت پیش بینی شده است دعوت نکنند یا صورت‌های مالی خود را به ضمیمه گزارش اعمالی که تا آن موقع انجام داده اند به مجمع مذکور تسلیم ننمایند.

4- در خاتمه دوره تصدی خود، بدون آن که تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند، به فعالیت خود ادامه دهند.

5- ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه، مراتب را به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام نکنند.

6- در صورتی که پس از اعلام ختم تصفیه، وجوه باقیمانده را در حساب سپرده مخصوص با رعایت غبطه ذی‌نفع در یکی از بانک‌های ایرانی تودیع نکنند و صورت اسامی بستانکاران و شرکا و یا سهامدارانی که حقوق خود را استیفاء نکرده اند به آن بانک تسلیم ننمایند و مراتب را طی آگهی ختم تصفیه به اطلاع اشخاص ذی نفع نرسانند.

ماده 675- مدیر یا مدیران تصفیه شرکت تجارتی که مرتکب یکی از اعمال زیر شوند به حبس تعزیری درجه هفت یا جزای نقدی درجه پنج و یا به هر دو مجازات و محرومیت درجه شش از تصدی مدیریت و بازرسی محکوم می شوند:

1- اموال یا اعتبارات شرکت در حال تصفیه را بر خلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا مؤسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذی نفع هستند مورد استفاده قرار دهند.

2- اموال شرکت را برخلاف ماده (371) این قانون واگذار کنند.

3- بدون رعایت حقوق بستانکاران و لحاظ کردن دیونی که هنوز موعد تأدیه آنها نرسیده است، اموال شرکت را بین شرکا و یا سهامداران تقسیم کنند.

مبحث چهارم: مقررات متفرقه

ماده 676- نام شرکت نباید متضمن نام شریک با مسؤولیت محدود و یا سهامدار شرکت باشد در غیر این صورت شخصی که نام او در نام شرکت قید شده است در مقابل اشخاص ثالث، حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را دارد.

ماده 677- در کلیه شرکت‌ها باید نام شرکت، حسب مورد، مشتمل بر عبارت حاکی از نوع شرکت یا عبارت شرکت نامعین باشد و این نام در کلیه اسناد و اوراق و اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود در غیر این صورت متخلف با شرکت مذکور در مقابل شخص ثالث متضرر از این اقدام مسؤولیت تضامنی دارد.

ماده 678- سهم الشرکه شرکا نمی تواند به شکل اوراق بهادار از جمله ورقه سهم درآید.

ماده 679- انواع، ترتیب انتشار و احکام اوراق بهادار و نیز اشخاصی که مجاز به انتشار این اوراق می باشند به موجب قانون معین می شود.

ماده 680- هیچ شریک و یا سهامداری نمی‌تواند بدون رضایت سایر شرکا و یا سهامداران به حساب شخصی خود یا شخص ثالث، وارد تجارتی از نوع تجارت شرکت شود و یا به عنوان شریک ضامن یا شریک و یا سهامدار با مسؤولیت محدود در شرکت دیگری که نظیر آن تجارت را دارد داخل شود.

تبصره- سهامدار شرکت سهامی عام، شرکت مختلط سهامی عام و شرکت تعاونی سهامی عام از شمول این ماده مستثنی است.

ماده 681- بستانکاران شخصی شرکا و یا سهامداران نمی توانند طلب خود را از دارایی شرکت تأمین یا وصول کنند ولی می توانند نسبت به سهم مدیون خود از منافع شرکت یا سهم الشرکه یا سهام او در شرکت هر اقدام قانونی را به عمل آورند.

ماده 682- مدیون شرکت نمی تواند در مقابل طلبی که ممکن است از یکی از شرکا داشته باشد به تهاتر استناد کند. همچنین شریک شرکت نیز نمی تواند در مقابل دینی که ممکن است بستانکار او به شرکت داشته باشند به تهاتر استناد نماید.

ماده 683- هرگاه مفاد این قانون در مورد تشکیل شرکت یا عملیات آن یا تصمیماتی که به وسیله هر یک از ارکان شرکت اتخاذ می گردد رعایت نشود، حسب مورد به درخواست هر ذی نفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلام می‌شود در این صورت مؤسس یا مؤسسان، مدیر یا مدیران، بازرس یا بازرسان و شریک و یا سهامدار شرکت نمی توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد کنند.

ماده 684- در صورتی که قبل از صدور حکم بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات آن در مرحله بدوی موجبات بطلان رفع شود، دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر می کند. دادگاهی که دعوای بطلان نزد آن اقامه می شود می تواند به درخواست خوانده مهلتی را که از شش ماه بیشتر نیست برای رفع موجبات بطلان تعیین کند. ابتدای مهلت مذکور تاریخ ثبت دادخواست بطلان است. در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان برطرف نشود، دادگاه حکم مقتضی صادر می کند.

ماده 685- شرایط لازم برای تصدی سمت بازرسی در شرکت‌های تجارتی فقط از جهت سوابق علمی، تخصصی و تجربی به موجب آیین‌نامه‌ای است که به پیشنهاد وزارت امور اقتصادی و دارایی با همکاری وزارت صنعت، معدن و تجارت تهیه می شود و حداکثر شش ماه پس از لازم الاجراء شدن این قانون به تصویب هیأت وزیران می رسد.

ماده 686- در صورت صدور حکم قطعی دائر بر بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات آن اشخاص مسؤول بطلان متضامناً مسؤول خساراتی می باشند که از آن بطلان به هریک از شرکا، سهامداران و یا اشخاص ثالث وارد شده است.

ماده 687- دادگاهی که حکم بطلان شرکت را صادر می کند باید در رأی خود یک یا چند شخص را به عنوان مدیر تصفیه تعیین کند تا به موجب این قانون عمل کنند. تعیین حق الزحمه مدیر یا مدیران تصفیه ای که به وسیله دادگاه تعیین می شود برعهده دادگاه است.

ماده 688- شرکت‌های تجارتی موجود باید حداکثر ظرف دو سال وضع خود را با این قانون تطبیق دهند. پس از انقضای این مهلت، هر ذی نفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه تقاضا کند. دادگاهی که تقاضای انحلال نزد آن مطرح می شود، می تواند به درخواست خوانده مهلتی که نباید از سه ماه بیشتر باشد برای تطبیق وضع شرکت با قانون جدید تعیین کند. در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال برطرف نشده باشد، دادگاه حکم انحلال صادر می کند.

ماده 689- پس از انقضای مهلت مذکور در ماده (688) این قانون، ثبت صورتجلسات شرکت‌های موضوع ماده مذکور در مرجع ثبت شرکت‌ها منوط به تطبیق وضع با این قانون است. انجام هرگونه معامله با شرکت‌های تجارتی از سوی کلیه دستگاههای اجرائی پیش از تطبیق وضع ممنوع است.

ماده 690- افزایش سرمایه ناشی از تجدید ارزیابی دارایی شرکت‌هایی که به منظور تطبیق وضع با مقررات این قانون به افزایش سرمایه مبادرت می‌کنند از پرداخت مالیات معاف است.

ماده 691- شرکت‌های دولتی که به موجب قانون خاص تشکیل می‌شوند، تابع قوانین تأسیس و اساسنامه‌های خود می‌باشند و تنها درباره موضوعاتی که در قوانین و اساسنامه‌های آنها به صراحت تعیین تکلیف نشده است، تابع این قانون محسوب می‌شوند. این حکم مانع شمول قوانین و مقررات مالی و محاسباتی در مورد این شرکت‌ها نیست.

ماده 692- دعاوی اشخاص ثالث علیه شرکا یا وراث آنها که مربوط به معاملات شرکت است، در مواردی که قانون شرکا یا وراث آنها را مسؤول می‌داند، باید تا پنج سال تمام از تاریخی که انحلال شرکت یا کناره‌گیری شریک یا اخراج او از شرکت در مرجع ثبت شرکت‌ها به ثبت می‌رسد و در روزنامه رسمی آگهی می‌گردد اقامه شود. در صورتی که طلب پس از ثبت و آگهی قابل مطالبه باشد، مدت مذکور از روزی شروع می‌شود که بستانکار حق مطالبه پیدا می‌کند.

تبصره- دعوایی که به موجب این قانون مدت زمان کوتاه‌تر یا طولانی تری برای اقامه آن معین شده از مقررات این ماده مستثنی است.

ماده 693- شرکت‌هایی که بیش از ده عضو دارند و شرکت‌های سهامی عام، مختلط سهامی عام و تعاونی سهامی عام مکلف به داشتن روزنامه می‌باشند. اساسنامه نیز می تواند شرکت را به داشتن روزنامه مکلف کند.

تبصره- شرکت‌های تعاونی غیرسهامی و شرکت‌های تعاونی سهامی خاص مشروط بر اینکه کل اعضاء آنها در یک منطقه محدود فعالیت کنند و کمتر از پنجاه شخص باشند از شمول این ماده مستثنی می باشند. در این نوع شرکت‌ها آگهی‌های شرکت علاوه بر طریقی که در اساسنامه پیش بینی شده است از طریق نصب در معابر حوزه عمل تعاونی به اطلاع شرکا و یا سهامداران می‌رسد.

ماده 694- سازمان بورس و اوراق بهادار برای پیگیری کلیه تخلفات و جرائم موضوع این قانون در مورد شرکت‌های سهامی عام، مختلط سهامی عام و تعاونی سهامی عام در حکم ذی‌نفع است.

ماده 695- هیچ شرکتی جز شرکت سهامی عام، مختلط سهامی عام و تعاونی سهامی عام نمی تواند سهام یا سهم الشرکه خود را برای پذیره نویسی یا فروش در بازار بورس اوراق بهادار یا بازار خارج از بورس عرضه کند یا با انتشار آگهی، اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغی دیگر به پذیره نویسی یا فروش سهام یا سهم الشرکه خود مبادرت ورزد، مگر اینکه سهام یا سهم الشرکه طبق مقررات مربوط در بازار خارج از بورس ارائه شود. همچنین هیچ شرکتی نمی‌تواند بدون رعایت مقررات مربوط با انتشار آگهی، اطلاعیه یا به هر نحو دیگر به جذب سرمایه از عموم اقدام کند.

ماده 696- کلیه شرکت‌های تجارتی که به موجب قانون یا اساسنامه مکلف به داشتن روزنامه می باشند باید پایگاه الکترونیک اختصاصی دارای دامنه مرتبه بالای کد کشوری ایران (IR.) ایجاد نمایند و تمامی آگهی‌هایی را که به موجب قانون مکلف به انتشار آن در روزنامه شرکت می‌باشند را در پایگاه الکترونیک مذکور نیز درج و نسخه‌ای از آن را برای درج در پایگاه الکترونیک سازمان ثبت اسناد و املاک کشور به این سازمان ارسال کنند. شرکتهای موضوع این ماده مکلفند کلیه سوابق الکترونیک مربوط به آگهی‌های مذکور را حداقل تا بیست سال پس از درج در پایگاه الکترونیک خود، در سامانه‌ای که صحت، تمامیت، اعتبار و انکارناپذیری آنها را تأمین می‌کند نگهداری کنند. همچنین شرکت‌های موضوع این ماده باید آخرین اساسنامه، خلاصه آخرین صورت‌های مالی و کلیه مواردی را که ثبت و آگهی آن الزامی است پس از ثبت در پایگاه الکترونیک خود قرار دهند.

ماده 697- در مواردی که سهامدار و یا شریک شرکت تجارتی نشانی پست الکترونیک یا شماره تلفن همراه خود را برای اطلاع رسانی به شرکت ارائه کند، مدیر یا مدیران شرکت باید خلاصه ای از مواردی را که اطلاع رسانی آنها لازم است به نشانی پست الکترونیک و شماره تلفن همراه ارائه شده نیز ارسال کنند.

ماده 698- هرگاه شرکت یا مؤسسه غیرتجارتی بدون داشتن مجوز یا پس از لغو مجوز یا از دست دادن شرایط أخذ مجوز به فعالیتی که به موجب قانون داشتن مجوز برای آن الزامی است اقدام کند، دستگاه مربوط باید ضمن اعمال مقررات انضباطی مطابق مقررات مربوط و ابطال مجوز، توقف فعالیت شرکت را در آن موضوع از دادگاه درخواست نماید و در هر حال مراتب را به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام کند. در این صورت مرجع ثبت شرکت‌ها از شرکت مربوط می خواهد که به تغییر موضوع فعالیت شرکت در اساسنامه اقدام کند.

ماده 699- در صورتی که اشخاص حقوقی موضوع این قانون مرتکب جرائمی غیر از جرائم مندرج در این قانون گردند مجازات های مقرر در قانون مجازات اسلامی اعمال می شود.

ماده 700- کلیه مبالغ مندرج در این قانون به تناسب نرخ تورم اعلام شده به وسیله بانک مرکزی هر سه سال یک بار به پیشنهاد وزیر دادگستری و تصویب هیأت وزیران تعدیل می‌شود. تعدیل مبالغ مندرج در آیین‌نامه‌های اجرائی این قانون نیز به تناسب نرخ مذکور حداقل هر سه سال یک بار از تاریخ تصویب آنها الزامی است.

 

کتاب سوم : اسناد تجارتی

ماده 701- سند تجارتی سندی است که شکل آن مطابق قانون تنظیم می شود و به موجب آن تعهد مستقل پولی یا غیر پولی بر عهده صادرکننده و یا دیگری ایجاد می‌گردد.

باب اول: برات

فصل اول: شرایط شکلی برات

ماده 702- برات سندی است که به موجب آن شخصی به دیگری دستور بی قید و شرط می دهد تا مبلغی را در موعد معین یا به رؤیت یا به وعده از رؤیت در وجه شخص به، ثالث یا دستوردهنده و یا به حواله کرد آنها پرداخت کند. به دستوردهنده «برات دهنده»، به شخصی که دستور را دریافت می کند سند در وجه و یا «برات گیر» شخصی که سند در وجه یا به حواله‌کرد او صادر می‌گردد یا مطابق این قانون آن را به انتقال می گیرد یا قائم مقام آنان «دارنده برات» اطلاق می شود.

ماده 703- برات علاوه بر امضای برات دهنده باید متضمن موارد زیر باشد:

1- قید کلمه «برات» بر روی آن

2- تاریخ صدور به روز و ماه و سال

3- هویت «برات دهنده»

4- هویت «برات گیر»

5- مبلغ برات

6- تاریخ پرداخت وجه برات

7- نشانی کامل مکان پرداخت وجه برات

8- هویتِ گیرنده وجه

ماده 704- اگر مبلغ برات یا تاریخ پرداخت وجه آن بیش از یک بار با تمام حروف یا رقم نوشته شود، حسب مورد، مبلغ کمتر یا تاریخ مؤخر معتبر است.

ماده 705- چنانچه نشانی برات دهنده، برات گیر یا دیگر مسؤولان سند در برات ذکر شود، هر ابلاغی به نشانی های مذکور ابلاغ قانونی محسوب می‌شود و اخطار به وسیله نشر آگهی لازم نیست.

ماده 706- چنانچه برات مطابق شرایط مقرر در ماده (703) این قانون تنظیم نشود، مشمول مقررات مربوط به برات نیست مگر در موارد زیر:

1- عدم درج تاریخ پرداخت وجه برات که در این صورت برات به رؤیت تلقی می شود.

2- عدم درج مکان پرداخت وجه برات که در این صورت نشانی برات گیر مکان پرداخت تلقی می شود.

ماده 707- اگر برات به هنگام صدور فاقد شرایط مذکور در ماده (703) این قانون باشد و سپس به وسیله دارنده برات تکمیل شود، اعتبار برات را دارد. در این صورت هیچ یک از مسؤولان برات نمی توانند در برابر دارنده ناآگاه به فقدان اختیار تکمیل‌کننده سند یا خروج او از حدود اختیارات اعطائی استناد کنند.

ماده 708- چنانچه برات به نمایندگی از طرف شخص دیگری صادر، ظهرنویسی، ضمانت یا قبول شود، امضاء کننده مسؤول پرداخت وجه سند نیست مگر اینکه به وکالت خود در متن سند تصریح نکند یا خارج از حدود اختیارات خود یا بدون اختیار عمل نماید که در این صورت، حسب مورد، امضاء کننده با رعایت این قانون مسؤول پرداخت کل وجه سند یا میزانی است که از اختیارات خود تجاوز کرده است.

فصل دوم: در قبول و نکول

ماده 709- برات باید به محض ارائه یا حداکثر ظرف بیست و چهار ساعت از تاریخ ارائه قبول یا نکول شود.

ماده 710- قبولی برات در خود برات با قید تاریخ نوشته و امضاء می‌شود. اگر قبولی بدون قید تاریخ نوشته شود، تاریخ صدور برات تاریخ رؤیت محسوب می‌شود.

ماده 711- هر عبارتی که برات گیر در برات بنویسد و امضاء کند قبول محسوب است، مگر اینکه عبارت به صراحت دال بر عدم قبول باشد. اگر عبارت فقط دال بر عدم قبول یک جزء از برات باشد، بقیه وجه برات قبول شده محسوب است. چنانچه برات گیر بدون تحریر هیچ عبارتی برات را امضاء کند برات قبول شده محسوب می‌شود.

ماده 712- ممکن است قبول منحصر به یک قسمت از وجه برات باشد. در این صورت دارنده برات می تواند فقط برای بقیه واخواست کند.

ماده 713- اگر قبول برات مشروط به شرط نوشته شود، برات نکول شده محسوب می‌شود. با این حال، قبول کننده به شرط در حدود شرطی که نوشته مسؤول پرداخت وجه برات است.

ماده 714- قبول کننده حق نکول ندارد و ملزم است وجه آن را در وعده تأدیه کند.

ماده 715- نکول برات به وسیله اظهارنامه‌ای که مطابق این قانون و تا پیش از سررسید آن به طور رسمی تنظیم می شود محقق می‌گردد. اظهارنامه مذکور واخواست نامه نکول نامیده می‌شود.

ماده 716- پس از واخواست نکول هر یک از ظهرنویسان، برات دهنده و ضامنان آنها به تقاضای دارنده برات باید تأدیه وجه در سررسید را تضمین کنند و در غیر این صورت وجه برات را با رعایت تخفیفات مقتضی نسبت به مدت به انضمام هزینه‌های واخواست و متفرعات طلب، اگر باشد، به فوریت تأدیه نمایند. هر یک از اشخاص مذکور می‌تواند با تصریح در متن سند، خود را از مسؤولیت مقرر در این ماده معاف کند.

فصل سوم: در قبول شخص ثالث

ماده 717- هرگاه براتی نکول شود و واخواست به عمل آید، در صورت موافقت دارنده برات، هر شخص ثالثی می تواند آن را به نام یکی از ظهرنویسان یا برات دهنده یا ضامن یا ضامنان آنها قبول کند. قبول شخص ثالث باید بر روی برات قید شود و به امضای او برسد.

ماده 718- پس از قبول شخص ثالث تا زمانی که وجه برات تأدیه نشود، کلیه حقوقی که برای دارنده برات از نکول آن در مقابل مسؤولان سند حاصل می شود در مقابل ایادی ماقبل شخصی که برات به نام او قبول شده است، محفوظ است.

فصل چهارم: ظهرنویسی

ماده 719- ظهرنویسی با درج هویت و امضای ظهرنویس و هویت شخصی که برات به نام او ظهرنویسی می شود محقق می‌شود. ممکن است تاریخ ظهرنویسی و نشانی ظهرنویس نیز در برات درج گردد.

ماده 720- چنانچه امضاء با شرایط مقرر در ماده (719) این قانون در ظهر سند صورت گیرد ظهرنویسی محسوب است، مگر اینکه امضاء کننده عبارت صریحی دال بر ضمانت بودن آن درج کرده باشد.

ماده 721- ظهرنویسی سبب انتقال برات است، مگر اینکه ظهرنویس عبارت صریحی حاکی از وکالت در وصول یا ظهرنویسی به عنوان وثیقه را در سند قید کند.

ماده 722- هرگاه ظهرنویسی به عنوان وکالت در وصول باشد، انتقال واقع نمی‌شود، لکن وکیل حق وصول وجه برات، ظهرنویسی مجدد آن به عنوان وکالت و در صورت اقتضاء واخواست و اقامه دعوی برای وصول وجه سند را دارد، مگر اینکه خلاف آن در برات تصریح شده باشد. مسؤولان برات در مقابل وکیل در وصول فقط می توانند به ایراداتی استناد کنند که در مقابل ظهرنویس مذکور قابل طرح باشد. وکیل در وصول برات می تواند پس از فوت یا حجر ظهرنویس، حسب مورد، به وصول وجه برات یا انجام واخواست یا اقامه دعوی اقدام کند، مگر اینکه خلاف آن در برات تصریح شود که در این صورت باید به فوریت برات را به قائم مقام متوفی یا محجور تسلیم کند.

ماده 723- هرگاه انتقال برات با درج عباراتی مانند «غیر قابل انتقال» یا «فقط قابل پرداخت در وجه شخص معین» به صراحت منع شود، در صورتی که مشروط علیه سند را به عنوان انتقال ظهرنویسی کند، شخصی که انتقال را منع کرده است می تواند در مقابل منتقل الیه و ایادی مابعد وی به ایرادات ناشی از رابطه مبنائی خود با مشروطٌ علیه استناد کند.

ماده 724- هرگاه برات به عنوان وثیقه ظهرنویسی شود، شخصی که برات به نفع او ظهرنویسی شده است تمام حقوق دارنده سند را دارد، لکن نمی‌تواند سند را به عنوان انتقال ظهرنویسی کند. در صورت ظهرنویسی مجدد به عنوان انتقال، دارندگان بعدی در حکم وکیل ظهرنویس در وصول محسوب می‌شوند.

ماده 725- اگر ظهرنویسی معلق یا مشروط به شرطی شود، آن شرط در برابر اشخاص ثالث قابل استناد نیست.

ماده 726- ظهرنویسی جزئی از مبلغ برات، باطل است.

ماده 727- چنانچه ظهرنویس در ظهرنویسی تاریخ مقدمی را قید کند، به حبس تعزیری درجه شش محکوم می شود.

فصل پنجم: ضمانت

ماده 728- پرداخت مبلغ برات می‌تواند از طرف هر یک از مسؤولان برات ضمانت شود.

ماده 729- ضمانت با درج هویت و امضاء ضامن و تعیین هویت مضمون‌عنه محقق می شود. جز در مورد امضای برات دهنده و برات گیر، صرف درج امضاء روی برات ضمانت محسوب می‌شود، مگر اینکه عبارت صریحی دال بر ظهرنویسی بودن آن درج شده باشد. در صورت عدم تعیین مضمون عنه در برات، ضمانت از طرف برات‌گیر محسوب می‌شود، مگر اینکه برات قبول نشده باشد که در این صورت ضمانت از طرف برات دهنده محسوب است.

فصل ششم: مسؤولیت

ماده 730- برات دهنده، قبول کننده برات، ظهرنویسان و شخصی که پرداخت مبلغ برات را از طرف هریک از اشخاص مذکور ضمانت می‌کند در مقابل دارنده برات مسؤولیت دارند. دارنده برات در صورت عدم تأدیه و عندالاقتضاء پس از انجام واخواست می‌تواند برای وصول کل وجه سند به هر کدام از آنها برای وصول تمام یا بخشی از وجه سند رجوع کند. اقامه دعوی علیه برخی از مسؤولان برات موجب اسقاط حق رجوع به سایر مسؤولان نیست. اقامه کننده دعوی ملزم نیست ترتیب ظهرنویسی را از حیث تاریخ رعایت کند.

ماده 731- هر یک از ظهرنویسان که به موجب این قانون وجه برات را بپردازد، در مقابل هر یک از ظهرنویسان ماقبل خود، برات دهنده، قبول کننده و ضامنان آنان، کلیه حقوق ناشی از برات را دارد. با این حال، پرداخت کننده نمی تواند برات را به عنوان انتقال یا وثیقه ظهرنویسی کند.

ماده 732- ضامن در حدود مسؤولیت مضمون عنه مسؤول است. مسؤولیت ضامن جز در مورد ایرادات مربوط به شرایط شکلی برات و بطلان ضمانت همواره اعتبار دارد.

ماده 733- هر یک از ضامنان که به موجب این قانون وجه برات را بپردازد، از کلیه حقوق ناشی از برات در مقابل مضمون عنه و نیز اشخاصی که مضمون عنه در صورت پرداخت حق رجوع به آنها را دارد برخوردار است، لکن نمی تواند برات را به عنوان انتقال یا وثیقه ظهرنویسی کند.

ماده 734- هرگاه برات دهنده به موجب این قانون وجه برات را بپردازد از کلیه حقوق ناشی از برات در مقابل قبول کننده برات و ضامنان او برخوردار است، لکن نمی تواند برات را به عنوان انتقال یا وثیقه ظهر نویسی کند.

ماده 735- هیچ یک از مسؤولان برات در برابر شخصی که حق رجوع به او را دارد نمی تواند جز به ایرادات مربوط به شرایط شکلی و بطلان تعهد براتی به ایراد دیگری استناد کند.

ماده 736- هرکدام از ظهرنویسان می توانند با تصریح به عدم مسؤولیت در متن سند، خود را از مسؤولیت مقرر در ماده (730) این قانون معاف کنند.

ماده 737- هر یک از مسؤولان تأدیه برات می‌تواند پرداخت را به تسلیم برات و صورتحساب مخارج قانونی و متفرعاتی که باید بپردازد موکول کند. برات دهنده ای که برات او قبول می‌شود، ظهرنویسان و ضامنان آنها می توانند پرداخت وجه برات را علاوه بر موارد مذکور به تسلیم واخواست نامه نیز موکول کنند.

ماده 738- هرگاه چند شخص از مسؤولان برات ورشکسته شوند، دارنده برات می تواند در هر یک از هیأت های بستانکاران یا در تمام آنها برای وصول تمام طلب خود شامل وجه برات، متفرعات و مخارج قانونی داخل شود تا طلب خود را به طور کامل وصول کند. مدیر تصفیه هیچ یک از ورشکستگان نمی تواند برای وجهی که به دارنده مذکور پرداخت می شود به مدیر تصفیه ورشکسته دیگری که دارنده بابت آن سند در هیأت بستانکاران وی وارد شده است رجوع کند، مگر اینکه مجموع مبالغی که از اموال همه ورشکستگان به دارنده تخصیص می‌یابد بیش از میزان طلب او باشد. در این صورت مبالغ تخصیص یافته مازاد به ترتیب، جزء دارایی آخرین شخصی محسوب می‌گردد که بابت این سند به ورشکسته مذکور حق رجوع دارد.

فصل هفتم: پرداخت

ماده 739- برات با نوع پولی که در آن معین شده است پرداخت می‌شود.

ماده 740- هر یک از مسؤولان برات که وجه آن را به دارنده بپردازد بریءالذمه محسوب می‌شود. چنانچه پرداخت در زمانی صورت گرفته باشد که دارنده حق رجوع به مسؤول مذکور را ندارد یا وجه برات به موجب رأی دادگاه نزد او تو قیف شده باشد، پرداخت کننده در مقابل شخصی که نسبت به وجه برات حقی دارد مسؤول است.

ماده 741- اگر مبلغی از وجه برات پرداخت شود مسؤولان برات به همان میزان بریءالذمه می شوند و دارنده فقط می‌تواند نسبت به بقیه واخواست کند. در صورتی که دارنده از قبول بخشی از مبلغ برات امتناع کند نمی‌تواند برای آن بخش به برات دهنده‌ای که برات او قبول شده است، ظهرنویسان و ضامنان آنها رجوع کند.

ماده 742- اگر دارنده برات به شخصی که قبولی نوشته مهلتی برای پرداخت بدهد به ظهرنویسان ماقبل خود و برات دهنده‌ای که به مهلت مذکور رضایت نداده اند و ضامنان آنها حق رجوع ندارد.

ماده 743- دادگاه رسیدگی کننده به دعوای مطالبه وجه برات نمی‌تواند بدون رضایت دارنده برات برای تأدیه وجه برات مهلتی بدهد و یا پرداخت آن را تقسیط کند. این ماده مانع رسیدگی به دعوای اعسار غیرتاجر نیست.

فصل هشتم: مفقود شدن برات

ماده 744- در صورت مفقودشدن یا سرقت برات، دارنده آن می تواند به موجب اظهارنامه رسمی به هر یک از مسؤولان سند دستور عدم پرداخت و در صورتی که برات قبول نشده باشد به برات گیر دستور عدم قبول دهد، مشروط بر اینکه حداکثر ظرف یک هفته در مرجع قضائی محل پرداخت وجه سند، طرح شکایت کند و رسید آن را به هریک از دستورگیرندگان ارائه کند. این اظهارنامه علاوه بر موارد مذکور در ماده (703) این قانون باید متضمن بیان نحوه تحصیل سند و چگونگی فقدان آن باشد. در صورت تقاضای دارنده، هر یک از مسؤولان سند باید وی را برای ابلاغ دستور عدم پرداخت به مسؤول ماقبل خود راهنمایی کند تا به برات گیر برسد. هریک از مسؤولان سند در صورت امتناع از راهنمایی دارنده، مسؤول تأدیه وجه برات و خساراتی است که بر صاحب برات مفقود وارد شده است. حکم این ماده در مواردی نیز که برات از طریق کلاهبرداری، خیانت در امانت و یا جرائم دیگر تحصیل شده باشد مجری است.

ماده 745 تا زمانی که سررسید برات مفقود فرا نرسیده باشد، دارنده می تواند با اثبات اینکه برات مفقود، متعلق به او بوده است و با دادن تضمین مناسب به موجب حکم دادگاه از صادرکننده، نسخه جایگزین مطالبه کند. صادرکننده سند جایگزین باید بر روی آن عبارت «نسخه جایگزین» را درج کند.

ماده 746- دارنده برات مفقود برای تحصیل نسخه جایگزین می‌تواند به ظهرنویسی که به فوریت قبل از او بوده است رجوع کند. هر یک از ظهرنویسان نیز ملزم است صاحب برات را برای مراجعه به ظهرنویس ماقبل خود راهنمایی کند تا به برات دهنده برسد. مخارج این اقدامات بر عهده صاحب برات مفقود است. ظهرنویس در صورت امتناع از راهنمایی دارنده، مسؤول تأدیه وجه برات و خساراتی است که به صاحب برات مفقود وارد شده است.

ماده 747- در صورتی که سررسید برات مفقود شده فرا رسیده باشد، دارنده فقط می تواند با اثبات اینکه برات مفقود متعلق به او است و با دادن تضمین مناسب تأدیه وجه برات را به موجب حکم دادگاه از برات گیر مطالبه کند. در صورتی که به هر علت وصول وجه برات از برات گیر ممکن نشود، دارنده برات می تواند با رعایت مفاد این ماده وجه سند را از سایر مسؤولان سند مطالبه کند. چنانچه مسؤول مذکور بخواهد به ایادی ماقبل خود رجوع کند، شخص مرجوعٌ الیه می تواند تأدیه وجه را به اعطاء تضمیناتی موکول کند که شخص مراجعه کننده به موجب حکم دادگاه دریافت کرده است. در صورتی که دارنده برات مفقود به یکی از مسؤولان سند دستور عدم پرداخت ندهد و آن مسؤول به موجب این قانون وجه سند را پس از ارائه سند بپردازد بریءالذمه می شود و کلیه حقوق ناشی از سند را به دست می آورد و می‌تواند به سایر مسؤولان ما قبل خود رجوع کند، حتی اگر به آنها دستور عدم پرداخت داده شده باشد.

ماده 748- مسؤولان سند ملزم به ارائه اطلاعات و مدارکی می باشند که در مورد مالکیت شخص مدعی فقدان سند در اختیار دارند، و درصورت عدم ارائه اطلاعات و مدارک مذکور، ضامن خسارت واردشده می باشند.

ماده 749- در صورتی که برات به وعده از رؤیت باشد و پیش از رؤیت مفقود گردد، سررسید آن از تاریخ ابلاغ اظهارنامه در مورد درخواست قبول برات مفقود به برات‌گیر محاسبه می‌شود.

ماده 750- اگر دارنده‌ای که برات او مفقود شده است تضمین موضوع مواد (745) یا (747) این قانون را تسلیم نکند با اثبات اینکه برات مفقود متعلق به او بوده است و بدون دادن تضمین می تواند تأدیه وجه برات را سه سال پس از سررسید آن به موجب حکم دادگاه از قبول کننده یا برات‌دهنده‌ای که برات او قبول نشده است مطالبه کند. در هر حال دارنده مذکور می‌تواند از دادگاه تقاضا کند که مدیون، وجه سند را در صورتی که حال باشد به فوریت و در صورت مؤجل بودن، پس از انقضای اجل به صندوق دادگستری بسپارد. در این صورت پرداخت وجه به خواهان منوط به سپردن وثیقه یا گذشتن سه سال از تاریخ سررسید سند است.

ماده 751- هرگاه پس از گذشت سه سال از تاریخ سررسید برات در مورد آن به طور رسمی مطالبه یا اقامه دعوی نشود دارنده نمی تواند از حیث تعهد براتی به مسؤولان سند رجوع کند. پس از گذشت مهلت مذکور از تضمین موضوع مواد (745) یا (747) این قانون به درخواست تضمین دهنده رفع اثر می‌شود.

ماده 752- اگر قبل از ابطال سند به موجب ماده (751) این قانون سند ابراز شود، متعهد سند باید ارائه کننده سند را به دادگاهی که دستور عدم پرداخت داده است دلالت کند. در صورتی که ارائه کننده سند به دادگاه مراجعه کند، دادگاه به مدعی فقدان سند یا تحصیل آن از طریق جرم اخطار می کند که دعوی یا شکایت خود را علیه ارائه کننده سند تعقیب و گواهی آن را ظرف ده روز ارائه کند. در غیر این صورت دعوای او رد می‌شود.

ماده 753- هرگاه دعوای شخصی که به موجب ماده (744) این قانون دستور عدم پرداخت داده است رد شود یا شکایت او به قرار منع تعقیب یا حکم برائت منتهی شود، هریک از متعهدان سند مکلف به پرداخت وجه آن است و شخصی که دستور عدم پرداخت داده است مکلف به جبران خسارات وارد شده به دارنده است و در صورت علم به بلاوجه بودن دستور عدم پرداخت به حبس تعزیری درجه هفت و یا جزای نقدی معادل نصف مبلغ مندرج در سند محکوم می شود.

ماده 754- در صورت دستور دادگاه به عدم پرداخت اگر ابراز کننده سند به تشخیص دادگاه تضمین کافی به متعهد آن بدهد او باید وجه سند را به ابراز‌کننده بپردازد مشروط بر اینکه از قبل وجه سند به موجب سند یا حکم دادگاه به دارنده پرداخت نشده باشد. هرگاه دعوای شخصی که به موجب ماده (744) این قانون دستور عدم پرداخت داده است رد شود یا شکایت او به قرار منع تعقیب یا حکم برائت منتهی شود از تضمین مذکور رفع اثر می شود.

ماده 755- مبدأ محاسبه خسارت تأخیر تأدیه دارنده سند مفقود زمان ارائه تضمین به صادرکننده است.

فصل نهم: تأدیه وجه برات به وسیله شخص ثالث

ماده 756- هر شخص ثالثی می تواند وجه برات را پرداخت کند. پرداخت وجه به وسیله شخص ثالث باید در برات قید شود و به امضای دارنده سند برسد. اصل برات و واخواست نامه، در صورت انجام واخواست، باید به شخصی که وجه برات را پرداخته است تسلیم شود.

ماده 757- شخص ثالثی که وجه برات را پرداخته در مقابل مسؤولان سند، کلیه حقوق و تکالیف ناشی از برات را دارد، مشروط بر اینکه در زمان پرداخت، دارنده حق رجوع به مسؤولان برات را داشته باشد؛ با این حال، پرداخت کننده مذکور نمی‌تواند برات را به عنوان انتقال یا وثیقه ظهرنویسی کند.

ماده 758- دارنده ای که پرداخت به وسیله شخص ثالث را رد می‌کند دیگر حق رجوع به برات دهنده‌ای که برات او قبول شده است، ظهرنویسان و ضامنان آنها را ندارد.

فصل دهم: حقوق و وظایف دارنده برات

ماده 759- دارنده برات به رؤیت یا به وعده از رؤیت باید حسب مورد پرداخت یا قبول آن را ظرف یک سال از تاریخ صدور برات مطالبه کند در غیر این صورت حق رجوع به برات دهنده‌ای که وجه برات را به برات‌گیر رسانده است ظهرنویسان و ضامنان آنان را ندارد.

ماده 760- اگر در برات برای تقاضای قبولی یا پرداخت، مدتی بیشتر یا کمتر از مدت مذکور در ماده (759) این قانون مقرر شود دارنده برات باید در همان مدت، قبولی یا پرداخت برات را تقاضا کند در غیر این صورت حق رجوع به برات دهنده‌ای که وجه برات را به براتگیر رسانده است، ظهرنویسان و ضامنان آنان ندارد.

ماده 761- اگر ظهرنویس برای تقاضای قبولی مدتی معین کند دارنده برات باید در مدت مذکور تقاضای قبولی نماید و اگر پس از مدت مذکور مراجعه کند، حق رجوع به آن ظهرنویس و ضامن او را ندارد.

ماده 762- دارنده برات باید در روز وعده وجه برات را مطالبه کند.

ماده 763- امتناع از تأدیه وجه برات به وسیله اظهارنامه ای که ظرف ده روز از تاریخ سررسید، مطابق این قانون به طور رسمی تنظیم می شود محقق می گردد. اظهار نامه مذکور واخواست نامه عدم تأدیه نامیده می شود.

ماده 764- فوت و ورشکستگی برات گیر، دارنده را از واخواست نکول و عدم تأدیه بی نیاز می‌کند.

ماده 765- در صورتی که به علت بروز حادثه خارجی غیر قابل پیش‌بینی و غیرقابل دفع، ارائه برات برای قبولی یا پرداخت یا واخواست عدم تأدیه میسر نشود، مهلت های مذکور در مواد قبل به میزان مدت زمان حادثه مذکور افزایش می‌یابد. دارنده باید به فوریت پس از برطرف شدن حادثه به ارائه برات برای قبول یا پرداخت و در صورت لزوم، واخواست عدم تأدیه اقدام کند.

ماده 766- دارنده براتی که به علت عدم تأدیه واخواست می‌شود باید ظرف ده روز از تاریخ واخواست، عدم تأدیه را به وسیله اظهارنامه رسمی به ظهرنویس ماقبل خود و ضامن او اطلاع دهد. در صورتی که نشانی ظهرنویس مذکور و یا ضامن او برای دارنده مشخص نباشد مراتب باید در یک روزنامه کثیرالانتشار آگهی شود.

ماده 767- ظهرنویس مذکور در ماده (766) این قانون باید، حسب مورد، ظرف ده روز از تاریخ ابلاغ اظهارنامه یا اطلاع از مفاد آگهی، مراتب را به وسیله اظهارنامه رسمی به ظهرنویس سابق خود و ضامن او اطلاع دهد. در صورتی که نشانی ظهرنویس سابق و یا ضامن او برای ظهرنویس مذکور مشخص نباشد مراتب باید در یک روزنامه کثیرالانتشار آگهی شود.

ماده 768- در صورت عدم انجام تکلیف مندرج در مواد (766) و (767) این قانون، دارنده برات و هریک از ظهرنویسان مسؤول خساراتی است که در نتیجه عدم اطلاع به ایادی ماقبل وارد شده است.

ماده 769- در مورد برات‌هایی که باید در ایران تأدیه شوند دعوا علیه برات دهنده، ظهرنویسان و یا ضامنان آنها باید ظرف سه ماه از تاریخ واخواست اقامه شود.

ماده 770- در مورد برات‌هایی که باید در خارج از کشور تأدیه شوند دعوا علیه برات دهنده و یا ظهرنویسان باید ظرف شش ماه از تاریخ واخواست اقامه شود.

ماده 771- اگر هریک از ظهرنویسان یا ضامنان آنها بخواهد از حقی که به موجب مقررات این قانون به آنها داده شده استفاده کنند باید در مواعدی که به موجب مواد (769) و (770) این قانون مقرر است اقامه دعوی کنند. در مورد اشخاص مذکور موعد از فردای ابلاغ دادخواست محاسبه می شود و اگر وجه برات را بدون اینکه علیه آنها اقامه دعوی شده باشد تأدیه نمایند از فردای روز تأدیه محاسبه می‌گردد.

ماده 772- پس از انقضای مواعد مقرر در مواد (769)، (770) و (771) این قانون دعوای دارنده برات علیه ظهرنویسان، برات دهنده‌ای که برات او قبول شده است و ضامنان آنها و همچنین دعوای هر یک از ظهرنویسان علیه ایادی سابق خود، برات دهنده‌ای که برات او قبول شده است و ضامنان آنها در دادگاه مسموع نیست.

ماده 773- دادگاه باید به صرف تقاضای دارنده، معادل وجه برات را از اموال شخصی که دارنده به موجب مقررات این قانون حق رجوع به او را دارد به عنوان تأمین، توقیف کند.

تبصره- در اجرای قرارهای تأمین خواسته و احکام مربوط به اسناد تجارتی، مرجع قضائی باید به درخواست دارنده سند تجارتی به فوریت به بانک مرکزی دستور دهد که فهرست کلیه حساب‌های هریک از مسؤولان سند در بانک‌ها و مؤسسات مالی و اعتباری را، فارغ از نوع آن، برای توقیف به مرجع مذکور تسلیم کند. همچنین مرجع قضائی باید به درخواست دارنده سند تجارتی به فوریت به مراجع ذی‌ربط از قبیل ثبت محل و شهرداری دستور دهد که بر اساس نشانی کامل ملک یا نام مالک پلاک ثبتی ملکی را که احتمال تعلق آن به هر یک از مسؤولان سند وجود دارد برای توقیف به مرجع مذکوراعلام کند. مفاد این ماده در مورد اجرای قرارهای تأمین خواسته و احکام مربوط به همه مطالبات مجری است.

ماده 774- هر یک از برات دهنده، ظهرنویسان یا ضامنان آنها می توانند با درج در برات، دارنده برات را از انجام واخواست نکول و یا عدم تأدیه و یا اقامه دعوی ظرف مهلت مقرر معاف کنند. آثار این شرط فقط در مورد شرط‌کننده جاری است. اگر علی رغم تحریر شرط مذکور دارنده برات واخواست یا اقامه دعوی کند، بابت هزینه واخواست یا هزینه های دادرسی حق رجوع به شرط کننده را ندارد. این شرط دارنده را از وظیفه ارائه برات ظرف مهلت مقرر یا ارسال اظهارنامه موضوع ماده (766) این قانون معاف نمی کند.

فصل یازدهم: واخواست

ماده 775- واخواست در موارد زیر انجام می شود:

1- نکول

2- عدم تأدیه

ماده 776- واخواست نامه به اشخاص زیر ابلاغ می شود:

1- برات گیر

2- اشخاص تعیین شده در برات برای تأدیه وجه درصورت اقتضاء

3- شخص ثالث قبول کننده برات

4- برات دهنده

ماده 777- اظهار نامه ای که برای انجام واخواست تنظیم می شود باید متضمن و امر به تأدیه وجه برات باشد و رونوشت یا تصویر کامل برات با کلیه واژه «واخواست نامه» محتویات آن اعم از قبولی و ظهرنویسی و سایر موارد به اظهارنامه ضمیمه شود.

ماده 778- هیچ نوشته‌ای نمی‌تواند از طرف دارنده برات جایگزین واخواست

نامه شود مگر اینکه به موجب این قانون تعیین گردد.

ماده 779– واخواست نامه طبق قانون آیین دادرسی مدنی ابلاغ می‌شود.

فصل دوازهم: قوانین خارجی

ماده 780- در مورد برات‌هایی که در خارج ایران صادر می شود شرایط اساسی برات تابع قانون کشور محل صدور است. هر قسمت از سایر تعهدات براتی شامل تعهدات ناشی از صدور، قبول، ظهرنویسی و ضمانت نیز که در خارج از کشور به وجود می آید تابع قانون کشوری است که تعهد در آنجا به وجود آمده است. اگر شرایط شکلی برات یا تعهدات براتی مطابق قانون ایران صحیح باشد اشخاصی که در ایران تعهد براتی کرده‌اند حق استناد به این را ندارند که شرایط شکلی برات یا تعهد براتی مطابق با قانون حاکم خارجی نیست.

ماده 781- واخواست و به طور کلی هر اقدامی که برای حفظ حقوق ناشی از برات و استفاده از آن در کشور خارجی باید به عمل آید تابع قانون کشوری است که اقدام مذکور باید در آنجا انجام شود.

باب دوم: سفته

ماده 782- سفته سندی است که به موجب آن امضاء کننده بدون قید و شرط تعهد می‌کند مبلغی را در موعد معین یا عندالمطالبه در وجه و یا به حواله کرد شخص معین پرداخت کند.

ماده 783- سفته علاوه بر امضای صادرکننده باید متضمن موارد زیر باشد:

1- قید کلمه «سفته» روی آن

2- تاریخ صدور، به روز و ماه و سال

3- هویت صادرکننده

4- مبلغ سفته

5- تاریخ پرداخت وجه سفته، به روز و ماه و سال

6- نشانی کامل مکان تأدیه وجه سفته

7- هویت گیرنده وجه

ماده 784- در صورتی که سفته مطابق ماده (783) این قانون تنظیم نشده باشد، مشمول مقررات راجع به سفته نیست مگر در موارد زیر:

1- عدم تعیین تاریخ تأدیه وجه سفته که در این صورت سفته عندالمطالبه تلقی می‌شود.

2- عدم تعیین مکان تأدیه وجه سفته که در این صورت اقامتگاه صادرکننده مکان پرداخت تلقی می‌شود.

ماده 785- اگر سفته به هنگام صدور فاقد شرایط مذکور در ماده (783) این قانون باشد و سپس به وسیله دارنده تکمیل شود، اعتبار سفته را دارد. در این صورت هیچ یک از مسؤولان سند نمی‌توانند در برابر دارنده ناآگاه به فقدان اختیار تکمیل کننده سند یا خروج او از حدود اختیارات اعطائی استناد کنند.

 ماده 786 – مفاد مواد (704)، (705)، (708) این قانون و کلیه مواد فصل چهارم تا پایان فصل دوازدهم باب اول کتاب سوم «اسناد تجارتی» در مورد سفته نیز مجری است.

باب سوم: چک

ماده 787- چک سندی است که به موجب آن صادرکننده به بانک دستور بی‌قید و شرط می دهد تا تمام یا بخشی از وجوهی را که نزد بانک دارد به وی رد یا به دیگری پرداخت کند.

ماده 788- صادرکننده چک علاوه بر امضاء باید موارد زیر را در آن درج کند:

1- تاریخ چک، به روز و ماه و سال

2- مبلغ چک

3- هویت گیرنده وجه

تبصره- بانک اعطاءکننده دسته چک باید بر روی هر برگ چک کلمه چک، نام بانک، نام، شناسه و نشانی شعبه بانک اعطاءکننده و هویت صاحب حساب را درج کند و همچنین باید شماره حسابی را که مبلغ چک باید از محل آن پرداخت شود قید کند.

ماده 789- در صورتی که چک مطابق مفاد متن ماده (788) این قانون تنظیم نشود، مشمول مقررات راجع به چک نیست.

ماده 790- اگر چک به هنگام صدور فاقد شرایط مذکور در ماده (788) این قانون باشد و سپس به وسیله دارنده تکمیل شود، اعتبار چک را دارد. در این صورت، صادرکننده چک نمی تواند در برابر دارنده ناآگاه به فقدان اختیار تکمیل کننده سند یا خروج او از حدود اختیارات اعطائی استناد کند.

ماده 791- چک فقط در تاریخ مندرج در آن یا پس از تاریخ مذکور قابل مطالبه است.

ماده 792- رعایت مفاد مواد (704)، (705)، (708) این قانون و مواد فصل چهارم تا پایان فصل دوازدهم از باب اول کتاب سوم «اسناد تجارتی»، در مورد چک نیز الزامی است.

ماده 793- مهلت واخواست چک سی روز از تاریخ چک است. اگر دارنده چک ظرف مهلت مذکور واخواست نکند، حق رجوع به ظهرنویسان و ضامنان آنها را ندارد. چنانچه دارنده چک پس از مهلت مذکور مراجعه کند و چک به سببی از قبیل ورشکستگی که مربوط به بانک است با عدم پرداخت مواجه گردد، حق مراجعه به صاحب حسابی که حداقل معادل وجه چک، وجوه نقد نزد بانک داشته است را ندارد و فقط می تواند به بانک رجوع کند.

ماده 794- شخصی که وجه چک را دریافت می کند باید در ظهر آن هویت خود را ذکر و امضاء کند. بانک باید هویت ارائه دهنده چک را در حدود عرف بانکداری احراز کند.

ماده 795- تمام بانک‌های کشور باید دسته چک‌های مختلف، متناسب با شرایط اشخاصی که مجاز به دریافت این نوع دسته چک‌ها می‌باشند را تهیه کنند و بر روی هر یک از برگ‌های چک، سقف مبلغ قابل پرداخت و مدت اعتبار آن را درج نمایند. مدت اعتبار چک نمی‌تواند از دو سال بیشتر باشد. بانک محال علیه مجاز نیست چک‌هایی را که تاریخ مندرج در آنها پس از پایان مدت اعتبار موضوع این ماده است، پرداخت کند. اگر مبلغ درج شده در چک بیشتر از سقف مبلغ قابل پرداخت باشد، بانک فقط به میزان سقف مندرج در سند وجه آن را پرداخت می‌کند.

ماده 796- آیین نامه اجرائی ماده (795) این قانون و نیز نحوه اعتبارسنجی و شرایط اعطای دسته چک به وسیله بانک مرکزی با همکاری وزارت دادگستری و وزارت امور اقتصادی و دارایی تهیه می شود و حداکثر شش ماه پس از لازم الاجراء شدن این قانون به تصویب هیأت وزیران می رسد.

ماده 797- بانک اعطاءکننده دسته چک باید هنگام افتتاح حساب، حسب مورد، هویت، نشانی کامل و کد پستی اشخاص حقیقی و هویت، سمت و حدود اختیارات و مدت مدیریت مدیران، مشخصات دارندگان حق امضاء، هویت نشانی کامل و کد پستی اشخاص حقوقی را ثبت و از صحت مشخصات اعلام شده اطمینان حاصل کند.

ماده 798- هرگاه چک طبق قوانین ایران بر عهده بانک‌های داخل کشور و یا شعب آنها در خارج صادر شود، در حکم سند رسمی لازم الاجراء است و در صورتی که عدم وصول تمام یا قسمتی از وجه آن فقط به علت نبودن یا کسر موجودی باشد، دارنده می‌تواند طبق قوانین و آیین‌نامه‌های مربوط، وجه چک یا باقیمانده آن را از طریق اجرای ثبت از صاحب حساب وصول کند. برای صدور اجرائیه دارنده چک باید حسب مورد عین چک و گواهینامه مذکور در ماده (802) این قانون یا گواهینامه موضوع تبصره (1) ماده مذکور را به واحد اجرای ثبت اسناد محل تسلیم کند. اجرای ثبت در صورتی دستور اجرای سند را صادر می‌کند که مطابقت امضاء مندرج در چک با نمونه امضای موجود در بانک به وسیله بانک گواهی شده باشد.

ماده 799- صادرکننده چک باید در تاریخ چک معادل مبلغ چک در بانک وجه نقد داشته باشد و نباید تمام یا قسمتی از وجهی را که به اعتبار آن چک صادر کرده است، به صورتی از بانک خارج کند یا دستور عدم پرداخت وجه چک را بدهد و نیز نباید چک را به صورتی تنظیم کند که بانک به عللی از قبیل عدم مطابقت امضاء یا قلم خوردگی در متن چک یا اختلاف در مندرجات یا ناخوانا بودن یا اصلاح مندرجات آن از پرداخت وجه سند خودداری کند. همچنین صادرکننده نباید از حسابی که آن را بسته است چک صادر کند یا حسابی را که از آن چک صادر کرده است ببندد. بانک به تقاضای دارنده، در صورت فقدان موانع مذکور وجه چک را در تاریخ مندرج در سند یا پس از آن به وی می‌پردازد. هرگاه در چک شرطی برای پرداخت ذکر شود، بانک به آن شرط ترتیب اثر نمی‌دهد.

ماده 800 – در صورت درج شماره حساب گیرنده وجه در چک به هنگام صدور یا ظهرنویسی و درج عبارت صریحی حاکی از واریز وجه به آن شماره حساب، فقط صاحب حساب مذکور، دارنده آن محسوب می‌شود و مبلغ چک فقط قابل واریز به آن حساب است.

ماده 801- هرگاه مبلغ چک به موجب حکم قضائی نزد بانک توقیف شود بانک نباید وجه آن را بپردازد و در صورت پرداخت مسؤول است.

ماده 802- هرگاه وجه چک به یکی از علل مندرج در ماده (799) این قانون پرداخت نشود بانک باید ضمن درج عبارتی حاکی از عدم پرداخت وجه چک بر روی آن، در برگ مخصوصی که گواهینامه عدم پرداخت نامیده می‌شود موارد زیر را همراه با نام بانک و نام و شناسه شعبه و تاریخ، درج نماید و پس از مهر و امضاء کردن آن، به دارنده تسلیم کند:

1- مبلغ چک

2- تاریخ چک

3- هویت و نشانی کامل دارنده یا دارندگان حق امضاء

4- هویت و نشانی کامل صاحب حساب

5- نام بانک و شناسه شعب ه اعطاءکننده دسته چک به صادرکننده

6- میزان موجودی حساب در صورت عدم کفایت یا تصریح به کفایت موجودی

7- گواهی مطابقت یا عدم مطابقت امضای مندرج در چک با نمونه امضای موجود در بانک

8- هویت و نشانی کامل دارنده چک

9- علت یا علل عدم پرداخت به طور صریح

تبصره 1- هرگاه موجودی حساب صادرکننده چک نزد بانک کمتر از مبلغ چک باشد بانک باید به تقاضای دارنده چک، مبلغ موجود در حساب را در قبال أخذ رسید در پشت چک پرداخت و گواهینامه را با تصریح به مبلغ پرداخت شده صادر کند. گواهینامه بانک در این مورد برای دارنده چک جانشین اصل چک است.

تبصره 2- صدور گواهینامه موضوع این ماده در مهلت مقرر در ماده (793) این قانون دارنده چک را از انجام واخواست معاف می کند؛ لکن مواد (766) تا (768) نیز در این مورد مجری است.

ماده 803- بانک ضامن خسارات ناشی از خودداری از صدور گواهینامه عدم پرداخت یا صدور نادرست یا ناقص آن است.

ماده 804- در صورت صدور گواهینامه عدم پرداخت بانک باید تصویر یا رونوشت گواهینامه مذکور را به هزینه دارنده برای صاحب حساب ارسال کند. در غیر این صورت، بانک ضامن خسارات ناشی از عدم ارسال اطلاعیه به صاحب حساب است.

ماده 805- هرگاه چک به هریک از علل مندرج در ماده (799) این قانون پرداخت نگردد، دارنده چک می تواند محکومیت هریک از مسؤولان سند را به پرداخت وجه آن و متفرعات طلب از دادگاه تقاضا نماید.

ماده 806- در صورتی که دارنده چک برای حفظ حقوق خود در مقابل مسؤولان سند واخواست کند، واخواست نامه به بانک ابلاغ می شود و بانک باید تصویر یا رونوشت واخواست مذکور را به هزینه دارنده چک برای صاحب حساب ارسال کند. در غیر این صورت بانک ضامن خسارات ناشی از عدم ارسال اطلاعیه به صاحب حساب است.

ماده 807- صادرکننده یا دارنده چک با تصریح به اینکه چک مفقود یا سرقت یا جعل شده و یا از طریق کلاهبرداری یا خیانت در امانت یا جرائم دیگری تحصیل گردیده است، می تواند به طور کتبی دستور عدم پرداخت وجه چک را به بانک بدهد. بانک پس از احراز هویت دستوردهنده از پرداخت وجه آن خودداری و در صورت ارائه چک، گواهی عدم پرداخت را به ارائه دهنده تسلیم می کند. دستور دهنده مکلف است شکایت خود را در مراجع قضائی طرح و حداکثر ظرف یک هفته پس از اعلام به بانک، گواهی تقدیم شکایت خود را به بانک تسلیم کند در غیراین صورت، پس از انقضای مدت مذکور بانک به تقاضای دارنده چک از محل موجودی حساب وجه آن را پرداخت می کند.

تبصره- پرداخت چک هایی را که هر بانک بر عهده خود صادر می کند، به استثنای چک های صادرشده در وجه شخص معین، نمی توان به استناد این ماده متوقف کرد، مگر آنکه بانک صادرکننده درمورد آن ادعای جعل کند.

ماده 808- برات گیر و صادرکننده سفته می توانند مقرر کنند که وجه سند از محل حساب جاری خود در بانک پرداخت شود. در مورد برات‌ها و سفته هایی که پرداخت آن از محل حساب بانکی برات گیر یا صادرکننده سفته مقرر شده است، مفاد مواد (798)، (800)، (801)، (802)، (803) و (804) این قانون مجری است. همچنین رعایت مفاد ماده (807) درمورد دارنده برات و یا سفته موضوع این ماده الزامی است. براتگیر یا صادرکننده سفته موضوع این ماده در هر حال می توانند به بانک دستور عدم پرداخت بدهند. آیین نامه اجرائی این ماده به وسیله بانک مرکزی تهیه می شود و حداکثر شش ماه پس از لازم الاجراء شدن این قانون به تصویب هیأت وزیران می رسد.

ماده 809- درمورد کلیه ابلاغ‌های مربوط به چک، ابلاغ به آخرین نشانی صادر کننده در بانک ابلاغ قانونی محسوب می‌شود و احضار به وسیله نشر آگهی لازم نیست.

ماده 810- هر برگ چک باید دارای یک نسخه ضمیمه باشد. مفاد هر برگ چک به هنگام صدور باید به نحوی تنظیم شود که عین آن در برگ ضمیمه نیز منعکس گردد و دریافت کننده در نسخه مذکور یکسان بودن دو نسخه و نیز دریافت برگ چک را گواهی کند. صدور و تسلیم دسته چک بعدی برای صاحب حساب منوط به ارائه نسخ ضمیمه چک های صادرشده و انطباق مفاد آنها با نسخه اصلی چک های ارائه شده به بانک است.

ماده 811- پس از صدور گواهی عدم پرداخت، بانک‌ها باید تا پیش از رفع سوء اثر از چک از ارائه خدمات زیر به صاحب حساب خودداری کنند:

1- افتتاح اعتبار اسنادی ارزی و ریالی

2- دریافت ضمانت نامه های ارزی و ریالی

3- اعطای دسته چک جدید

4- صدور و اعطاء کارت اعتباری

تبصره 1- مؤسسات مالی و اعتباری نیز باید از ارائه خدمات مذکور در بندهای (1)، (2) و (4) به اشخاص موضوع این ماده خودداری کنند.

تبصره 2- در صورتی که چک به وکالت یا نمایندگی از طرف صاحب حساب اعم از شخص حقیقی یا حقوقی صادر شود، اقدامات موضوع این ماده در مورد نماینده نیز اعمال می گردد. مگر آنکه نماینده عدم مسؤولیت خود را به موجب این قانون اثبات کند.

ماده 812- در موارد زیر از چک برگشتی رفع سوء اثر می شود:

1- هرگاه مبلغ مندرج در متن چک برگشتی به حسابی که چک از آن صادر شده است واریز شود و دارنده چک وجه آن را دریافت کند.

2- هرگاه مبلغ مندرج در متن چک برگشتی به حسابی که چک از آن صادر شده است واریز شود و صاحب حساب درخواست مسدودشدن وجه مذکور برای پرداخت وجه چک برگشتی را برای مدت یک سال از تاریخ أخذ گواهی عدم پرداخت به بانک ارائه کند.

3- هرگاه برگه چک برگشتی به بانک صادرکننده دسته چک مسترد شود.

4- هرگاه شخصی که گواهی عدم پرداخت به نام او صادر شده است سندی رسمی دال بر استیفاء وجه چک ارائه کند.

5- هرگاه دادگاه دستور رفع سوء اثر از چک را صادر کند. دادگاه در صورتی به بانک دستور رفع سوء اثر از چک را می دهد که ادعای شاکی مبنی بر مفقود بودن چک یا تحصیل آن از طرق مجرمانه از قبیل سرقت، جعل، کلاهبرداری یا خیانت در امانت را مقرون به صحت تشخیص دهد.

تبصره- چنانچه صدور گواهینامه عدم پرداخت به دلیل دستور عدم پرداخت به وسیله دارنده چک باشد برای صاحب حساب سوء اثر محسوب نمی شود.

ماده 813- هرگاه چک ارائه شده به بانک فقط به علت فقدان یا کسر موجودی قابل پرداخت نباشد، بانک محال علیه باید به فوریت به صادرکننده اخطار کند تمام دسته چک های تسلیمی را اعم از اینکه از ناحیه بانک محال‌علیه و یا بانک‌های دیگر صادر شده باشد، مسترد کند.

ماده 814- هرگاه تمام یا بخشی از مبلغ چک به علت فقدان یا کسر موجودی پرداخت نگردد بانک صادرکننده دسته چک مکلف به پرداخت ده درصد (10٪) وجه پرداخت نشده از میزان سقف مندرج در چک است. چنانچه حساب مذکور دارای موجودی باشد، بانک مکلف به پرداخت مابه التفاوت است.

ماده 815- بانک‌ها باید از اعطای دسته چک به کلیه اشخاصی که حکم محکومیت قطعی به پرداخت وجه چک و یا محکومیت قطعی به ارتکاب جرائم موضوع مواد (820) و (823) این قانون علیه آنان صادر شده و در سوابق بانک مرکزی ثبت گردیده است، تا دو سال از تاریخ قطعیت حکم خودداری کنند. دادگاه صادرکننده رأی قطعی رونوشتی از رأی صادر شده را به بانک مرکزی ارسال می کند. مسؤول شعبه هر بانکی که به تکالیف مقرر در این ماده و ماده (811) عمل نکند، به محرومیت درجه شش از اشتغال به خدمات عمومی و دولتی و اشتغال در کلیه بانک‌ها و مؤسسات مالی و اعتباری و جزای نقدی درجه چهار محکوم می‌شود.

تبصره- آیین نامه اجرائی این ماده به وسیله بانک مرکزی و با همکاری وزارت دادگستری و وزارت امور اقتصادی و دارائی تهیه می‌شود و حداکثر سه ماه پس از لازم الاجراء شدن این قانون به تصویب هیأت وزیران می‌رسد.

ماده 816- شخصی که مشمول ممنوعیت‌های مندرج در مواد (811) و (815) این قانون است نمی تواند به عنوان مدیر یا نماینده اشخاص حقوقی یا حقیقی نیز اقدامات موضوع مواد مذکور را انجام دهد.

ماده 817- بانک در صورت اعطای دسته چک بر خلاف مواد (811) و تبصره (2) آن، (815) و (816) این قانون، در برابر دارندگان چک های مذکور، مسؤول پرداخت وجه چک است.

ماده 818- هرگاه چک ارائه شده به بانک به یکی از علل مندرج در ماده (799) این قانون قابل پرداخت نباشد، بانک مکلف است حداکثر ظرف بیست و چهار ساعت پس از صدور گواهینامه موضوع ماده (802) رونوشتی از گواهینامه مذکور را به بانک مرکزی یا مراکزی که از سوی بانک مرکزی تعیین می شود، ارسال کند.

ماده 819- بانک مرکزی به عنوان مرجع تمرکز اطلاعات بانکی مکلف است شرایط لازم را برای دسترسی آنی و الکترونیک به اطلاعات مربوط به افتتاح و انسداد حساب جاری، دریافت دسته چک، صدور گواهی عدم پرداخت، آرای قطعی محاکم درباره چک‌ها، محرومیت اشخاص از دریافت دسته چک، اصالت چک، صحت امضاء، سوابق صدور چک پرداخت نشده و سایر اطلاعات مورد نیاز در مورد دارندگان حساب جاری فراهم کند. نحوه جمع آوری، نوع اطلاعات و چگونگی حفاظت و دسترسی دستگاههای ذی‌ربط به شبکه اطلاع رسانی موضوع این ماده به موجب آیین نامه ای است که به وسیله بانک مرکزی و با همکاری وزارت دادگستری و سازمان ثبت احوال کشور تهیه می شود و حداکثر شش ماه پس از لازم الاجراء شدن این قانون به تصویب هیأت وزیران میرسد.

تبصره- اطلاعات مربوط به صاحبان حساب و صادرکنندگان چک های برگشتی که ظرف پانزده روز به رفع سوء اثر از آن چک ها اقدام نکرده اند و همچنین اطلاعات مربوط به اشخاص موضوع ماده (815) این قانون نیز باید در دسترس عموم قرار گیرد. آیین نامه مشتمل بر اطلاعات لازم و چگونگی دسترسی عموم به وسیله بانک مرکزی و با همکاری وزارت دادگستری و سازمان ثبت احوال کشور تهیه می شود و حداکثر شش ماه پس از لازم الاجراء شدن این قانون به تصویب هیأت وزیران می رسد.

ماده 820- هرگاه تمام یا بخشی از مبلغ چک فقط به علت فقدان یا کسر موجودی پرداخت نگردد، صادرکننده برای بار اول به جزای نقدی معادل یک چهارم تا یک دوم مبلغ چک محکوم می‌گردد. چنانچه پس از صدور حکم محکومیت قطعی دوباره گواهی عدم پرداخت صادر گردد صادرکننده به شرح زیر محکوم می گردد:

1- چنانچه مبلغ پرداخت نشده چک کمتر از یکصد میلیون ریال باشد به حبس تعزیری درجه هفت

2- چنانچه مبلغ پرداخت نشده چک یکصد میلیون ریال یا بیشتر باشد به حبس تعزیری درجه شش

تبصره 1- چنانچه پس از گذشت سه سال از تاریخ صدور آخرین حکم محکومیت به مجازات مندرج در این ماده، چک دیگری با عدم پرداخت مواجه نشود مجازات راجع به صدور مجدد گواهی عدم پرداخت اجراء نمی شود.

تبصره 2- چنانچه محکوم علیه به دلیل عجز از پرداخت جزای نقدی بازداشت شود مدت حبس آن نباید از درجه هفت بیشتر باشد.

ماده 821- در موارد زیر صادرکننده چک پرداخت نشدنی مجازات نمی‌شود:

1- هرگاه صادرکننده در تاریخ مطالبه وجه چک از تصرف در اموال خود ممنوع باشد.

2- هرگاه عدم پرداخت چک در تار یخ مطالبه مستند به حادثه خارجی غیرقابل پیش بینی و غیرقابل دفع باشد.

3- هرگاه در متن چک وصول وجه آن منوط به تحقق شرطی شده باشد.

4- هرگاه در متن چک قید شده باشد که چک بابت تضمین انجام معامله یا تعهدی است.

5- هرگاه بدون قید در متن چک ثابت شود که وصول وجه آن به تحقق شرطی منوط است یا چک بابت تضمین انجام معامله یا تعهدی است.

تبصره- احراز ممنوعیت از تصرف موضوع بند (1) این ماده منوط به حکم دادگاه صالح است لکن به موارد مذکور در بندهای دیگر در دادگاه رسیدگی کننده به جرم صدورچک پرداخت نشدنی رسیدگی می شود.

ماده 822- درصورتی که صادرکننده چک، چک های متعدد صادر کند که به علت فقدان یا کسر موجودی یا توقیف بودن حساب پرداخت نگردد، مجموع مبالغ پرداخت نشده چک‌ها ملاک تعیین مجازات مقرر در ماده (820) این قانون است.

ماده 823- هر شخصی که با علم به بسته بودن حسابی که از آن چک صادر می کند مبادرت به صدور چک نماید یا بعد از صدور چک اقدام به بستن آن حساب کند یا امضای خود را به نحوی تغییر دهد که چک با عدم پرداخت مواجه گردد، حسب مورد، به حداکثر مجازات مقرر برای صدور چک پرداخت نشدنی محکوم می شود.

ماده 824- دارنده چک می تواند با تقدیم دادخواست و با رعایت قانون آیین دادرسی مدنی وجه چک و متفرعات آن را از صادرکننده در دادگاه کیفری رسیدگی کننده به جرم صدور چک پرداخت نشدنی مطالبه کند. صدور قرار موقوفی تعقیب یا حکم برائت در دادگاه کیفری مانع از آن نیست که آن دادگاه در مورد مطالبه وجه چک و متفرعات آن از صادرکننده، رسیدگی و حکم صادر کند.

ماده 825- به کلیه شکایات و دعاوی حقوقی و جزائی مربوط به چک در دادسرا و دادگاه در کلیه مراحل تا خاتمه دادرسی، خارج از نوبت و فوری رسیدگی می شود.

ماده 826- چنانچه صادرکننده چک قبل از تاریخ شکایت کیفری، وجه چک و متفرعات آن را به طور نقدی به دارنده چک پرداخت کند یا با موافقت شاکی خصوصی، ترتیبی برای پرداخت آن بدهد یا موجبات پرداخت آن را در بانک صادرکننده دسته چک فراهم کند قابل تعقیب کیفری نیست. در مورد اخیر بانک مکلف است تا میزان وجه چک، حساب صادرکننده را مسدود کند و به محض مراجعه دارنده و تسلیم چک، وجه آن را بپردازد.

ماده 827- هرگاه شاکی قبل از صدور حکم قطعی گذشت کند یا متهم وجه چک و متفرعات آن را به دارنده چک پرداخت کند یا موجبات پرداخت وجه چک و متفرعات مذکور را فراهم آورد یا در صندوق دادگستری تودیع کند قرار موقوفی تعقیب صادر می شود.

ماده 828- هرگاه شاکی پس از صدور حکم قطعی گذشت کند یا محکومٌ علیه به ترتیب مذکور در ماده (827) این قانون موجبات پرداخت وجه چک و متفرعات آن را فراهم سازد، اجرای حکم موقوف و در صورتی که مجازات به استناد بند (1) ماده (820) باشد صادرکننده به جزای نقدی درجه هشت و اگر صدور حکم به استناد بند (2) ماده (820) باشد به جزای نقدی درجه هفت محکوم می شود.

ماده 829- جرائم مذکور در مواد (820) و (823) این قانون بدون شکایت دارنده چک قابل تعقیب نیست؛ در صورتی که دارنده چک تا شش ماه از تاریخ چک برای أخذ گواهی عدم پرداخت یا انجام واخواست اقدام نکند یا ظرف شش ماه از تاریخ صدور گواهی عدم پرداخت شکایت نکند دیگر حق شکایت کیفری ندارد.

ماده 830- شخصی که پس از صدور گواهی عدم پرداخت، چک به وی منتقل گردیده است حق شکایت کیفری ندارد مگر آنکه انتقال قهری باشد. هرگاه بعد از شکایت کیفری شاکی چک را به دیگری انتقال دهد یا حقوق خود درباره چک را به هر نحو به دیگری واگذار کند تعقیب کیفری موقوف می شود. در صورتی که دارنده چک بخواهد چک را به وسیله شخص دیگری به نمایندگی از طرف خود وصول کند و حق شکایت کیفری او در صورت عدم پرداخت وجه چک محفوظ باشد، باید هویت و نشانی خود را با تصریح به نمایندگی آن شخص، در ظهر چک قید کند. دراین صورت بانک گواهینامه عدم پرداخت را به نام صاحب چک صادر می‌کند و حق شکایت کیفری او محفوظ می‌ماند.

ماده 831- در مواردی که به موجب ماده (807) این قانون دستور عدم پرداخت چک صادر شود هرگاه دستوردهنده در مهلت مقرر به طرح شکایت اقدام نکند یا شکایت وی حسب مورد به قرار منع تعقیب یا حکم برائت منتهی شود، دستوردهنده در صورت علم به بلا وجه بودن دستور عدم پرداخت حسب مورد به مجازات های مقرر برای صدور چک پرداخت نشدنی محکوم می‌شود.

ماده 832- وجود چک در دست صادرکننده اماره پرداخت وجه آن است، مگر اینکه خلاف آن ثابت شود.

ماده 833- درصورتی که چک به وکالت یا نمایندگی از طرف صاحب حساب اعم از شخص حقیقی یا حقوقی صادر شود، امضاء کننده چک مطابق این قانون مسؤولیت کیفری دارد مگر اینکه ثابت کند به موجب این قانون مسؤولیتی در قبال پرداخت وجه چک ندارد که در این صورت حسب مورد اصیل و یا نماینده بعدی که عدم پرداخت مستند به او است مطابق این قانون مسؤولیت کیفری دارد.

ماده 834- هر شخص که با توسل به شیوه های متقلبانه مبادرت به افتتاح حساب یا دریافت دسته چک کند به حبس تعزیری درجه شش و در صورتی که عمل ارتکابی منطبق با عنوان مجرمانه دیگری با مجازات شدیدتر باشد مرتکب به مجازات آن جرم محکوم می‌شود.

ماده 835- تحویل دسته چک به دارندگان حساب‌های جاری قبلی منوط به احراز شرایط مقرر در این قانون است.

باب چهارم: ضمانت نامه مستقل

ماده 836- ضمانت نامه مستقل سندی است که به موجب آن صادرکننده (ضامن) به درخواست متقاضی (مضمون عنه) پرداخت مبلغ معینی به ذی نفع (مضمون له) را با رعایت شرایط مقرر در ضمانت نامه برعهده می‌گیرد.

ماده 837- تعهدات ناشی از ضمانت نامه موضوع این باب، مستقل از تعهدات متقابل ذی نفع و متقاضی که ناشی از قرارداد اصلی است و همچنین مستقل از تعهد متقاضی در برابر صادرکننده، معتبر است و سقوط، فسخ یا بطلان تعهد اصلی موجب برائت صادرکننده نمی گردد. تنها بانک‌ها و مؤسسات مالی و اعتباری مجاز به صدور چنین ضمانت نامه هایی می باشند.

ماده 838- ضمانت نامه مستقل باید علاوه بر مهر و امضای صادرکننده مشتمل بر موارد زیر باشد:

1- درج عبارت «ضمانت نامه مستقل» بر روی سند

2- هویت و نشانی کامل متقاضی (مضمون عنه)

3- هویت و نشانی کامل صادرکننده (ضامن)

4- هویت و نشانی کامل ذی نفع (مضمون له)

5- تاریخ صدور به روز و ماه و سال

6- مبلغ ضمانت نامه

7- تاریخ اعتبار ضمانت نامه

8- تاریخ و شرایط مطالبه مبلغ

9- شرایط اصلاح ضمانت نامه

ماده 839- عدم درج هر یک از موارد (1) تا (6) ماده (838) این قانون موجب بطلان ضمانت نامه مستقل است.

ماده 840- اگر تاریخ اعتبار ضمانت نامه مستقل در آن ذکر نشود تا پنج سال از تاریخ صدور اعتبار دارد.

ماده 841- هر شرطی که استقلال ضمانت نامه را تغییر دهد بی اثر است.

ماده 842- ضمانت نامه مستقل به محض صدور غیرقابل برگشت است، مگر خلاف آن در ضمانت نامه تصریح شود.

ماده 843- به محض اینکه ضمانت نامه مستقل به متقاضی یا نماینده وی تسلیم شد، صادر شده محسوب می‌شود، مگر آنکه در ضمانت نامه به نحو دیگری توافق شود. ارسال ضمانت نامه برای متقاضی یا نماینده وی در حکم تسلیم است.

ماده 844- ذی نفع می تواند با ارائه ضمانت نامه مبلغ آن را مطالبه کند، مگر آنکه در ضمانت نامه زمان و یا شرایط خاصی برای مطالبه تعیین شود.

ماده 845- اگر مفاد ضمانت نامه اصلاح شود، در صورت موافقت کتبی ذی نفع، از لحظه صدور اصلاحیه، ضمانت نامه اصلاح شده تلقی می‌شود، مگر آنکه در متن موافقتنامه به نحو دیگری توافق گردد. چنانچه ذی‌نفع در گذشته و به صورت کتبی با اصلاحیه موافقت نکرده باشد، از لحظه‌ای که صادرکننده ضمانت نامه اعلامیه پذیرش اصلاحیه به وسیله ذی نفع را دریافت می‌کند، ضمانت نامه اصلاح شده تلقی می شود.

ماده 846- اصلاح ضمانت نامه مستقل تأثیری به زیان تأیید کننده ضمانت نامه ندارد، مگر اینکه وی به طور کتبی موافقت کرده باشد. تأییدکننده ضمانت نامه شخصی است که اجرای مفاد ضمانت نامه به وسیله ضامن را تعهد می کند.

ماده 847- انتقال قراردادی ضمانت نامه مستقل در صورتی ممکن است که در متن سند بر قابل انتقال بودن آن تصریح شود. در این صورت، انتقال ضمانت نامه با درج هویت و امضای انتقال دهنده، هویت و نشانی کامل انتقال گیرنده و عبارت صریحی حاکی از انتقال سند در آن محقق می‌گردد.

ماده 848- انتقال قراردادی ضمانت نامه مستقل پیش از تحقق شرایط مطالبه مندرج در ضمانت نامه باطل است.

ماده 849- هرگونه انتقال ضمانت نامه مستقل باید به طور کتبی به وسیله انتقال دهنده به اطلاع صادرکننده برسد. قبل از وصول مراتب انتقال به صادرکننده، انتقال گیرنده حق مطالبه مبلغ ضمانت نامه را ندارد.

ماده 850– هر یک از اطراف ضمانت نامه مستقل می تواند برای انجام وظایف و اختیارات خود به سایر طرف‌های ضمانت یا اشخاص ثالث فقط به طور رسمی وکالت دهد.

ماده 851- درصورتی که صادرکننده یا هر شخص دیگری که باید مبلغ ضمانت نامه را پرداخت کند، از سوی ذی نفع اطلاعیه‌ای مبنی بر انتقال ضمانت نامه به شخص ثالث دریافت کند و بر اساس آن تمام یا بخشی از مبلغ ضمانت نامه را به وی بپردازد، به همان میزان از تعهدات ناشی از ضمانت نامه بری می شود.

ماده 852- تقاضای پرداخت مبلغ ضمانت نامه باید با رعایت شرایط مندرج در ضمانت نامه و این قانون انجام شود. تقاضای پرداخت مبلغ ضمانت نامه به منزله اقرار ذی نفع به موارد زیر است:

1- کلیه اسناد ارائه شده منطبق با مقررات است و هیچ یک از آنها مجعول نیست؛

2- هیچ پرداختی درباره اسناد ارائه شده انجام نشده است.

ماده 853- پرداخت مبلغ ضمانت نامه و ارائه اسناد مندرج در آن باید حداکثر تا روز انقضای مدت اعتبار ضمانت نامه و در محل اقامت صادرکننده یا نماینده او تقاضا شود، مگر اینکه در ضمانت نامه به نحو دیگری مقرر گردد.

ماده 854- انقضای اعتبار ضمانت نامه مستقل ممکن است در تاریخ مشخصی باشد یا به تحقق شرط معینی موکول شود.

ماده 855- تقاضای پرداخت بخشی از مبلغ ضمانت نامه یا پرداخت مبلغ آن در چند مرحله ممکن است، مشروط بر آنکه این امر‌ در ضمانت نامه پیش بینی شود.

ماده 856- صادرکننده باید تقاضای ذی نفع و اسناد ضمیمه آن را بررسی کند و در حدود عرف، اصالت اصل سند و اسناد ضمیمه آن و مطابقت آنها با اسناد ذکرشده در ضمانت نامه را در روابط داخلی حداکثر تا یک هفته و در روابط بین المللی حداکثر تا یک ماه از تاریخ درخواست پرداخت، احراز و تعهد خود را ایفاء کند. ایفای تعهد با تأدیه مبلغ مندرج در ضمانت نامه محقق می شود و ممکن است، حسب دستور ذی نفع، به طور نقدی یا از طریق صدور حواله، قبول و پرداخت برات یا امثال آن انجام گیرد.

ماده 857- چنانچه مطالبه مبلغ به ارائه اسنادی منوط شود و صادرکننده اسناد ارائه شده را با اسناد ذکرشده در ضمانت نامه مغایر تشخیص دهد، باید ظرف دو روز مراتب را به اطلاع ذی نفع برساند. صادرکننده باید به تقاضای ذی نفع اصل اسناد را مسترد کند و دلیل رد را ظرف ده روز به صورت کتبی به وی اطلاع دهد.

ماده 858- قبول هیچ یک از اسناد به وسیله صادرکننده نباید به امضاء یا تأیید متقاضی صدور ضمانت نامه یا امضای شخص ثالث منوط شود.

ماده 859- درمواردی که اسناد ارائه شده مجعول یا وقوع جرمی در مورد آنها محرز باشد، پرداخت وجه متوقف و مراتب به مراجع ذی صلاح قضائی اعلام می‌شود.

ماده 860- درصورتی که صادرکننده، اسناد ارائه شده یا تقاضای پرداخت ذی نفع را بدون توجیه قابل قبول رد کند، ملزم به جبران کلیه خسارات وارد شده به ذی‌نفع و متقاضی است.

ماده 861- درصورتی که صادرکننده، مبلغ ضمانت نامه مستقل را مطابق شرایط ضمانت نامه پرداخت کند، متقاضی باید مبالغ زیر را به وی بپردازد:

1- مبلغ مندرج در ضمانت نامه تا سقفی که به ذی نفع پرداخت شده است.

2- کارمزدی که ممکن است برای پرداخت معین شود.

3- هزینه ها و خساراتی که صادرکننده در اثر انجام تعهدات ناشی از ضمانت نامه متحمل شده است. طرفین می توانند بر مبلغ مقطوعی به عنوان خسارت توافق کنند.

ماده 862- درصورت مفقود شدن، سرقت یا از بین رفتن ضمانت‌نامه مستقل، هرگاه ضمانت نامه غیرقابل انتقال باشد ذی‌نفع می‌تواند ضمن دستور کتبی عدم پرداخت نسخه مفقود، حسب مورد، صدور نسخه جایگزین یا پرداخت مبلغ ضمانت نامه را مطابق شرایط مندرج در آن از صادرکننده تقاضا کند. هرگاه ضمانت نامه قابل انتقال باشد، ذی نفع می تواند به طور کتبی دستور عدم پرداخت نسخه مفقود را به صادرکننده بدهد. صادرکننده پس از احراز هویت دستوردهنده از پرداخت وجه آن خودداری می کند. دستوردهنده باید شکایت خود را در مراجع قضائی طرح و حداکثر ظرف یک هفته پس از دستور عدم پرداخت، گواهی تقدیم شکایت خود را به صادرکننده تسلیم کند. در غیر این صورت، پس از انقضای مدت مذکور، صادرکننده به تقاضای ارائه دهنده و با احراز شرایط لازم مطابق مواد این باب وجه آن را پرداخت می کند. در هر حال، ذی نفع می تواند با دستور دادگاه و با دادن وثیقه کافی صدور نسخه جایگزین یا پرداخت مبلغ ضمانت نامه را مطابق شرایط مندرج در آن از صادرکننده تقاضا کند. با انقضای اعتبار ضمانت نامه وثیقه مذکور فک می شود.

تبصره- عبارت «نسخه جایگزین» باید در ضمانت نامه جایگزین درج شود.

ماده 863- ذی نفع در موارد زیر حق تقاضای پرداخت مبلغ ضمانت نامه را ندارد:

1- صادرکننده را به طور کتبی ابراء کند.

2- بین ذی نفع و صادرکننده تهاتر صورت گیرد.

3- مبلغ ضمانت نامه پرداخت شود.

4- اعتبار ضمانت نامه منقضی شود.

ماده 864- وجود ضمانت نامه نزد صادرکننده به منزله برائت وی است، مگر اینکه ثابت شود اسناد به منظور مطالبه و وصول وجه آن در اختیار صادرکننده قرار گرفته است.

ماده 865- در صورتی که ذی نفع به طور کتبی صادرکننده را ابراء کند، صادرکننده مذکور می تواند در مقابل او به این امر استناد کند. در این صورت، اگر ضمانت نامه قابل انتقال باشد ذی نفع حق انتقال آن را ندارد و در صورت انتقال به حبس تعزیری درجه شش محکوم می شود.

ماده 866- ضمانت نامه مستقل در صورتی مشمول مواد این باب است که در متن ضمانت نامه به طور صریح تابع مقررات این قانون قرار داده شود.

باب پنجم: اسناد در وجه حامل

ماده 867- متصرف هر سند در وجه حامل، دارنده آن محسوب می‌گردد، مگر خلاف آن ثابت شود.

ماده 868- دادگاه می تواند به تقاضای خواهان مبنی بر صدور دستور عدم پرداخت وجه سند در وجه حامل، بر اساس قانون آیین دادرسی مدنی، مدیون را از پرداخت وجه سند به دارنده آن منع کند. در این صورت، تأدیه وجه سند به حامل، مسؤول سند را در مقابل شخصی که ممکن است سند متعلق به او باشد بری نمی‌کند.

ماده 869- در صورت مفقود شدن سند در وجه حاملی که به دارنده آن حق می دهد به طور مرتب سودی را دریافت کند، مانند سهام بی نام و اوراق مشارکت، یا تحصیل آن از طریق مجرمانه، دارنده آن باید با اثبات اینکه سند در تصرف او بوده و مفقود یا از طریق مجرمانه تحصیل شده است از دادگاه ابطال آن را مطابق مواد این باب تقاضا کند. اگر سند دارای ضمیمه‌ای برای دریافت سود باشد و ضمیمه مذکور مفقود شود، ابراز خود سند به دادگاه برای اثبات تصرف کافی است.

ماده 870- در مورد ماده (869) این قانون اگر دادگاه ادعای خواهان را مقرون به صحت تشخیص دهد، باید سه بار هر یک به فاصله یک ماه از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار به هزینه خواهان مراتب را اعلان و به دارنده مجهول سند اخطار کند. هرگاه از تاریخ انتشار آگهی تا سه سال سند ابراز نشود، حکم ابطال آن صادر می شود. ابطال سند باید به هزینه خواهان به وسیله نشر آگهی در یکی از روزنامه‌های کثیرالانتشار اعلان گردد. در صورتی که سند مفقود مانند اوراق مشارکت دارای سررسید باشد، مبدأ سه سال مذکور، سررسید سند است.

ماده 871- اگر قبل از ابطال سند به موجب ماده (870) این قانون سند ابراز شود، متعهد سند باید ارائه دهنده سند را به دادگاهی که پرداخت وجه یا سود متعلق به آن را منع کرده است دلالت کند. در صورت مراجعه ارائه کننده سند به دادگاه، دادگاه اسناد ارائه شده را توقیف و به مدعی فقدان سند یا تحصیل آن از طریق مجرمانه، مهلت مناسبی می دهد و اخطار می کند که هرگاه تا انقضای مهلت، دعوی یا شکایت خود را علیه ابراز کننده سند تعقیب و دلایل خود را اظهار نکند، دعوای او رد و اسناد توقیف شده به ارائه دهنده آن مسترد می شود.

ماده 872- هرگاه دعوای شخص متقاضی دستور عدم پرداخت، رد شود یا شکایت او به قرار منع تعقیب یا حکم برائت منتهی شود متعهد سند مکلف به پرداخت وجه سند یا سود ناشی از آن است و متقاضی دستور عدم پرداخت، مکلف به جبران خسارات وارد بر دارنده سند است و در صورت علم به بلاوجه بودن دستور عدم پرداخت، به حبس تعزیری درجه هفت و یا جزای نقدی معادل نصف قیمت سند محکوم می شود.

ماده 873- در صورت دستور دادگاه به عدم پرداخت اگر ابراز کننده سند به تشخیص دادگاه تضمین کافی را، به متعهد آن بدهد متعهد باید وجه سند را به ابراز کننده بپردازد مشروط بر اینکه در گذشته وجه سند به دارنده پرداخت نشده باشد. وثیقه مذکور در صورت رد دعوای خواهان فک می‌شود.

ماده 874- خواهان می‌تواند پس از شش ماه از انتشار اولین آگهی موضوع ماده (870) این قانون، با اثبات اینکه سند مفقود متعلق به او بوده و با سپردن وثیقه کافی برای اصل سند و سود ناشی از آن، از دادگاه الزام مدیون را به صدور سند جایگزین تقاضا نماید؛ مشروط بر اینکه در گذشته وجه سند به ارائه دهنده پرداخت نشده باشد. وثیقه مذکور پس از ابطال سند مفقود فک می‌شود. در صورتی که مطابق ماده (871) دعوای خواهان رد یا شکایت او به قرار منع تعقیب یا حکم برائت منتهی شود، مکلف به استرداد اسناد جایگزین است.

ماده 875- هرگاه سند مفقود از اسناد مذکور در ماده (869) این قانون نباشد دادگاه در صورتی که ادعای مدعی سبق تصرف و گم کردن سند یا تحصیل آن از طرق مجرمانه را مقرون به صحت تشخیص دهد دستور می‌دهد که مدیون، وجه سند را به فوریت در صورتی که حال باشد و در صورت مؤجل بودن سند پس از انقضای اجل به صندوق دادگستری بسپارد. اگر تا سه سال از تاریخ سررسید و در صورتی که سند عندالمطالبه باشد قبل از انقضای مهلت مندرج در ماده (870) سند ابراز شود مطابق مواد (871) و (872) رفتار می گردد و در غیر این صورت ابطال سند مفقود اعلام و وجهی که به صندوق دادگستری سپرده شده است به مدعی مسترد می شود.

ماده 876- مواد این باب شامل برات، سفته، چک، چک پول و اسکناس نیست.

باب ششم: مقررات متفرقه

ماده 877- مراد از هویت در این کتاب نام، نام خانوادگی شخص حقیقی و نام و نوع شخص حقوقی است.

ماده 878- دعاوی راجع به برات، سفته و چک پس از انقضای پنج سال از تاریخ صدور واخوست نامه و یا آخرین تعقیب قضائی در محاکم مسموع نیست. در صورت عدم اعتراض مبدأ مهلت مذکور از تاریخ انقضای مهلت اعتراض شروع می شود.

ماده 879- مجازات های حبس در نظر گرفته شده برای اشخاص حقیقی در این قانون در مورد اشخاص حقوقی به ازای هر روز زندان به مجازات نقدی سیصد هزار (300.000) ریال تبدیل می شود مجازات های نقدی در نظر گرفته شده برای اشخاص حقیقی  در این قانون در مورد اشخاص حقوقی به میزان دو تا چهار برابر میزان مقرر افزایش می یابد. مجازات اشخاص حقوقی مانع از مجازات اشخاص حقیقی مرتکب جرم نیست.

ماده 880- اسناد تجارتی را می توان با رعایت قوانین مربوط به صورت الکترونیک تنظیم کرد. هرگاه سند تجارتی به صورت الکترونیک تنظیم شود، قبول، ظهرنویسی و ضمانت آن نیز به صورت الکترونیک انجام می‌شود.

ماده 881- کلیه مبالغ مندرج در این قانون به تناسب نرخ تورم اعلام شده به وسیله بانک مرکزی هر سه سال یک بار به پیشنهاد وزیر دادگستری و تصویب هیأت وزیران تعدیل می‌شود. تعدیل مبالغ مندرج در آیین‌نامه‌های اجرائی این قانون نیز، به تناسب نرخ مذکور، حداقل هر سه سال یک بار از تاریخ تصویب آنها الزامی است.

ماده 882- بانک‌ها و مؤسسات مالی و اعتباری باید هویت کلیه دریافت‌کنندگان از حساب و واریزکنندگان به حساب را در حدود عرف بانکداری احراز و در دفاتر خود ثبت نمایند.

 

کتاب چهارم : ورشکستگی و قرارداد ارفاقی پیشگیرانه

ماده 883- حکم ورشکستگی تاجر در صورت توقف وی از تأدیه وجوهی که برعهده اوست صادر می‌شود، مگر اینکه مطابق این قانون کفایت اموال وی نسبت به دیون او احراز شود یا علی رغم عدم احراز کفایت اموال نسبت به دیون تاجر، قرارداد ارفاقی پیشگیرانه منعقد گردد و پس از انعقاد، این قرارداد فسخ یا ابطال نشده باشد.

ماده 884- حکم ماده (883) این قانون در مورد اشخاصی نیز که از تجارت کناره‌گیری کرده اند جاری است، مشروط بر اینکه اشخاص مذکور در زمان کناره گیری از تجارت در حالت توقف باشند و بیش از یک سال از تاریخ کناره گیری آنان سپری نشده باشد. حذف نام تاجر از دفتر ثبت تجارتی، اماره کناره گیری از تجارت محسوب می شود.

ماده 885- ورشکستگی تاجری را که به هنگام فوت در حال توقف بوده است تا یک سال پس از مرگ او نیز می توان تقاضا کرد.

ماده 886- هیچ اثری بر صرف توقف از تأدیه دیون مترتب نیست، مگر اینکه در قانون بر آن تصریح شود.

باب اول: تقاضای ورشکستگی

ماده 887- هر یک از بستانکاران تاجر می تواند در دادگاه محل اقامت وی علیه او دعوای ورشکستگی اقامه کند مشروط بر اینکه طلب حال و منجز وی در سررسید تأدیه نشده و بستانکار در قبال طلب مذکور وثیقه ای نداشته باشد که پس از فروش و وضع مخارج قانونی طلب مذکور را تکافو کند.

ماده 888- تقاضای ورشکستگی تاجر در صورت توقف از تأدیه جرائم و مجازات‌های نقدی، مالیات، مطالبات تأمین اجتماعی و عوارض شهرداری‌ها مجاز نیست.

ماده 889- اشخاص زیر می‌توانند، مطابق مواد این قانون، رسیدگی به امر ورشکستگی تاجر را از دادگاه محل اقامت وی تقاضا کنند:

1- شخص تاجر

2- دارندگان طلب های مؤجل

3- دادستان محل اقامت تاجر

تبصره- شروع رسیدگی در مورد این ماده منوط به تقدیم دادخواست نیست.

ماده 890- تاجر باید ظرف حداکثر یک ماه از تاریخ حصول اولین وقفه در پرداخت‌های حال خود مراتب را به دادگاه صالح اعلام و ضمن تسلیم صورت دارایی و کلیه دفاتر تجارتی خود به دفتر دادگاه مذکور رسیدگی به امر ورشکستگی خود را تقاضا کند. در صورتی که تقدیم دفاتر یا تنظیم دقیق صورت دارایی در مهلت مذکور متعسر یا متعذر باشد، تاجر باید ضمن درخواست علل آن را توضیح دهد.

ماده 891- صورت دارایی مندرج در ماده (890) این قانون باید با قید تاریخ روز به امضای تاجر برسد و متضمن موارد زیر باشد:

1- تعداد یا مقدار و قیمت کلیه اموال منقول و غیرمنقول، به طور مشروح، مشتمل بر میزان وجوه نقدی که تاجر به هر عنوان نزد بانک‌ها و یا مؤسسات مالی و اعتباری ایرانی و خارجی دارد، به همراه مشخصات دقیق حساب‌های مذکور

2- کلیه مطالبات، دیون و تضمینات آنها به همراه اسامی و اقامتگاه کلیه بدهکاران و بستانکاران

3- کلیه دیون اشخاص ثالث که تاجر آنها را ضمانت یا تضمین کرده است و میزان آنها، به همراه اسامی و اقامتگاه اشخاص مذکور

4- کلیه اموال اشخاص ثالث که تاجر به هر عنوان در تصرف خود دارد و نیز کلیه اموالی که تاجر به هر عنوان نزد اشخاص ثالث دارد

5- کلیه دعاوی له و علیه تاجر که در جریان رسیدگی است یا حکم صادرشده در مورد آن نهایی و یا اجراء نشده

6- اجمالی نفع و ضرر و مخارج شخصی در دو سال آخرِ منتهی به تقدیم دادخواست به اختصار و در صورتی که مدت اشتغال به تجارت کمتر از دو سال باشد، در طول مدت مذکور

ماده 892- در مورد اشخاص حقوقی تاجر آخرین صورت‌های مالی نیز که به تصویب مجمع عمومی مربوط رسیده است باید به صورت دارایی ضمیمه شود. در این مورد درج صورت اجمالی نفع و ضرر و مخارج شخصی موضوع بند (6) ماده (891) این قانون در صورت دارایی ضروری نیست.

ماده 893- دارندگان طلب‌های مؤجل در موارد زیر می‌توانند رسیدگی به امر ورشکستگی تاجر بدهکار را از دادگاه صالح تقاضا کنند، مشروط بر اینکه در قبال طلب مذکور وثیقه ای نداشته باشند که پس از فروش و وضع مخارج قانونی طلب مذکور را تکافو کند و ثابت شود تاجر از تأدیه وجوه حال و منجز خود متوقف شده است:

1- در صورتی که تاجر اقامتگاه مشخصی در ایران نداشته باشد.

2- در صورتی که تاجر تجارتخانه خود را بسته یا مخفی شده یا فرار کرده باشد.

3- در صورتی که تاجر در حال انجام اقداماتی به ضرر بستانکاران خود باشد.

تبصره- این حکم در مواردی نیز جاری است که تاجر شخص حقوقی باشد و در اقامتگاه مندرج در اساسنامه خود شناخته نشود و یا مدیر یا مدیران و یا مدیر عامل آن اقدامات مذکور در بندهای (2) و (3) را مرتکب شده باشند.

ماده 894- رسیدگی به دعوای ورشکستگی یا امر ورشکستگی در تمام مراحل به صورت خارج از نوبت انجام می‌شود.

باب دوم: توقف

فصل اول: اعلام توقف

ماده 895- در مورد ماده (887) این قانون دادگاه باید پس از وصول دادخواست ورشکستگی به ادعای خواهان در مورد توقف تاجر رسیدگی کند. در صورت احراز توقف، دادگاه قبل از هرگونه اقدام ده روز به تاجر مهلت می‌دهد که طلب خواهان را تأدیه یا برای وصول آن مال معرفی کند. اگر تاجر ظرف مهلت مذکور و مطابق یکی از بندهای زیر دستور دادگاه را انجام دهد، دادخواست خواهان رد می شود:

1- تقدیم مدرکی که بر ایفای طلب و متفرعات آن ظرف مهلت مذکور دلالت کند.

2- معرفی مال به همراه نظریه کارشناس رسمی دادگستری دال بر ارزش آن و اینکه ثمن ناشی از فروش مال معرفی شده پس از کسر هزینه‌های اجرائی تکافوی طلب خواهان و متفرعات آن را می کند.

ماده 896- اگر تاجر متوقف مطابق مفاد ماده (895) این قانون مال معرفی کند، دادگاه در صورت درخواست خواهان قراری دایر بر توقیف مال معرفی شده صادر می کند. قرار مذکور در حکم قرار تأمین خواسته‌ای است که قبل از تقدیم دادخواست صادر گردیده است.

ماده 897- اگر طلب بستانکار خواهان ورشکستگی مطابق مقررات ماده (895) این قانون تأدیه نشود، دادگاه با صدور رأی، توقف تاجر را اعلام می‌کند. همچنین اگر اشخاص موضوع ماده (889) رسیدگی به امر ورشکستگی تاجر را از دادگاه تقاضا کند و دادگاه به طریق مقتضی توقف وی را احراز نماید رأی توقف تاجر صادر می شود. در مورد اخیر رأی حتی المقدور پس از استماع اظهارات تاجر صادر می شود.

ماده 898- دادگاه باید در رأی اعلام توقف تاریخی را به عنوان تاریخ توقف تعیین و شخصی را مطابق مقررات این قانون به عنوان امین منصوب و مراتب را به اداره تصفیه امور ورشکستگی برای تعیین قاضی ناظر اعلام و تصویر یا رونوشتی از رأی را فوراً به دادستان محل ارسال و امین را نیز فوراً به وسیله اخطار کتبی مطلع کند.

ماده 899- اگر دادگاه در رأی خود تاریخ توقف را تعیین نکرده باشد، تاریخ صدور رأی، تاریخ توقف محسوب می‌شود. در صورتی که دادگاه توقف تاجری را پس از کناره گیری از تجارت، فوت یا انحلال شخص حقوقی اعلام کند و تاریخ توقف را تعیین ننماید، حسب مورد، تاریخ کناره گیری، فوت یا انحلال، تاریخ توقف محسوب می‌گردد.

ماده 900- در صورتی که تاجر به تکلیف مقرر در مواد (890) و (891) این قانون عمل کند، امین تعیین نمی شود و خود تاجر تکالیف و مسؤولیت‌هایی را که در این قانون برای امین مقرر شده است، برعهده دارد مگر اینکه به اتهام ورشکستگی به تقصیر یا تقلب تحت تعقیب قرار گیرد و علیه او کیفر خواست صادر شود.

ماده 901- دادگاه می‌تواند رأساً یا به تقاضای هر ذی‌نفع تاریخ توقف را با ذکر دلیل تغییر دهد.

ماده 902- دادگاه به هیچ وجه نمی‌تواند تاریخ توقف را بیش از شش ماه قبل از تاریخ رأی تعیین کند.

ماده 903- دادستان به فوریت توقف تاجر متوقف را به مراجع مربوط از جمله اداره ثبت اسناد و املاک کشور و ممنوع الخروج بودن وی را به مراجع ذی ربط ابلاغ می کند.

ماده 904- رونوشت یا تصویر آرای صادر شده در خصوص رد دادخواست ورشکستگی، تصدیق قرارداد ارفا قی پیشگیرانه، فسخ یا ابطال آن و نیز اعلام و ختم ورشکستگی به دادستان و اداره تصفیه امور ورشکستگی ارسال می شود. دادستان باید پس از اطلاع از مفاد رأی، حسب مورد، رفع یا برقراری موارد مندرج در ماده (903) این قانون را با رعایت مواد این قانون به مراجع ذی ربط اعلام کند.

ماده 905- در صورتی که تاجر به تکلیف مندرج در مواد (890) و (891) این قانون عمل نکرده باشد، یا آزادی تاجر متوقف مخل جریان رسیدگی به دعوا و یا اجرای رأی باشد، دادگاه باید ضمن رأی اعلام توقف با ذکر دلایل، دستور بازداشت وی را برای مدت یک ماه صادر کند. تمدید مدت دستور مذکور منوط به بقاء علت صدور دستور است. در هر حال، این قرار ظرف ده روز پس از ابلاغ در دادگاه تجدید نظر استان قابل تجدیدنظرخواهی است. این امر مانع اجرای دستور نیست.

ماده 906- دادگاه می‌تواند ضمن رأی اعلام توقف یا پس از آن رأساً یا به درخواست هر ذی‌نفع دستور اتخاذ اقدامات احتیاطی در مورد اموال تاجر را صادر کند. اقدامات احتیاطی می‌تواند شامل موارد زیر باشد:

1- توقف شروع دعاوی له یا علیه تاجر متوقف یا ادامه آنها یا هرگونه عملیات اجرائی علیه اموال وی

2- قرار توقیف تمام یا بخشی از اموال تاجر متوقف

3- تفویض اداره تمام یا بخشی از اموال بدهکار به امین

4- تفویض فروش اموال سریع الفساد یا مستعد کاهش ارزش یا اموالی که نگهداری آنها دارای هزینه زیاد است به امین

ماده 907- رأی دادگاه در مورد اتخاذ اقدامات احتیاطی و بازداشت متوقف به فوریت اجراء می‌شود.

ماده 908- در صورتی که تاجر بدهکار فرار و یا تمام و یا قسمتی از دارایی خود را مخفی کند، دادگاه می‌تواند به تقاضای هر یک از بستانکار‌ان به فوریت و بدون تقدیم دادخواست ورشکستگی به اتخاذ اقدامات احتیاطی موضوع ماده (906) این قانون دستور دهد. بستانکار مکلف است ظرف ده روز ورشکستگی تاجر را از دادگاه صالح تقاضا کند در غیر این صورت به تقاضای تاجر از دستور صادرشده رفع اثر می‌شود.

فصل دوم: اقدامات اولیه پس از اعلام توقف

مبحث اول: نشر آگهی

ماده 909- امین باید به دستور قاضی ناظر خلاصه ای از رأی صادرشده در مورد اعلام توقف را در روزنامه رسمی و یک روزنامه کثیرالانتشار سراسری که به وسیله قاضی ناظر تعیین می‌شود منتشر کند. این امر باید حداکثر تا ده روز پس از دریافت اخطاریه از جانب امین انجام شود.

ماده 910- آگهی مذکور در ماده (909) این قانون باید شامل موارد زیر باشد:

1- هویت تاجر متوقف و نشانی کامل وی

2- مشخصات دادگاه صادرکننده رأی، تاریخ صدور رأی و تاریخ توقف

3- دعوت از بستانکاران تاجر متوقف و اشخاصی که ادعائی نسبت به او دارند به منظور تقدیم اسناد طلب یا ادعای خود به همراه تصویر یا رونوشت مصدق آنها ظرف مهلت مقرر در این باب به امین در قبال دریافت رسید

4- دعوت از بدهکاران تاجر متوقف برای معرفی خود ظرف مدت مذکور و بیان ضمانت اجرای آن

5- دعوت از اشخاصی که به هر عنوان اموال تاجر متوقف را در تصرف دارند برای در اختیار گذاشتن آن اموال با رعایت مواد این باب ظرف مهلت مذکور و بیان ضمانت اجرای آن

ماده 911- در صورت تغییر تاریخ توقف نیز امین باید حداکثر تا ده روز پس از صدور رأی مراتب را با رعایت مفاد ماده (910) این قانون در روزنامه رسمی و یک روزنامه کثیرالانتشار سراسری که به وسیله قاضی ناظر تعیین می‌شود منتشر کند.

مبحث دوم: مهر و موم و صورت برداری

ماده 912- انبارها و حجره ها و صندوق و اسناد و دفاتر و نوشتجات و اسباب و اثاثیه تجارتخانه و منزل تاجر متوقف باید به فوریت پس از اعلام توقف، مهر و موم شود.

ماده 913- مهر و موم باید به وسیله قاضی ناظر یا نماینده او انجام شود. در صورتی که اموال تاجر متوقف در حوزه دادگاه دیگری باشد، قاضی ناظر مهر و موم اموال مذکور را در قالب نیابت قضائی به موجب قانون آیین دادرسی مدنی از دادگاه صلاحیتدار محل درخواست می‌کند.

ماده 914- در صورتی که به عقیده قاضی ناظر برداشتن صورت دارایی تاجر متوقف در یک روز ممکن باشد، باید به فوریت و بدون مهر و موم صورتبرداری آغاز شود.

ماده 915- تاجر متوقف مکلف است اموال و دفاتر خود را به قاضی ناظر یا نماینده او معرفی کند و تحت اختیار آنان بگذارد در غیر این صورت به حبس تعزیری درجه هفت محکوم می‌شود. اگر تاجر متوقف فراری باشد شرکا و مستخدمان او و نیز کلیه اشخاصی که به نحوی از انحاء در اموال تاجر متوقف تصرف و دخالت دارند، این تکلیف را برعهده دارند و در صورت تخلف از این تکلیف به مجازات مذکور محکوم می‌شوند. قاضی ناظر یا نماینده او اشخاص نامبرده را از این تکلیف آگاه می‌کند و مجازاتی را که برای خودداری از انجام آن معین شده است، تذکر می دهد.

ماده 916- تاجر متوقف مکلف است در مدت صورت برداری از دارایی در دسترس باشد مگر اینکه قاضی ناظر به طور صریح وی را معاف کند. امین می‌تواند جلب تاجر متوقف را از قاضی ناظر تقاضا کند.

ماده 917- پس از مهر و موم یا صورتبرداری مطابق ماده (914) این قانون باید مراتب در صورتمجلسی قید شود و به تأیید قاضی ناظر برسد.

ماده 918- اگر قبل از تعیین امین مهر و موم به عمل نیامده باشد، وی باید انجام آن را تقاضا کند.

ماده 919- قاضی ناظر رأساً یا به تقاضای امین به عدم توقیف یا رفع توقیف از اشیاء زیر دستور می‌دهد:

1- البسه، اثاثیه، اسباب و آذوقه ای که برای حوائج ضروری تاجر متوقف و خانواده او لازم است.

2- وجوه نقدی که صرف آن در جهت هزینه‌های فوری و ضروری لازم است.

3- اشیائی که ممکن است به سرعت ضایع شود یا کسر قیمت حاصل نماید و یا نگهداری آن مستلزم صرف هزینه‌های سنگین است.

4- اشیائی که برای به کار انداختن سرمایه تاجرِ متوقف و استفاده از آن لازم است.

5- اموالی که به تشخیص دادگاه متعلق حق اشخاص ثالث است مشروط به اینکه تضمین مناسب أخذ شود.

تبصره- اشیاء موضوع بند (1) به تعیین قاضی ناظر به تاجر متوقف تسلیم و در قبال آن رسید دریافت می شود. این رسید باید متضمن مشخصات و ارزش اموال تسلیم شده باشد. اشیاء مذکور در بندهای (2) تا (4) نیز باید به فوریت تقویم و صورت آن برداشته شود و در قبال أخذ رسید به امین تسلیم گردد.

ماده 920- در صورتی که به تشخیص قاضی ناظر یا نماینده او تاجر و خانواده او جز مسکن فعلی محلی برای سکنی نداشته باشند، منزل وی مهر و موم نمی‌شود، مگر اینکه مسکن فعلی وی بیش از حد متعارف باشد، که در این صورت تعیین تکلیف با دادگاه است.

ماده 921- امین به اتفاق قاضی ناظر دفاتر تاجر متوقف را از توقیف خارج می کند و پس از آنکه ذیل دفاتر را بست، آنها را نزد خود نگاه می دارد. وی باید در صورتمجلس، کیفیت دفاتر را به طور خلاصه درج کند. اسناد تجارتی که وعده آن نزدیک است یا باید قبول شود و یا ضروری است درمورد آن اقدامات تأمینی به عمل آید، از توقیف خارج و در صورتمجلس ذکر و به امین تحویل می شود تا او اقدامات قانونی را برای وصول وجه آن انجام دهد.

ماده 922- امین، تاجر متوقف را برای بستن دفاتر به هر طریق ممکن احضار می‌نماید و برای حضور او حداکثر تا چهل و هشت ساعت مهلت می‌دهد. در صورتی که تاجر ظرف مهلت مقرر حاضر نشود یا به تشخیص قاضی ناظر ضرورت اقتضا نماید، دفاتر با حضور قاضی ناظر بسته می‌شود.

ماده 923- قاضی ناظر حسب درخواست امین، دستور رفع مهر و موم از اموال را برای صورتبرداری صادر می‌کند. امین مکلف است پس از رفع مهر و موم به فوریت با استفاده از دفاتر و اسناد تاجر متوقف و سایر اطلاعاتی که تحصیل می‌نماید صورت دارایی تاجر را مطابق مفاد ماده (891) این قانون تنظیم کند. بر ای تنظیم صورت مذکور، امین می‌تواند از اشخاصی که لازم بداند استمداد کند و با کسب اجازه از قاضی ناظر از تاجر متوقف و مستخدمان او و همچنین اشخاص دیگر توضیح بخواهد. در این صورت او باید از تحقیقات مذکور صورتمجلس تهیه کند. صورت اشیائی که به موجب مواد (919) تا (921) توقیف نشده و یا از توقیف خارج شده است، به صورت دارایی ضمیمه می‌شود. حضور قاضی ناظر یا نماینده وی به هنگام برداشتن صورت دارایی ضروری است.

ماده 924- اشیائی که نزد تاجر متوقف وجود دارد و اشخاص ثالث نسبت به آنها ادعا دارند با ذکر ادعا در صورت دارایی قید می‌گردد.

ماده 925- کلیه اشیائی که در صورت دارایی قید شده‌اند باید تقویم شوند.

ماده 926- صورت دارایی که به ترتیب مذکور در مواد قبل تنظیم شده است به تاجر متوقف ارائه می‌شود و پاسخ وی مبنی بر صحیح و کامل بودن یا نبودن آن صورت در صورت مجلس قید می‌شود و به امضای او می‌رسد.

ماده 927- تاجر متوقف می تواند در موقع انجام مهر و موم و صورتبرداری از اموال حضور داشته باشد.

ماده 928- دادستان و یا نماینده او نیز می‌توانند فقط به عنوان ناظر بر حسن انجام امور به منزل و تجارتخانه تاجر متوقف بروند و حین برداشتن صورت دارایی حاضر باشند. اشخاص مذکور حق دارند به دفاتر، اسناد و نوشتجات مربوط مراجعه کنند. این مراجعه نباید باعث تعطیل جریان امور شود.

ماده 929- امین، صورت دارایی تاجر متوقف را در سه نسخه تهیه می‌کند و یکی را نزد خود نگاه می‌دارد و دو نسخه دیگر را به قاضی ناظر و دفتر دادگاه تقدیم می‌کند.

ماده 930- پس از تهیه صورت دارایی، تمام اموال تاجر متوقف به غیر از آنچه که در بند(1) ماده (919) و ماده (920) این قانون آمده، در قبال أخذ رسید به امین تسلیم می‌شود.

ماده 931- مواد این مبحث در مورد تاجری که به تکلیف مقرر در مواد (890) و (891) این قانون عمل کرده است مجری نیست مشروط بر این که به اتهام ورشکستگی به تقصیر یا تقلب تحت تعقیب قرار نگیرد و علیه او کیفرخواست صادر نشود.

فصل سوم: اداره کنندگان امور متوقف

مبحث اول: امین

ماده 932- امین از بین مدیران تصفیه که به موجب این قانون انتخاب می گردند تعیین می‌شود. در خصوص بانک‌ها، شرکت‌های بیمه، و سایر شرکت‌های سهامی عام، تعاونی سهامی عام، مختلط سهامی عام و مواردی که به موجب آیین‌نامه اجرائی مشخص می‌شود هیأتی مرکب از سه یا پنج شخص که از میان اشخاص حقوقی واجد صلاحیت انتخاب می‌شوند وظایف امین را بر عهده دارند. ترتیب تشکیل، اداره جلسه و تصمیم گیری امناء متعدد تابع ترتیبات مقرر در مورد مدیران متعدد شرکت‌های تجارتی است. حق الزحمه امین را قاضی ناظر در حدود آیین نامه اجرائی تعیین می‌کند.

ماده 933- موارد رد امین همان است که در قانون آیین دادرسی مدنی در مورد رد دادرسان مقرر شده است.

ماده 934- در صورتی که دادگاه مطابق ماده (906) این قانون، دستور اتخاذ اقدامات احتیاطی را صادر کند، امین در حدود مقرر در دستور، قائم مقام قانونی متوقف محسوب می‌شود.

ماده 935- امین مکلف است از روز شروع مأموریت برای حفظ حقوق تاجر متوقف اقدامات لازم را انجام دهد.

ماده 936- امین باید گزارش روزانه اعمال خود درباره امور راجع به اداره اموال تاجر متوقف را در دفتری که صفحات آن دارای شماره ترتیبی است، بنویسد و به صورت ماهانه به رؤیت قاضی ناظر برساند مگر اینکه قاضی ناظر مهلت کمتری را مقرر کند. قاضی مذکور پس از هر رؤیت، دفتر را امضاء و پس از تمام شدن برگه‌های آن در زیر امضاء خود بر این نکته تصریح می‌کند. دادگاه صادرکننده رأی و نیز هر ذی‌نفع با اجاز ه قاضی ناظر می‌توانند از مفاد این دفتر اطلاع حاصل کنند.

ماده 937- هرگاه امین یا بستگان سببی یا نسبی او تا درجه سوم از طبقه سوم به طور مستقیم یا غیرمستقیم نسبت به دارایی تاجر متوقف بر خلاف غبطه بستانکاران طرف معامله واقع شوند، آن معامله باطل است و متخلف به مجازات خیانت در امانت محکوم می شود.

ماده 938- امین مطابق مقررات مسؤولیت مدنی مسؤول کلیه خسارت‌های ناشی از اعمال خود است.

ماده 939- کلیه اعمال جاری امین از جانب هر ذی نفع نزد قاضی ناظر قابل شکایت است. در این صورت، اگر قاضی ناظر ضروری بداند، عمل مورد شکایت متوقف می‌شود و نامبرده باید ظرف پنج روز به این شکایت رسیدگی و تصمیم مقتضی اتخاذ کند. رأی قاضی ناظر در این باره به فوریت اجراء می‌شود.

ماده 940- دادگاه می‌تواند رأساً یا به درخواست قاضی ناظر و یا هر ذی‌نفع دیگر به طور مستدل امین را عزل و دیگری را به جای او منصوب کند. در صورت فوت، انحلال یا معذوریت امین یا ممنوعیت وی از تصدی این سمت نیز دادگاه شخص دیگری را به جای وی منصوب می‌کند.

مبحث دوم: قاضی ناظر

ماده 941- پس از صدور رأی توقف و اعلام مراتب به اداره تصفیه امور ورشکستگی به موجب ماده (898) این قانون، رئیس اداره یک نفر از قضات ناظر را با موافقت دادگاه صادرکننده رأی به عنوان قاضی ناظر تعیین می‌کند. قاضی ناظر تحت نظارت دادگاه صادرکننده رأی فعالیت می کند. قاضی ناظر علاوه بر اختیارات و وظایفی که به موجب مواد قانونی دیگر دارد نظارت بر جریان اقدامات احتیاطی و اداره امور متوقف و سرعت جریان آن و سایر امور اجرائی را عهده دار است علاوه بر این، در کلیه مواردی که آگهی آراء یا تصمیمات مربوط و یا تشکیل جلسه به موجب مواد این باب ضروری است، دستور نشر آگهی و یا دعوت برای جلسات و ریاست آنها، بر عهده قاضی ناظر می باشد.

ماده 942- قاضی ناظر در هر زمان می تواند از تاجر متوقف، مستخدمان او و هر شخص دیگری که لازم بداند در مورد امور تاجر متوقف توضیح بخواهد و درصورت لزوم از تحقیقات مذکور صورتمجلس تهیه کند.

ماده 943- قاضی ناظر باید هرماه یک بار گزارشی از وضعیت امور تاجر متوقف و شکایات و اختلافاتی که رسیدگی به آنها در صلاحیت اوست، تهیه و به دادگاه تقدیم کند مگر اینکه دادگاه مدت کمتری را مقرر کند.

ماده 944- در مورد شکایات و اختلافاتی که رسیدگی به آنها در صلاحیت قاضی ناظر است، او باید رأی صادرشده را ظرف بیست و چهار ساعت پس از صدور به دفتر دادگاه تقدیم کند. دادگاه در صورت لزوم می تواند به ابلاغ رأی مذکور به افراد ذی نفع به هر طریقی که مقتضی می‌داند، دستور دهد.

ماده 945- اعتراض به تصمیمات قاضی ناظر فقط در مواردی ممکن است که این قانون معین کرده است و مرجع اعتراض دادگاهی است که رأی توقف را صادرکرده است. اعتراض به هیچ وجه جریان کار را موقوف نمی‌کند، مگر در موارد مهم که عمل مورد اعتراض جبران ناپذیر و ادله شاکی قوی باشد، که در این موارد دادگاه می‌تواند دستور جلوگیری بدهد. در این صورت دادگاه فوری و خارج از نوبت و در جلسه اداری به شکایت رسیدگی و تصمیم خود را اعلام می‌کند. در سایر موارد دادگاه، در صورت موجه تشخیص دادن اعتراض، دستور لازم را به قاضی ناظر می‌دهد و به اقتضای مورد می‌تواند عمل قاضی ناظر را باطل کند.

ماده 946- اداره تصفیه در هر زمان می تواند با موافقت دادگاه قاضی ناظر را تغییر دهد و فرد دیگری را به جای او منصوب کند. در صورت غیبت موقت قاضی ناظر، اداره تصفیه با جلب نظر دادگاه قاضی دیگری را به طور موقت جایگزین او می‌کند.

فصل سوم: آثار اعلام توقف

ماده 947- هیچ اثری بر رأی اعلام توقف مترتب نیست مگر اینکه قانون بر آن تصریح کند.

ماده 948- تاجر متوقف نمی‌تواند جز با اعلام کتبی قبلی به امین اقامتگاه خود را ترک کند. همچنین او نمی‌تواند اقامتگاه خود را جز با اجازه قاضی ناظر تغییر دهد.

ماده 949- اگر تاجر به تکلیف مقرر در مواد (890) و (891) این قانون عمل نکرده و یا به اتهام ورشکستگی به تقصیر یا تقلب تحت تعقیب قرار گیرد و علیه او کیفر خواست صادر شود، دادگاه باید قرار توقیف اموال وی مطابق بند (2) ماده (906) را صادر کند. اموالی که توقیف آنها طبق قانون مجاز نیست و نیز نفقه ای که برای تاجر و افراد واجب النفقه وی مقرر شده است، توقیف نمی شود.

ماده 950- تاجری که توقف او اعلام می‌شود به هیچ وجه نمی‌تواند به عنوان متصدی اداره اموال غیر منصوب شود. اعلام توقف تاجر مانع اعمال ولایت تاجر در مورد اموال اولاد محجور وی نیست، مگر اینکه این امر متضمن ضرر مولی علیه باشد که در این صورت دادگاه باید شخصی را به عنوان امین به تاجر ضم کند.

ماده 951- اگر دادگاه دستور عدم شروع یا توقف ادامه دعاوی له یا علیه تاجر را صادر کند، کلیه دعاوی مذکور باید علیه امین اقامه یا به طرفیت او تعقیب شود. تاجر متوقف می‌تواند با اجازه دادگاه در دعاوی مذکور وارد شود. در مورد آن دسته از دعاوی که پیش از اعلام توقف به وسیله تاجر یا علیه او اقامه شده است، دادرسی متوقف و مطابق قانون آیین دادرسی مدنی به طرفیت امین تعقیب می‌شود.

ماده 952- دستور عدم شروع یا توقف ادامه دعاوی و یا عملیات اجرائی علیه تاجر متوقف موارد زیر را شامل نمی شود:

1- دعاوی و اقدامات اجرائی مرتبط با غیر اموال مشمول منع مداخله

2- دعاوی و اقدامات اجرائی مرتبط با حقوق شخصیت و یا احوال شخص یه تاجر متوقف

3- دعاوی و اقدامات اجرائی کیفری

4- دعاوی و اقدامات اجرائی مربوط به طلب های با وثیقه

تبصره- در صورتی که دعاوی موضوع بند (2) متضمن مطالبات مالی باشد، هر یک از طرفین دعوی می‌توانند مطابق قانون آیین دادرسی مدنی امین را به دادرسی جلب کنند. همچنین در این موارد امین می تواند به عنوان ثالث وارد دعوی شود. در خصوص دعاوی موضوع بند سه نیز اگر دعوی متضمن آثار مالی باشد، امین می‌تواند در جلسه رسیدگی حاضر شود.

ماده 953- تاجر متوقف می تواند نفقه خود و افراد واجب النفقه اش را از دارایی خویش درخواست کند. در این صورت امین نفقه و مقدار آن را با تصویب قاضی ناظر معین می‌کند.

ماده 954- قاضی ناظر می تواند رأساً یا به تقاضای امین و یا تاجر متوقف میزان نفقه را تعدیل کند.

ماده 955- افراد واجب النفقه تاجر رأساً می توانند نفقه یا تعدیل آن را درخواست کنند.

ماده 956- قرارهای مربوط به میزان نفقه و نیز تعدیل آن، بدون آنکه در پرداخت نفقه خللی ایجاد کند، از جانب هر ذی نفع نزد قاضی ناظر قابل شکایت است.

ماده 957- هر گونه نقل و انتقال بلاعوض یا محاباتی یا هر عمل حقوقی دیگر که تاجر انجام داده و در زمان انجام معامله به ضرر بستانکاران آن زمان باشد، در مقابل بستانکاران مذکور باطل و بلااثر است. هریک از این بستانکاران یا امین می‌توانند در صورت عدم اجراء معامله، تعلیق اجراء آن و در صورت اجراء آن، توقیف مورد معامله را تا تعیین تکلیف نهائی از دادگاه تقاضا کنند. هرگاه اموال متوقف پس از صدور حکم ورشکستگی تکافوی کلیه مطالبات بستانکاران را نکند معامله باطل می‌شود و منتقل الیه در صورتی که عوض داده باشد بدون ورود در صف غرما عوض خود را دریافت می‌کند. در صورتی که مال، تلف شود یا به دیگری منتقل گردد منتقل الیه باید بدل آن را تأدیه و عوض خود را دریافت کند.

ماده 958- اگر در دادگاه ثابت شود که تاجر متوقف در هر زمان معامله‌ای را به طور صوری یا مسبوق به تبانی انجام داده است، آن معامله باطل است و عین و منافع مالی که موضوع چنین معامله‌ای است باید مسترد گردد.

ماده 959- اشخاصی که نسبت به اموال تحت تصرف تاجر متوقف دعوای خیاراتی دارند، در هر زمان می توانند آن را ثابت کنند و به اجراء گذارند.

ماده 960- امین در هر زمان می تواند با اجازه قاضی ناظر طلب حال شده بستانکاران با وثیقه را تأدیه و رهینه را فک و جزو دارایی تاجر متوقف منظور کند، مشروط بر اینکه ارزش وثیقه بیش از مقدار طلب باشد.

ماده 961- تأدیه طلب بستانکاران با وثیقه ای که طلب آنها، مؤجل است، قبل از سررسید، به وسیله امین مجاز است مشروط بر اینکه ارزش وثیقه بیش از مقدار طلب باشد و بستانکار ذمه تاجر را نسبت به بخشی از طلب ابراء و یا آن را به میزان کمتر واگذار کند.

ماده 962- در مورد ماده (960) این قانون اگر وثیقه فک نشود، امین باید آن را بفروشد. اگر ثمن پس از وضع مخارج بیش از اصل طلب و خسارت ناشی از کاهش ارزش پول باشد، مازاد به امین تسلیم می‌شود و اگر کمتر باشد مرتهن برای بقیه طلب خود جزو بستانکاران عادی محسوب می‌گردد. برای فروش رهینه باید از مرتهن نیز دعوت به عمل آید. نحوه فروش این اموال تابع احکام مواد (1097) تا (1107) این قانون است. بستانکاران با وثیقه در مورد خسارت ناشی از تأخیر تأدیه و خسارات دادرسی بستانکار با وثیقه محسوب نمی شوند، مگر اینکه وثیقه حسب قرارداد شامل موارد مذکور نیز باشد.

ماده 963- در مواردی که مالی از اموال تاجر متوقف موضوع و ثیقه‌های متعدد باشد، در تقسیم وجوه حاصل از فروش، بستانکاری مقدم می‌شود که تاریخ وثیقه وی مقدم است.

ماده 964- اگر به علت مقدم بودن برخی بستانکاران، دیگر بستانکاران با وثیقه وجهی دریافت نکنند، جزء بستانکاران عادی محسوب می‌شوند.

ماده 965- با بستانکاران موضوع مواد (962) و (964) این قانون نیز مانند بستانکاران عادی رفتار می‌شود.

ماده 966- عین هر مال متعلق به دیگری که به هر عنوان نزد تاجر متوقف است، قابل استرداد است مگر اینکه در اجرای عقد لازمی به او تسلیم شده باشد. امین می تواند با اجازه قاضی ناظر، مالی را که تقاضای استرداد آن شده است به مالک یا نماینده قانونی او رد کند. در صورت بروز اختلاف متقاضی می‌تواند ظرف مهلت ده روز نزد دادگاه صادرکننده رأی از این تصمیم قاضی ناظرشکایت کند.

تبصره- در صورتی که تاجر متوقف برای نگهداری اموال موضوع این ماده هزینه‌هایی کند و یا در مواردی که اموال مذکور در راستای مأموریتی که تاجر از جانب صاحب مال داشته به وی تسلیم نماید، رد مال منوط به تأدیه هزینه ها و یا حسب مورد اجرت المسمی یا اجرت المثل اعمالی است که تاجر در عمل به مأموریت محول انجام داده است.

ماده 967- ممنوعیت های احصاء شده در این فصل، جز آنچه در مواد (957) و (958) این قانون آمده است، شامل حال تاجری که به تکلیف مندرج در مواد (890) و (891) این قانون عمل کرده است، نمی شود مگر اینکه به ورشکستگی به تقصیر یا به تقلب محکوم شود.

فصل چهارم: اداره امور متوقف و تشخیص مطالبات

مبحث اول: اداره اموال متوقف

ماده 968- قاضی ناظر می تواند در صورت اقتضای مصالح بستانکاران و یا مصالح عمومی و حسب درخواست هر ذی نفع یا امین اجازه دهد که کار تجارتخانه تاجر ادامه یابد. در این صورت هرگاه اداره تجارتخانه به وسیله امین ممکن نباشد، امین با موافقت قاضی ناظر شخصی را برای اداره امور تجارتخانه تاجر تعیین می‌کند و اجرتی برای وی معین می‌نماید. انتخاب تاجر متوقف برای اداره تجارتخانه مجاز است مشروط بر اینکه به اتهام ورشکستگی به تقصیر یا تقلب تحت تعقیب نباشد. در صورت انتخاب تاجر متوقف برای اداره تجارتخانه نفقه شخص تاجر بدل از اجرت تلقی می‌شود. قرار صادر شده دائر بر قبول یا رد درخواست ادامه کار تجارتخانه نزد دادگاه اعلام کننده توقف قابل شکایت است.

تبصره- تصمیم‌گیری در مورد نحوه ادامه کار بانک‌ها، شرکت‌های بیمه، شرکت‌های سهامی عام، مختلط سهامی عام، تعاونی سهامی عام و موارد مهم دیگر به موجب آیین نامه اجرائی مشخص می شود.

ماده 969- شخصی یا اشخاصی که مطابق ماده (968) این قانون یا تبصره آن متولی اداره تجارتخانه تاجر متوقف شده است، مشمول احکام راجع به امین در قانون مدنی است اموال تاجر ورشکسته در حضور قاضی ناظر به او تحویل داده می شود. شخص مذکور تحت نظارت امین انجام وظیفه می کند و در حدود وظیفه محول با امین متضامناً مسؤول است.

ماده 970- امین باید ماهانه گزارشی از فعالیت‌های تجارتخانه تهیه و به قاضی ناظر تقدیم کند.

ماده 971- وجوهی که امین وصول می‌کند باید به فوریت در حساب مخصوصی که برای امور ورشکسته باز می‌کند واریز نماید. برداشت این وجوه از حساب مذکور فقط با امضای امین و موافقت قاضی ناظر انجام می‌شود.

ماده 972- امین باید ظرف پانزده روز از تاریخ مأموریت خود گزارشی از وضع تاجر متوقف و همچنین علل و اوضاعی که موجب توقف شده است، تهیه کند و به قاضی ناظر ارائه نماید.

ماده 973- مراسلاتی که به اسم تاجر متوقف واصل می شوند به امین تسلیم و به وسیله او باز می شوند و اگر تاجر متوقف حاضر باشد می تواند در باز کردن مراسلات شرکت کند. امین می‌تواند از اداره پست و گمرک بخواهد که در مدت رسیدگی به وضع تاجر متوقف کلیه برگ‌ها و بسته‌هایی که به عنوان تاجر متوقف ارسال می‌شود یا از طرف او فرستاده می‌شود، برای وی ارسال گردد.

ماده 974- امین به وصول مطالبات تاجر متوقف مداومت می نماید و گزارش آن را ماهیانه به قاضی ناظر می دهد. قاضی ناظر می تواند از امین بخواهد با تأیید یا اطلاع او اقدام کند. امین مطالبات تاجر متوقف را در مقابل اعطاء رسید وصول می کند.

ماده 975- فروش اشیائی که به سرعت فاسد می شود یا کسر قیمت پیدا می‌کند و اشیائی که نگاه داشتن آنها مفید نیست و یا مستلزم صرف هزینه‌های سنگین است و همچنین اداره اموال و به کار انداختن سرمایه تاجر متوقف با اجازه قاضی ناظر به وسیله امین انجام می‌گیرد. نحوه فروش این اموال مطابق آیین‌نامه اجرائی است. فروش سایر اموال تاجر متوقف مجاز نیست مگر اینکه متضمن نفع بسیار برای بستانکاران باشد. در این موارد اموال وی پس از استماع اظهارات تاجر متوقف و توضیحات وی فروخته می‌شود.

ماده 976- قرار صادرشده از جانب قاضی ناظر در مورد فروش هر یک از اموال تاجر متوقف از جانب هر ذی نفع نزد دادگاه قابل شکایت است.

ماده 977- در تمام دعاوی که هیأت بستانکار ان در آن ذی نفع می‌باشند، امین می تواند با اجازه قاضی ناظر، دعوی را به صلح خاتمه دهد یا با ارجاع آن به داوری موافقت نماید، هرچند دعاوی مذکور به اموال غیرمنقول مربوط باشد. در مورد اخیر صلح دعوی یا ارجاع آن به داوری پس از استماع اظهارات تاجر متوقف انجام می‌شود.

ماده 978- اگر خواسته قابل تقویم نباشد یا میزان آن بیش از یکصد میلیون (100.000.000) ریال باشد، صلح یا موافقتنامه داوری نافذ نیست مگر اینکه دادگاه قرارداد را تنفیذ نماید. به هنگام تنفیذ صلح نامه یا موافقتنامه داوری تاجر متوقف احضار می‌شود و در هر صورت مشارٌالیه حق دارد که از صلح یا موافقتنامه داوری شکایت کند.

ماده 979- در مورد ماده (977) این قانون اجرای صلح و یا رأی داوری تا تعیین تکلیف تاجر متوقف موقوف می‌ماند. در هر حال طلب بستانکاران ناشی از اجرای مواد (977) و (978) در حکم طلب تشخیص شده است.

ماده 980- اعلام توقف، باعث تعلیق قراردادهای در حال اجراء نیست.

ماده 981- انجام اعمال حقوقی مندرج در ماده (957) این قانون تا تعیین تکلیف تاجر متوقف به وسیله هیچ کس مجاز نیست.

ماده 982- اگر تاجر با رعایت مفاد مواد (890) و (891) این قانون ورشکستگی خود را تقاضا کرده باشد در فرض احراز توقف، مشمول مقررات مواد (968) تا (981) این فصل نمی‌شود. در این صورت تاجر متوقف با لحاظ ممنوعیت‌های مندرج در مواد (957) و (958) و تحت نظارت قاضی ناظر اموال خود را اداره می کند. در این مورد رعایت مواد (970) و (971) الزامی است.

ماده 983- تاجری که مطابق ماده (982) این قانون اداره اموال خود را بر عهده می گیرد به لحاظ مسؤولیت‌های ناشی از اداره اموال در حکم امین است و اجرت اعمال خود را در حدودی که برای امین مقرر است، دریافت می کند.

ماده 984- حکم مندرج در ماده (982) این قانون تا زمانی است که تخطی تاجر از مسؤولیت های مندرج در ماده (983) به اثبات نرسد و یا به اتهام ورشکستگی به تقصیر یا به تقلب علیه او کیفر خواست صادر نشود.

ماده 985- هرگاه پس از تهیه صورت دارایی معلوم شود تاجر متوقف مالی جز اموال موضوع بند یک ماده (919) این قانون ندارد، مراتب از طریق قاضی ناظر به دادگاه اعلام و حکم ورشکستگی صادر و امر تصفیه مختومه اعلام می‌گردد.

ماده 986- هرگاه پس از تهیه صورت دارایی معلوم شود حاصل فروش اموالی که صورت آنها برداشته شده است برای پرداخت مخارج اداره امور ورشکسته کافی نیست، امین به دستور قاضی ناظر اقدام به تصفیه اختصاری می‌نماید مگر اینکه تمام یا برخی از بستانکاران درخواست کنند که کار بر طبق اصول تصفیه عادی جریان پیدا کند و هزینه آن را از قبل بپردازند.

ماده 987- در مورد تصفیه اختصاری، امین به دستور قاضی ناظر آگهی می کند که هر کس هر گونه ادعائی دارد ظرف چهل روز مطرح نماید. پس از انقضای مهلت و رسیدگی فوری به ادعاهای احتمالی، امین به هر ترتیب که منافع بستانکاران اقتضاء می‌کند و بدون رعایت تشریفات به فروش اموال و تقسیم حاصل آن بین بستانکاران اقدام می نماید و ختم عملیات تصفیه را اعلام می کند. نحوه اجرای این ماده به موجب آیین نامه اجرائی است.

مبحث دوم: تشخیص مطالبات

ماده 988- کلیه بستانکاران تاجر متوقف و کسانی که ادعائی درباره او دارند مکلفند ظرف حداکثر یک ماه پس از انتشار رأی اعلام توقف در روزنامه، اسناد طلب یا ادعای خود را به همراه تصویر یا رونوشت مصدق آن به امین تقدیم و رسید دریافت نمایند و یا از طریق پست سفارشی دو قبضه برای وی ارسال کنند. اصل اسناد اعطائی پس از تقدیم صورت مطالبات تشخیص شده به دادگاه به صاحبان آنها برگردانده می‌شود.

ماده 989- بدهکاران تاجر متوقف و نیز کسانی که مالی از اموال او را به نحو ی از انحاء در تصرف دارند مکلفند ظرف مهلت مقرر در ماده (988) این قانون خود را معرفی و با رعایت ماده (992) اموال مذکور را به امین تسلیم نمایند.

ماده 990- اگر کلیه بستانکاران مذکور در صورت دارایی ظرف مهلت مقرر به تکلیف مندرج در ماده (988) این قانون عمل ننمایند، و یا کلیه بدهکاران متوقف و متصرفان اموال او که اسامی آنها در صورت دارایی ذکر شده است، ظرف مهلت مقرر به تکلیف مندرج در ماده (989) عمل نکنند امین مکلف است با نشر آگهی در روزنامه از کلیه بستانکاران، بدهکاران، متصرفان اموال تاجر متوقف و نیز کسانی که ادعائی درباره او دارند دوباره دعوت به عمل آورد تا ظرف پانزده روز از انتشار آگهی تکالیف مذکور را اجرا کنند. آگهی دعوت باید شامل موارد مذکور در ماده (910) باشد.

ماده 991- در صورتی که بدهکاران تاجر متوقف پس از انتشار آگهی دوم بدون عذر موجه از معرفی خود استنکاف نمایند، به جزای نقدی معادل بیست و پنج درصد (25%) بدهی محکوم می‌شوند. همچنین دادگاه می‌تواند متخلف را علاوه بر جزای نقدی به حبس تعزیری درجه هفت محکوم نماید.

ماده 992- اگر اموال مذکور در ماده (989) این قانون در اجرای عقد لازمی به متصرف تسلیم شده باشد، تسلیم آن به امین لازم نیست؛ در غیر این صورت عمل مستنکف از تسلیم در حکم خیانت در امانت است. اگر در این باره اختلافی بروز کند، قاضی ناظر اظهار نظر می‌نماید. رأی قاضی مذکور در این باره نزد دادگاه قابل اعتراض است.

ماده 993- قاضی ناظر در حضور امین و تاجر متوقف یا پس از اخطار به آنها به مطالبات رسیدگی و آنها را تصدیق یا رد می نماید. در صورتی که اصل طلب یا مقدار آن و یا تضمینات مربوط به آن از جانب امین و یا تاجر متوقف انکار شود، مراتب به فوریت به بستانکار اخطار و از او توضیح أخذ می شود. بستانکار مذکور مکلف است ظرف حداکثر پنج روز پس از دریافت اخطار در این باره توضیح دهد. عملیات تشخیص شامل متفرعات طلب نیز می شود.

ماده 994- مواد این مبحث در مورد دیون موضوع ماده (888) این قانون مجری نیست.

ماده 995- نام و اقامتگاه بستانکاران یا وکلای آنها به همراه شرح مختصری از سند ارائه شده در صورتمجلس تشخیص مطالبات درج می‌گردد. آثار قلم خوردگی یا تراشیدگی یا الحاقات بین سطور در سند نیز باید در صورتمجلس قید شود.

ماده 996- پس از انقضای مواعد ابراز اسناد، قاضی ناظر ظرف سی روز صورتی از مطالبات را با در نظر گرفتن طلب‌های با وثیقه یا حق رجحان و میزان پوشش وثیقه نسبت به اصل طلب و متفرعات آن، تهیه و به دادگاه تقدیم می‌کند. دادگاه می‌تواند مهلت مذکور در این ماده را در صورت کثرت بستانکاران تمدید کند.

ماده 997- بستانکارانی که طلب آنها رد شده است، با ذکر دلیل رد، در صورت مطالبات موضوع ماده (996) این قانون قید می شوند.

ماده 998- صورت مذکور در ماده (996) این قانون حداکثر تا یک هفته پس از تقدیم به دادگاه از طریق آگهی در روزنامه به وسیله امین به اطلاع بستانکاران می‌رسد و در اختیار هر ذی نفع گذاشته می‌شود. مراتب به طور مستقیم به بستانکاران مردود و نیز بستانکارانی که وثیقه عینی یا حق رجحان برای خود قائل می باشند ولی به ادعای آنها ترتیب اثر داده نشده است، اعلام می‌شود.

ماده 999- هریک از بستانکاران و یا خود تاجر که به صورت مذکور در ماده (996) این قانون اعتراضی دارند، ظرف بیست روز از انتشار آگهی می‌توانند در دادگاه صادرکننده رأی از قرار قاضی ناظر درباره رد مطالبات شکایت کنند. اگر طلب یا وثیقه عینی یا حق رجحان شخصی که طلب یا ادعای او قبول شده مورد اعتراض باشد، علیه بستانکار مذکور اقامه دعوی می‌شود. به موضوع این ماده فوری و خارج از نوبت رسیدگی می‌شود.

ماده 1000- در مواقعی که دادگاه نتواند ظرف سی روز از تاریخ ثبت شکایت در مورد دعاوی موضوع ماده (999) این قانون حکم صادر نماید، حسب قرائن مبلغی را معین و مقرر می کند. صاحب طلب مورد نزاع معادل مبلغ مذکور به طور موقت بستانکار شناخته می شود و در مذاکرات هیأت بستانکاران برای همان مبلغ شرکت می کند.

ماده 1001- در صورتی که وثیقه عینی یا حق رجحان یکی از طلب‌های تشخیص شده مورد اعتراض باشد و دادگاه نتواند ظرف مهلت مقرر در ماده (1000) این قانون در این باره حکم مقتضی را صادر نماید، صاحب طلب مورد نزاع به عنوان بستانکار عادی در جلسه مجمع عمومی بستانکاران شرکت می‌نماید.

ماده 1002- در صورتی که طلبی مورد تعقیب جزائی واقع شود دادگاه باید پس از انقضای مهلت مقرر در ماده (1000) این قانو به انعقاد جلسه مجمع عمومی بستانکاران امر کند و تا زمانی که نتیجه تعقیب جزائی معلوم نشود، دادگاه نمی‌تواند صاحب طلب را به طور موقت جزو بستانکاران قبول نماید و یا در سایر عملیات مربوط به امور تاجر متوقف شرکت دهد.

ماده 1003- اسنادی که در ارائه آنها تأخیر شود در صورتی که عذر موجهی در بین باشد تا بیست روز پس از انتشار آگهی موضوع ماده (998) این قانون قبول می‌شود ولی هزینه‌ای که در اثر این تأخیر پیش آمده بر عهده مدعی طلب است. اگر سند ابراز شده مورد قبول واقع شود، قاضی ناظر اقدام به تصحیح صورت بستانکاران می‌نماید و امین سایر بستانکاران را به وسیله آگهی در روزنامه از این امر مطلع می‌کند.

ماده 1004- بستانکارانی که در مواعد معین حاضر نشده اند، در مورد عملیات مربوط به تشخیص مطالبات حق هیچ گونه اعتراضی ندارند.

ماده 1005- نحوه اجرای مبحث دوم این فصل مطابق آیین نامه اجرائی خواهد بود. تا زمان تصویب آیین نامه مذکور، آیین نامه موضوع ماده (60) قانون اداره تصفیه امور ورشکستگی در حدود عدم مغایرت با این قانون ملاک عمل است.

ماده 1006- اگر تاجر با رعایت مفاد مواد (890) و (891) این قانون ورشکستگی خود را تقاضا کند، تمام وظایف مصرح برای امین در مبحث دوم از این فصل را خود انجام می دهد و در این باره مسؤولیت‌های امین را برعهده دارد.

باب سوم: دعوت از بستانکاران برای تعیین تکلیف تاجر متوقف

ماده 1007- قاضی ناظر به وسیله مدیر دفتر دادگاه کلیه صاحبان طلب‌های حال و کسانی که طلبشان تا روز تشکیل جلسه حال می‌شود را برای تعیین تکلیف تاجر متوقف دعوت می‌نماید مشروط بر اینکه طلب آنها تشخیص و یا به طور موقت قبول شده باشد. دعوت از بستانکاران مذکور باید به وسیله امین در روزنامه نیز آگهی شود. موضوع دعوت مجمع عمومی بستانکاران در اخطاریه‌های دعوت و آگهی مندرج در روزنامه باید تصریح شود. در صورتی که تاجر متوقف با رعایت مفاد ماده (1031) این قانون انعقاد قرارداد ارفاقی پیشگیرانه را درخواست نماید، درج این امر نیز در اخطاریه ها و آگهی دعوت ضروری است.

ماده 1008- در صورت عدم شکایت اشخاص ذی نفع از صورت نهائی مطالبات، ظرف مهلت مقرر در ماده (999) این قانون، دعوت مذکور باید به فوریت پس از انقضای مهلت شکایت به عمل آید. در غیر این صورت، دعوت به فوریت پس از رسیدگی به کلیه اعتراضات یا با انقضای مدت مندرج در ماده (1000) و پس از دستور دادگاه انجام می گیرد.

ماده 1009- مجمع عمومی بستانکاران در محل، روز و ساعتی که در آگهی و برگه‌های اخطاریه دعوت از طرف قاضی ناظر معین شده است تحت ریاست مشارالیه منعقد می‌شود. جلسه مجمع عمومی بستانکاران حداقل ده روز و حداکثر سی روز پس از انقضای آخرین مهلت مندرج در ماده (1008) این قانون برگزار می شود.

ماده 1010- حضور وکلای بستانکارانی که طلب آنها تشخیص و یا به طور موقت قبول گردیده است، درصورت ارائه وکالت نامه معتبر در جلسه مجمع عمومی بستانکاران بلامانع است لکن تاجر متوقف باید خود در جلسه مذکور حاضر گردد. وی تنها در صورتی می‌تواند وکیل اعزام نماید که عذر موجه داشته و صحت آن به تصدیق قاضی ناظر برسد. کسانی که با متوقف مسؤولیت تضامنی دارند و یا ضامن او می باشند می توانند در جلسه حضور یابند.

ماده 1011- امین در ابتداء گزارشی از وضعیت مالی تاجر متوقف و اقدامات انجام شده به مجمع عمومی بستانکاران ارائه و نسخه مکتوب و امضاء شده آن را به قاضی ناظر تقدیم می‌نماید. این گزارش باید شامل نظر امین در مورد کفایت یا عدم کفایت اموال تاجر متوقف نسبت به دیون وی باشد. صورت تفصیلی اموال، قیمت آنها و نیز کلیه دیون تاجر متوقف ضمیمه گزارش فوق می‌شود.

ماده 1012- برای اظهار نظر در خصوص کفایت یا عدم کفایت اموال تاجر متوقف نسبت به دیون وی، امین معیارهای زیر را مبنای محاسبه ارزش اموال قرار می دهد:

1- میانگین قیمت مال در فاصله ده تا سه روز منتهی به تشکیل جلسه مجمع عمومی بستانکاران برای اموالی که قیمت بورسی یا بازاری دارند.

2- قیمتی که برای سایر اموال در صورت دارایی درج شده است.

تبصره- در صورتی که قیمت کالاهای موضوع بند (2) این ماده ظرف پنج روز منتهی به تشکیل جلسه مجمع عمومی بستانکاران با بیش از بیست و پنج درصد (25٪) نوسان قیمت مواجه شود، قیمت اخیر مبنای محاسبه قرار می‌گیرد.

ماده 1013- در محاسبه دیون تنها دیون حال و دیونی که تا روز تشکیل جلسه مجمع عمومی بستانکاران حال می‌شود، لحاظ می‌گردد.

ماده 1014- هرگونه تصمیم‌گیری در مجمع عمومی بستانکاران منوط به قرائت گزارش موضوع ماده (1011) این قانون از جانب امین است.

ماده 1015- گزارش مذکور و ضمیمه آن باید از اول وقت اداری روز پیش از تشکیل جلسه در محلی که قاضی ناظر معین نموده و در آگهی و اخطاریه‌های دعوت درج شده است، در دسترس تمام بستانکاران و یا وکلای آنان قرار گیرد. افراد مذکور می‌توانند به هزینه خود از این گزارش و ضمیمه آن رونوشت یا تصویر تهیه نمایند.

ماده 1016- مجمع عمومی بستانکاران در دو مورد تصمیم می‌گیرد:

1- کفایت یا عدم کفایت اموال تاجر متوقف نسبت به دیون وی

2- قبول یا رد تقاضای انعقاد قرارداد ارفاقی پیشگیرانه مشروط به درخواست تاجر متوقف با رعایت مفاد ماده (1031) این قانون

ماده 1017- امین باید از کلیه مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی بستانکاران صورتجلسه‌ای تهیه نماید و به تأیید قاضی ناظر برساند.

ماده 1018- قاضی ناظر باید حسب مورد در اولین فرصت پس از تشکیل جلسه اول یا دوم مجمع عمومی بستانکاران صورتجلسه مذکور را به دادگاه تقدیم و نسخه ای از آن را به وسیله امین در روزنامه منتشر نماید.

ماده 1019- مفاد صورتجلسه حداکثر تا ده روز پس از انتشار نزد دادگاه قابل شکایت است.

ماده 1020- در صورتی که از مفاد صورتجلسه شکایتی نشود، دادگاه در اولین فرصت بر اساس مفاد صورتجلسه و موافق مواد آتی وضع تاجر را معین می کند. در غیراین صورت، دادگاه مکلف است ظرف ده روز به شکایت واصل شده رسیدگی و سپس وضعیت تاجر را معین نماید.

ماده 1021- هرگاه در مجمع عمومی بستانکاران حداقل بیش از نصف بستانکاران که بیش از دوسوم طلب‌های تشخیص شده و یا به طور موقت قبول شده را به خود اختصاص داده اند اموال تاجر متوقف را برای وصول مطالبات خود کافی بدانند و صورتجلسه مجمع مذکور به تأیید دادگاه برسد، دادخواست ورشکستگی رد می‌شود. طلب‌های با وثیقه و صاحبان آنها، در حدود مقرر در انتهای ماده (887) این قانون در رأی گیری لحاظ نمی‌شود.

ماده 1022- رد دادخواست ورشکستگی در فرض ماده (1021) این قانون باعث زوال آثار اعلام توقف نیست تاجر متوف می تواند پس از سه ماه از تاریخ رد دادخواست ورشکستگی، اعلام زوال آثار را از دادگاه تقاضا نماید. اثر رأی دادگاه در این صورت ناظر به آتیه است.

ماده 1023- پس از رد دادخواست ورشکستگی هیچ یک از اشخاصی که مطالبات آنها مربوط به قبل از تاریخ رد ورشکستگی است نمی توانند دوباره تقاضای ورشکستگی کنند.

ماده 1024- هرگاه در جلسه اول مجمع عمومی اکثریت عددی بستانکاران حاصل شود ولی حاضران از حیث مبلغ دارای بیش از پنجاه درصد (50٪) از مطالبات نباشند و یا آنکه حاضران، دارای بیش از پنجاه درصد (50٪) از مطالبات باشند ولی حائز اکثریت عددی مذکور نباشند، نتیجه حاصل از آن جلسه معلق می شود و قرار انعقاد جلسه دوم برای دو هفته بعد گذاشته می‌شود. در این صورت امین باید مراتب دعوت مجدد از بستانکاران را در روزنامه آگهی کند.

ماده 1025- بستانکارانی که خود و یا وکلای آنان در جلسه اول حاضر بوده‌اند و صورتمجلس را امضاء نموده اند، مکلف به حضور در جلسه دوم نیستند مگر آنکه بخواهند در تصمیم خود تغییری دهند. در صورت عدم حضور افراد فوق تصمیمات سابق آنها به اعتبار خود باقی است. اگر در جلسه دوم اکثریت عددی و مبلغی مندرج در ماده (1021) این قانون کامل شود دادخواست ورشکستگی رد می گردد.

ماده 1026- در صورت رد دادخواست ورشکستگی با استناد مواد (1021) یا (1025) این قانون، قاضی ناظر به وسیله امین مراتب را در روزنامه‌ای که رأی اعلام توقف در آن اعلان شده بود آگهی می‌کند.

ماده 1027- کلیه بستانکارانی که حق شرکت در مجمع عمومی بستانکاران را داشته اند می‌توانند راجع به تصمیم مجمع شکایت کنند. شکایت باید ظرف یک هفته از تاریخ تصمیم مجمع انجام گیرد و به فوریت به امین و خود تاجر متوقف ابلاغ شود. امین و تاجر متوقف در اولین فرصت برای رسیدگی به موضوع شکایت به دادگاه احضار می شوند.

ماده 1028- دادگاه نمی‌تواند قبل از انقضای مهلت شکایت، راجع به تصدیق صورتجلسه مجمع اتخاذ تصمیم نماید. هرگاه ظرف این مدت از طرف بستانکارانی که حق شکایت دارند، اعتراضی به عمل آید دادگاه باید در موضوع اعتراضات و تصدیق صورتجلسه مجمع رأی واحد صادر کند. اگر اعتراضات تأیید شود، حکم ورشکستگی صادر می‌شود.

ماده 1029- هرگاه اکثریت مذکور در ماده (1021) این قانون حاصل نشود حکم ورشکستگی تاجر متوقف صادر می شود مگر اینکه تاجر طبق ماده (1031) انعقاد قرارداد ارفاقی پیشگیرانه را تقاضا نماید و حداقل بیش از نصف بستانکارانی که بیش از دوسوم کلیه مطالبات تشخیص شده و یا به طور موقت قبول شده را به خود اختصاص داده اند با این تقاضا موافقت نمایند.

ماده 1030- در صورت عدم حصول اکثریت مذکور در قسمت اخیر ماده (1029) این قانون در جلسه اول، مطابق مواد (1024) و (1025 ) عمل می‌شود.

باب چهارم: قرارداد ارفاقی پیشگیرانه

فصل اول: تقاضای انعقاد قرارداد ارفاقی پیشگیرانه و ترتیب آن

ماده 1031- هر تاجر متوقف می‌تواند ضمن دادخواست تقاضای ورشکستگی یا حداکثر تا بیست روز انعقاد قرارداد ارفاقی پیشگیرانه را به طور کتبی از دادگاه درخواست نماید مشروط بر اینکه در دو سال منتهی به صدور رأی اعلام توقف به تجارت اشتغال داشته و به تکالیف قانونی تجار در مورد نگهداری دفاتر تجارتی و ثبت در دفتر ثبت نام تجارتی عمل نموده باشد.

ماده 1032- متقاضی انعقاد قرارداد ارفاقی پیشگیرانه باید حسب مورد مدارک زیر را به دادخواست یا درخواست خود ضمیمه نماید:

1- پیش نویس قرارداد ارفاقی پیشگیرانه

2- گواهی ثبت نام در دفتر ثبت نام تجارتی

3- گواهی اشتغال به تجارت از سوی صنف مربوط ظرف مدت مذکور

ماده 1033- پیش نویس قرارداد ارفاقی پیشگیرانه باید متضمن موارد زیر باشد:

1- نحوه ادامه فعالیت تجارتی

2- میزان و نوع فعالیت‌ها شامل افزایش، حذف و نوسازی آنها

3- نحوه پرداخت دیون بستانکاران

4- چگونگی ایفای تعهدات غیرنقدی

5- نحوه وصول مطالبات

6- دارایی‌های مازاد قابل واگذاری و تعیین موارد مصرف وجوه حاصل از آن

7- میزان منابع مالی لازم و نحوه تأمین آن

8- تعیین تکلیف کارکنان

9- مدت زمان اجرای قرارداد

ماده 1034- اگر اخراج برخی از کارکنان به جهات اقتصادی در پیش‌نویس قرارداد ارفاقی پیش بینی شده باشد، در صورت تصویب قرارداد، کارکنان اخراجی حقوق مترتب بر اخراج را به طور کامل و مقدم بر سایر غرماء دریافت می‌کنند ولی درباره سایر حقوق معوق احتمالی جزء بستانکاران عادی منظور می‌شوند و می‌توانند در آن بخش از مطالبات خود وارد قرارداد ارفاقی شوند و یا طبق ماده (1045) این قانون سهم غرمایی دریافت کنند.

ماده 1035- تقاضای انعقاد قرارداد ارفاقی پیشگیرانه در موارد زیر قابل طرح در جلسه مجمع عمومی بستانکاران نیست:

1- عدم تقدیم ضمائم موضوع ماده (1032) این قانون

2- محکومیت قطعی تاجر به ورشکستگی به تقلب

3- محکومیت قطعی تاجر به جعل، خیانت در امانت و صدور چک پرداخت نشدنی در دو سال آخر منتهی به تقدیم دادخواست یا درخواست

4- گذشت بیش از یک سال از کناره‌گیری تاجر از تجارت تا روز تشکیل جلسه مجمع عمومی بستانکاران

ماده 1036- قرارداد ارفاقی پیشگیرانه میان تاجر متوقف و بستانکاران او منعقد نمی‌شود مگر پس از تشکیل جلسه مجمع عمومی بستانکاران و اتخاذ تصمیم مطابق مواد (1029) و (1030) این قانون.

 بستانکاران می‌توانند ضمن تصمیم خود شخصی یا اشخاصی را برای نظارت بر اجرای قرارداد ارفاقی پیشگیرانه با هزینه خود انتخاب کنند. حقوق، تکالیف و مسؤولیت‌های ناظر بر اساس حقوق، تکالیف و مسؤولیت‌های بازرس در شرکت‌های تجارتی است. در صورت انعقاد قرارداد ارفاقی پیشگیرانه حکم ماده (1023) این قانون مجری است.

ماده 1037- اصلاح و تغییر قرارداد ارفاقی پیشگیرانه در حین اجراء با رعایت این قانون، به پیشنهاد تاجر متوقف و موافقت کلیه بستانکاران طرف قرارداد و تصدیق دادگاه امکان دارد.

ماده 1038- هرگاه تاجر به عنوان ورشکستگی به تقلب تعقیب شود، لازم است بستانکاران دعوت شوند و معلوم کنند که آیا تصمیم خود در امر انعقاد قرارداد ارفاقی پیشگیرانه را به زمان حصول نتیجه رسیدگی به اتهام موکول می‌کنند و یا تصمیم فوری اتخاذ می‌نمایند. بستانکاران می‌توانند با اکثریت تعداد و مبلغ مندرج در ذیل ماده (1029) این قانون تصمیم گیری را به زمان بعد موکول یا به انعقاد قرارداد ارفاقی اقدام کنند.

تبصره- چنانچه پس از تبرئه تاجر متوقف انعقاد قرارداد ارفاقی پیشگیرانه مورد تقاضا باشد، احکام مواد این فصل باید اجراء گردد.

ماده 1039- اگر تاجر متوقف به ورشکستگی به تقصیر محکوم شود انعقاد قرارداد ارفاقی پیشگیرانه ممکن است، لکن در صورتی که تعقیب تاجر شروع شده باشد بستانکاران می‌توانند تا حصول نتیجه تعقیب و با رعایت مقررات ماده (1038) این قانون تصمیم گیری در مورد انعقاد قرارداد را به تأخیر اندازند.

ماده 1040- کلیه بستانکارانی که حق شرکت در انعقاد قرارداد ارفاقی پیشگیرانه را دارند می‌توانند درمورد قرارداد شکایت کنند. شکایت باید ظرف یک هفته از تاریخ تصمیم مجمع انجام گیرد و به فوریت به امین و خود تاجر ابلاغ شود. امین و تاجر متوقف در اولین فرصت برای رسیدگی به موضوع شکایت به دادگاه احضار می‌شوند.

ماده 1041- قرارداد ارفاقی پیشگیرانه باید به تصدیق دادگاه برسد و هر یک از اطراف قرارداد می‌توانند تأیید آن را تقاضا نمایند. دادگاه نمی‌تواند قبل از انقضای مهلت شکایت درباره تأیید قرارداد تصمیم بگیرد. هرگاه ظرف این مدت از طرف بستانکارانی که حق شکایت دارند، اعتراضی به عمل آید دادگاه باید در موضوع اعتراضات و تأیید قرارداد ارفاقی پیشگیرانه رأی واحد صادر کند. اگر اعتراضات تأیید شود، قرارداد در مورد تمام اشخاص ذی نفع بلااثر می‌شود.

ماده 1042- پیش از آنکه دادگاه در باب تأیید قرارداد رأی دهد، قاضی ناظر باید گزارشی که متضمن کیفیت امور تاجر متوقف و امکان قبول قرارداد باشد به دادگاه تقدیم نماید.

ماده 1043- در صورت عدم رعایت قواعد مقرر، دادگاه قرارداد ارفاقی را تصدیق نمی‌کند.

ماده 1044- قاضی ناظر به وسیله امین، رأی صادرشده در خصوص تصدیق قرارداد ارفاقی پیشگیرانه را در روزنامه آگهی می‌کند.

فصل دوم: آثار قرارداد ارفاقی پیشگیرانه

ماده 1045- قرارداد ارفاقی پیشگیرانه نسبت به بستانکارانی که در اکثریت می باشند و یا کسانی که ظرف ده روز از تاریخ تصدیق آن را امضاء نموده اند لازم است. بستانکارانی که جزء اکثریت نبوده و قرارداد را هم امضاء نکرده‌اند می‌توانند سهم خود را موافق آنچه که در صورت صدور حکم ورشکستگی و تصفیه اموال از دارایی تاجر به آنها می‌رسد دریافت نمایند، لکن حق ندارند بقیه طلب خود را در آتیه از دارایی تاجر مطالبه کنند مگر پس از تأدیه تمام طلب کسانی که در قرارداد ارفاقی شرکت داشته و یا آن را ظرف ده روز مذکور امضاء نمایند.

ماده 1046- پس از تصدیق قرارداد ارفاقی، دعوای بطلان درباره آن قبول نمی شود مگر اینکه کشف شود در میزان دارایی یا مقدار دیون، تقلب به کار رفته و به مقدار واقعی قلمداد نشده است.

ماده 1047- زمانی که رأی دادگاه درباره تصدیق قرارداد قطعی شود، امین در حضور قاضی ناظر صورتحساب کاملی به تاجر می‌دهد و کلیه دفاتر و اسناد و نوشتجات و همچنین دارایی تاجر متوقف را به استثنای آنچه که باید به بستانکارانی که قرارداد ارفاقی را امضاء نکرده‌اند داده شود به مشارٌالیه تسلیم می‌کند و رسید می‌گیرد. پس از آنکه تأدیه سهم بستانکاران مذکور انجام شد، مأموریت امین خاتمه می‌یابد. قاضی ناظر نیز از تمام این مراتب صورتمجلسی تهیه می‌کند و به مأموریت خود خاتمه می‌دهد. در صورت بروز اختلاف در مورد صورتحساب و یا صورتمجلس دادگاه رسیدگی و حکم مقتضی را صادر می‌نماید.

ماده 1048- پس از ختم مأموریت مدیر تصفیه موقت، ممنوعیت تاجر متوقف از مداخله در امور مالی خود مرتفع و نفقه‌ای که برای او مقرر شده است قطع می‌گردد.

ماده 1049- در طول دوره اجرای قرارداد ارفاقی پیشگیرانه هیچ یک از بستانکاران دعوت شده به جلسه مجمع عمومی بستانکاران در مورد دیون موضوع قرارداد و یا دیونی که از بابت آن سهم غرمایی دریافت کرده اند، حق اقامه دعوی، ادامه دعوای توقیف شده، شروع و یا ادامه عملیات اجرائی را علیه تاجر متوقف ندارند.

ماده 1050- تاجر متوقف در حالِ اجرای قراردادِ ارفاقی پیشگیرانه مکلف است در سربرگ‌ها و مکاتبات خود، عنوان «در حال اجرای قرارداد ارفاقی پیشگیرانه» را درج کند.

 فصل سوم: فسخ یا بطلان قرارداد ارفاقی پیشگیرانه

ماده 1051- قرارداد ارفاقی پیشگیرانه در موارد زیر باطل است:

1- محکومیت قطعی تاجر به ورشکستگی به تقلب پس از تصویب قرارداد در مجمع عمومی بستانکاران

2- کشف تقلب در میزان دارایی یا مقدار دیون موضوع ماده (1046) این قانون

ماده 1052- اگر تاجر ورشکسته شرایط قرارداد ارفاقی را اجراء نکند، می‌توان برای فسخ قرارداد علیه او اقامه دعوی نمود.

ماده 1053- اگر تاجر پس از تصدیق قرارداد ارفاقی از بابت ورشکستگی به تقلب، تعقیب، توقیف یا حبس شود، دادگاه می‌تواند هر قسم اقدامات تأمینی را که مقتضی می‌داند اتخاذ نماید ولی به محض صدور قرار منع تعقیب یا حکم تبرئه اقدامات مذکور مرتفع می‌شود.

ماده 1054- پس از محکومیت کیفری قطعی تاجر به مجازات ورشکستگی به تقلب یا صدورحکم بطلان موضوع بند (2) ماده (1051) این قانون یا فسخ قرارداد ارفاقی پیشگیرانه، دادگاه دوباره یک امین معین و مراتب را برای تعیین قاضی ناظر به اداره تصفیه مربوط ابلاغ می کند.

ماده 1055- قاضی ناظر می‌تواند دارایی تاجر را توقیف و مهر و موم نماید. امین به فوریت از روی صورت دارایی سابق اقدام به رسیدگی به اسناد و نوشته ها می‌نماید و اگر لازم باشد متممی برای صورت دارایی ترتیب می‌دهد. در صورت وجود بستانکاران یا بدهکاران جدید امین باید به فوریت به وسیله اعلان در روزنامه، آنان را دعوت نماید که ظرف مهلت‌های مقرر در ماده (988) این قانون اسناد مطالبات خود را برای رسیدگی مطابق تشریفات قانونی تشخیص مطالبات، ابراز کنند. در اعلان مذکور مفاد قرار دادگاه که به موجب آن امین معین شده است باید درج شود.

ماده 1056- بدون فوت وقت و با رعایت مقررات مواد (993) تا (998) این قانون به اسنادی که مطابق ماده (1055) ابراز شده است، رسیدگی می‌شود، ولی درمورد مطالباتی که در گذشته تشخیص شده است رسیدگی جدید به عمل نمی‌آید. مطالباتی که تمام یا قسمتی از آنها بعد از تصدیق قرارداد ارفاقی پرداخته شده است کنار گذاشته می‌شود.

ماده 1057- معاملاتی که تاجر ورشکسته پس از صدور حکم مربوط به تصدیق قرارداد ارفاقی تا صدور حکم بطلان یا فسخ قرارداد مذکور انجام داده است، باطل نمی‌شود مگر در صورتی که معلوم شود معامله به ضرر بستانکاران بوده است که در این صورت قرارداد منعقد شده در مقابل بستانکاران قابل استناد نیست.

ماده 1058- در صورت فسخ یا ابطال قرارداد ارفاقی، ورشکستگی تاجر اعلام و دارایی او میان بستانکاران سابق و اشخاصی که بعد از قرارداد بستانکار شده‌اند حسب اصول تصفیه اموال ورشکسته تقسیم می‌شود.

ماده 1059- اگر بستانکاران ارفاقی بعد از توقف تاجر تا زمان فسخ یا ابطال قرارداد مالی دریافت کنند، دریافتی آنها از سهم غرمایی کسر می‌شود.

ماده 1060- هرگاه بدون اعلام بطلان یا فسخ قرارداد ارفاقی پیشگیرانه، دوباره توقف تاجری که تحت چنین قراردادی مشغول فعالیت است اعلام شود، اجرای مواد (1058) و (1059) این قانون در مورد او الزامی است.

باب پنجم: اعلام ورشکستگی

فصل اول: شرایط اعلام ورشکستگی و

اداره کنندگان امور ورشکسته

ماده 1061- در موارد زیر می‌توان تاجر را ورشکسته اعلام نمود:

1- در صورت عدم احراز کفایت اموال تاجر مطابق ماده (1029) این قانون و عدم موافقت بستانکاران با انعقاد قرارداد ارفاقی پیشگیرانه

2- در صورت فسخ یا ابطال قرارداد ارفاقی پیشگیرانه

ماده 1062- بستانکاران تاجر ورشکسته می توانند حداکثر تا پنج روز پس از صدور حکم ورشکستگی، شخصی را به عنوان مدیر تصفیه انتخاب نمایند. مدیر تصفیه باید از بین اشخاصی که به این منظور طبق این قانون انتخاب می‌گردند تعیین شود. برای انتخاب مدیر تصفیه موافقت اکثریت مذکور در ماده (1021) این قانون لازم است. در صورت عدم حصول موافقت، دادگاه، حداکثر تا پنج روز پس از انقضای مهلت بستانکاران برای انتخاب مدیر تصفیه، شخصی را بدین عنوان منصوب می‌کند.

ماده 1063- در مورد بانک‌ها، شرکت‌های بیمه، شرکت‌های سهامی عام، تعاونی سهامی عام، مختلط سهامی عام و مواردی که به موجب آیین نامه اجرائی مشخص می‌شود هیأتی مرکب از سه یا پنج مدیر تصفیه که از میان اشخاص حقوقی واجد صلاحیت انتخاب می‌شوند وظایف مدیر تصفیه را بر عهده می‌گیرند. ترتیب تشکیل، اداره جلسه و تصمیم گیری مدیران تصفیه متعدد و انتخاب آنان تابع ترتیبات مقرر در مورد مدیران متعدد شرکت‌های تجارتی است. بستانکاران می‌توانند حق الزحمه مدیر تصفیه را بپردازند و مقدم بر سایر مطالبات از اموال ورشکسته وصول نمایند. همچنین بستانکاران می توانند به هزینه خود، یک یا چند شخص را برای نظارت بر مدیر تصفیه انتخاب کنند. حقوق، تکالیف و مسؤولیت‌های ناظر بر اساس حقوق، تکالیف و مسؤولیت‌های بازرس در شرکت‌های تجارتی است.

تبصره 1- در مواردی که دادگاه مطابق بند (2) ماده (1222) این قانون امر تصفیه را به اداره تصفیه ارجاع دهد رعایت مفاد این ماده الزامی نیست.

تبصره 2- انتخاب یا نصب امین به عنوان مدیر تصفیه بلامانع است.

ماده 1064- دادگاه باید با اخطار کتبی مدیر تصفیه را مطلع کند و انجام وظایف مربوط را از او بخواهد.

ماده 1065- در صورتی که ورشکستگی تاجر مطابق بند (1) ماده (1061) این قانون اعلام شود، امین مکلف است به فوریت پس از انتخاب مدیر تصفیه در حضور قاضی ناظر صورتحساب کاملی به مدیر تصفیه جدید بدهد و کلیه دفاتر و اسناد و نوشتجات و همچنین دارایی ورشکسته را به مدیر تسلیم و رسید دریافت و مأموریت خود را ختم کند. قاضی ناظر باید از تمام این مراتب صورتمجلسی تهیه کند. در صورت بروز اختلاف در مورد صورتحساب و یا صورتمجلس، دادگاه رسیدگی و حکم مقتضی را صادر می‌نماید.

تبصره- رعایت مفاد این ماده در مورد تبصره ماده (1063) الزامی نیست.

ماده 1066- مدیر تصفیه مکلف است خلاصه‌ای از رأی صادرشده در مورد اعلام ورشکستگی را در روزنامه منتشر کند. این امر باید حداکثر تا ده روز پس از دریافت اخطاریه موضوع ماده (1064) این قانون از جانب مدیر تصفیه انجام شود.

آگهی مذکور باید شامل نام، نام خانوادگی، اقامتگاه و شماره تجارتی تاجر ورشکسته، مشخصات دادگاه صادرکننده رأی، تاریخ صدور رأی، تاریخ توقف و نام، نام خانوادگی و عنوان مدیر تصفیه باشد.

ماده 1067- وظایف، اختیارات و مسؤولیت‌های مدیر تصفیه، با رعایت تفاوت‌های اعلام توقف و اعلام ورشکستگی، همانی است که در مواد (934) تا (938) این قانون مقرر شده است. علاوه بر این تفریغ حساب و ختم عملیات ورشکستگی موافق مقررات فصل سوم این باب از وظایف مدیر تصفیه محسوب می‌شود. قاضی ناظر میزان حق الزحمه مدیر تصفیه را در حدود آیین نامه اجرائی معین می کند.

ماده 1068- از تصمیمات مدیر تصفیه می‌توان در چهارچوب ماده (939) این قانون شکایت کرد.

ماده 1069- عزل مدیر تصفیه انتخابی با تصمیم اکثریت مذکور در ماده (1021) این قانون و عزل مدیر تصفیه انتصابی موافق ماده (940) انجام خواهد گرفت که در این صورت انتخاب مدیر تصفیه جدید مطابق ماده (1062) و در مهلت مقرر در آن انجام می‌گیرد. در صورت فوت، انحلال یا معذوریت مدیر تصفیه یا ممنوعیت وی از تصدی این سمت نیز مدیر تصفیه مطابق ماده (1062) انتخاب می‌شود.

ماده 1070- پس از صدور حکم ورشکستگی، قاضی ناظر کماکان به انجام وظیفه ادامه می‌دهد مگر اینکه دادگاه تغییر او را از اداره تصفیه امور ورشکستگی بخواهد.

ماده 1071- وظایف و اختیارات قاضی ناظر، با رعایت تفاوت‌های اعلام توقف و اعلام ورشکستگی، همان است که در مواد (941) تا (944) مقرر شده است. از تصمیمات قاضی ناظر می‌توان در چهارچوب ماده (945) این قانون شکایت کرد.

فصل دوم: آثار اعلام ورشکستگی

مبحث اول: آثار ورشکستگی نسبت به تاجر ورشکسته و بستانکاران او

ماده 1072- پس از صدور حکم ورشکستگی، آثار اعلام توقف مندرج در مواد (948)، (950)، (953) تا (956) و (958) تا (966) این قانون به قوت خود باقی می ماند و  اگر زایل شده است دوباره برقرار می‌شود حتی در مورد تاجری که به تکلیف مندرج در مواد (890) و (891) عمل کرده است.

ماده 1073- از تاریخ اعلام ورشکستگی هر شخص که با تاجر ورشکسته دعوایی داشته باشد، باید علیه مدیر تصفیه اقامه یا به طرفیت او تعقیب کند. دادگاه هر وقت صلاح بداند می‌تواند ورود تاجر ورشکسته را در دعاوی مطروح اجازه دهد. در خصوص آن دسته از دعاوی که پیش از اعلام ورشکستگی، از جانب تاجر یا علیه او اقامه شده است، دادرسی متوقف و تابع قانون آیین دادرسی مدنی است. رعایت ماده (952) این قانون در این مورد نیز الزامی است.

ماده 1074- در کلیه اختیارات، حقوق و دعاوی مالی که استفاده از آن در اداره اموال یا تأدیه دیون تاجر متوقف مؤثر باشد، مدیر تصفیه قائم مقام قانونی وی محسوب است.

ماده 1075- تاجر ورشکسته، مدیر یا مدیران و مدیر عامل شخص حقوقی ورشکسته از کلیه حقوق اجتماعی موضوع مجازات‌های تبعی در قانون مجازات اسلامی محروم می‌شود. همچنین اشخاص مذکور نمی‌توانند به امور زیر بپردازند:

1- تأسیس شرکت تجارتی

2- عضویت در هیأت مدیره شرکت‌های تجارتی

3- تصدی مدیر عاملی در شرکت‌های تجارتی

4- کسب اعتبار و دریافت تسهیلات به هر عنوان از بانک‌ها و مؤسسات اعتباری عمومی و دولتی به جز وام‌های ضروری از قبیل وام مسکن و ازدواج

5- انجام هرگونه معامله با دستگاه‌های اجرائی

تبصره 1- محرومیت های مذکور با اعاده اعتبار تاجر ورشکسته رفع می‌شود.

تبصره 2- ورشکسته به تقلب و تقصیر علاوه بر موارد مذکور از اشتغال به اعمال تجارتی و ورود به عنوان شریک یا سهامدار جز در شرکت‌های شرکت تعاونی غیرسهامی محروم است.

ماده 1076- هیچ یک از اعمال حقوقی و نیز اقاریر تاجر ورشکسته از زمان صدور حکم ورشکستگی نسبت به اموال وی، به ضرر بستانکاران قابل استناد نیست. اموالی که پس از صدور حکم ورشکستگی عاید ورشکسته می‌گردد مشمول منع مداخله نیست.

ماده 1077- با صدور حکم ورشکستگی دیون مؤجل با رعایت تخفیفات مقتضی نسبت به مدت، به دیون حال مبدل می شود.

ماده 1078- از تاریخ توقف، خسارت تأخیر در انجام تعهد به تاجر تعلق نمی‌گیرد. با وجود این، اعلام ورشکستگی سبب توقف تعلق خسارت ناشی از کاهش ارزش پول به بستانکار نمی‌شود لکن مطالبه آن منوط به ختم عملیات تصفیه و ملائت تاجر است.

ماده 1079- پس از صدور حکم ورشکستگی، دیون ورشکسته و مطالبات وی، حتی در صورت وجود شرایط، تهاتر نمی شود.

ماده 1080- نفقه تاجر و افراد واجب النفقه او که مطابق مواد (953) تا (956) این قانون برقرار می شود، تا ختم عملیات تصفیه، قطع نمی‌شود.

ماده 1081- تاجر می تواند با رعایت ماده (1075) این قانون هر گونه تصرفی در اموالی که پس از صدور حکم ورشکستگی عاید او می‌گردد انجام دهد. کلیه بستانکاران ورشکسته نیز برای حفظ حقوق خود حق هر گونه اقدام قانونی شخصی درباره این اموال را دارند.

ماده 1082- اعلام ورشکستگی سبب انفساخ عقود لازمی که سابق بر اعلام آن و به موجب قانون منعقد گردیده است نیست مگر در مواردی که قانون معین می‌کند.

ماده 1083- هرگاه مال یا شخصی در اجاره تاجر ورشکسته باشد، موجر یا اجیر حق فسخ اجاره را دارد و از بابت مال الاجاره‌ای که تا تاریخ فسخ مستحق شده و دریافت نکرده است، در ردیف غرماء منظور می‌شود. اگر مدیر تصفیه ابقاء اجاره را موافق منافع بستانکاران تشخیص دهد، می‌تواند در صورت موافقت موجر یا اجیر و در صورت لزوم با اعطای تأمین کافی مانع فسخ قرارداد گردد.

ماده 1084- در صورت عدم فسخ اجاره از جانب موجر یا اجیر وی باید از بابت مال الاجاره‌هایی که دریافت نکرده است و یا حسب شرایط قرارداد در آتیه مستحق می‌شود، در صف غرماء داخل می‌گردد.

ماده 1085- مدیر تصفیه در صورت بقای اجاره می‌تواند با اجازه قاضی ناظر عین مستأجره را برای بقیه مدت به دیگری اجاره دهد، مشروط بر اینکه این امر به موجب قرارداد ممنوع نشود. در این صورت، کلیه شرایط و مقررات اجاره نامه و نیز توافقات بعدی، در صورت وجود، باید به موقع اجراء شود.

ماده 1086- انجام هیچ معامله ای با اموال تاجر ورشکسته از جانب مدیر تصفیه جز در موارد زیر مجاز نیست:

1- موارد مندرج در ماده (975) این قانون

2- سپرده گذاری وجوه نقد نزد بانک‌ها یا مؤسسات مالی و اعتباری برای حفظ ارزش پول با تأیید قاضی ناظر

ماده 1087- به محض صدور حکم ورشکستگی در صورتی که امکان واگذاری اموال تاجر مطابق ماده (1095) این قانون به صورت یکجا وجود نداشته باشد کلیه مستخدمان تاجر، فارغ از اینکه قرارداد آنها تابع چه قانونی است، اخراج می شوند.

مبحث دوم: دعوای استرداد

ماده 1088- عین کالاها، اسناد، اوراق بهادار، و وجوه نقدی متعلق به غیر که نزد تاجر ورشکسته موجود است به درخواست مالک قابل استرداد است.

ماده 1089- در بیع حال مبیع مشخص، چنانچه مشتری قبل از پرداخت ثمن ورشکسته شود و عین مبیع نزد او موجود باشد بایع حق استرداد آن را دارد.

ماده 1090- مدیر تصفیه می تواند در اجرای ماده (1089) این قانون، در صورت رضایت بایع، با اجازه قاضی ناظر عدم استرداد کالا یا تسلیم آن را تقاضا کند ولی باید قیمتی را که بین فروشنده و تاجر ورشکسته مقرر شده است بپردازد.

ماده 1091- اگر کالایی که به عنوان مبیع برای تاجر ورشکسته حمل شده است، قبل از وصول از روی صورتحساب یا بارنامه‌ای که دارای امضای ارسال کننده است فروخته شده باشد و فروش نیز صوری نباشد، دعوای استرداد پذیرفته نمی شود.

ماده 1092- اموالی که تاجر ورشکسته به حساب دیگری به صورت حال خریداری کرده و عین آن نزد ورشکسته موجود است اگر قیمت آن به بایع پرداخت نشده باشد به وسیله وی و در غیر این صورت به وسیله شخصی که آن مال به حساب او خریداری شده است، قابل استرداد است.

ماده 1093- هرگاه تمام یا قسمتی از اموالی که برای فروش به تاجر ورشکسته داده شده است معامله شود و وجه آن به هیچ نحوی بین خریدار و تاجر ورشکسته احتساب نشده باشد، از طرف خریدار قابل استرداد است.

فصل سوم: تفریغ حساب و ختم عملیات ورشکستگی

ماده 1094- مدیر تصفیه به فوریت پس از صدور حکم ورشکستگی، عملیات تصفیه و تفریغ حساب ورشکسته را شروع می کند. مدیر تصفیه مکلف است تمام اموال منقول و غیرمنقول تاجر ورشکسته را بفروشد و مطالبات و دیون او را حسب مورد به داوری ارجاع دهد، صلح و یا وصول نماید و حساب تاجر را تصفیه کند. تمام این مراتب تحت نظر قاضی ناظر و با حضور تاجر ورشکسته به عمل می آید. اگر تاجر ورشکسته از حضور استنکاف نماید، اطلاع دادستان کافی است.

ماده 1095- اموال تاجر در موارد مذکور در تبصره ماده (968) این قانون در صورت امکان باید به صورت یکجا واگذار شود. مدیر تصفیه به موجب مواد این باب و آیین نامه اجرائی تبصره ماده (968) که نحوه واگذاری اموال به صورت یکجا را نیز در بر می‌گیرد، تحت نظارت قاضی ناظر و با تصدیق وی نسبت به واگذاری اموال تاجر به صورت یکجا اقدام می‌کند. در غیر این صورت، اموال تاجر مطابق مقررات این باب واگذار می‌شود.

ماده 1096- اگر به هر علت و ثیقه‌ای فک نشود، مطابق مواد (960) تا (965) این قانون به فروش و فک آن اقدام می‌شود.

ماده 1097- اموال منقول ورشکسته حسب مورد از طریق مزایده فروخته می‌شود.

ماده 1098- در صورتی که مال منقول در بورس و یا بازار قیمت معینی داشته باشد، فروش آن به طریق غیرمزایده جایز است.

ماده 1099- شرایط فروش حداقل ده روز قبل از مزایده در محلی که قاضی ناظر معین می‌کند، در دسترس عموم قرار می‌گیرد و هر کس می تواند اطلاعات لازم در این مورد را کسب نماید. آگهی فروش شامل مشخصات مال، شرایط فروش مال و نحوه پرداخت که نباید موعد آن بیشتر از سه ماه از تاریخ فروش باشد، مکان، روز و ساعت مزایده می شود.

ماده 1100- مدیر تصفیه مکلف است شرایط فروش را با رعایت عرف و عادت و غبطه بستانکاران و ورشکسته تعیین کند و به تأیید قاضی ناظر برساند.

ماده 1101- اشیای ساخته شده از فلزات گرانبها مانند طلا و نقره نباید به بهائی کمتر از بهای فلزی آنها فروخته شود.

ماده 1102- شرایط فروش از جانب هر ذی نفع نزد دادگاه قابل شکایت است. این امر باعث تعویق اجرای مزایده است مگر اینکه دادگاه به نحو دیگری مقرر کند.

ماده 1103- مال منقولی که از طریق حراج حضوری فروخته می‌شود پس از سه مرتبه با صدای بلند مأمور حراج به کسی که قیمت حداکثر را پیشنهاد کرده است واگذار می‌شود.

ماده 1104- در صورتی که نحوه پرداخت در مزایده حال باشد اعطای مهلت یک روزه مجاز است لکن در هر حال تسلیم مال نباید پیش از پرداخت بها صورت گیرد.

ماده 1105- اگر پرداخت در موعد مقرر انجام نگیرد، معامله باطل محسوب می‌شود و مزایده جدید انجام می‌گیرد و پیشنهاد دهنده سابق مسؤول کسر قیمت و سایر خسارات وارد شده است.

ماده 1106- فروش اموال غیرمنقول تابع مقررات فروش این اموال در قانون اجرای احکام مدنی است.

ماده 1107- در مورد فروش اموال غیرمنقول به اموری که انجام آن در دفتر املاک و یا سایر مراجع قانونی لازم است از طرف مدیر تصفیه اقدام می‌شود.

ماده 1108- رعایت مواد (1097) تا (1107) این قانون در مورد فروش اموالی که متضمن نفع بسیار برای بستانکاران است نیز الزامی است.

ماده 1109- پس از وضع مخارج اداره امور ورشکسته و نفقه‌ای که ممکن است به تاجر ورشکسته یا افراد واجب النفقه او پرداخت شود و وجوهی که باید مطابق ماده (1116) این قانون به صاحبان مطالبات ممتاز تأدیه گردد، مجموع دارایی بین بستانکاران به نسبت طلب آنها که از قبل تشخیص شده است تقسیم می‌شود.

ماده 1110- مدیر تصفیه برای اجرای مقصود مذکور در ماده (1109) این قانون هرماه یک مرتبه گزارش تصفیه ورشکسته را با تعیین وجوه موجود به قاضی ناظر ارائه می‌کند. قاضی مذکور در صورت لزوم به تقسیم وجوه مذکور بین کلیه بستانکاران دستور می‌دهد و مبلغ آن را معین و مواظبت می‌نماید که به تمام بستانکاران اطلاع داده شود.

ماده 1111- تقسیم موقت سهم غرمایی فقط پس از انقضای مدت مذکور در ماده (999) این قانون امکان دارد.

ماده 1112- برای مطالبات معلق و مطالباتی که هنوز در باب آنها تصمیم قطعی اتخاذ نشده است باید مبلغی معادل سهم غرمایی صاحبان این گونه طلبها منظور گردد.

ماده 1113- وجوهی که برای مطالبات تصدیق نشده منظور گردیده است، به طور امانت به صندوق امانات دادگستری سپرده خواهد شد و در صورت عدم تصدیق آن مطالبات بین بستانکارانی که طلب آنها تأیید شده است، تقسیم می‌شود.

ماده 1114- ممکن است هیأت بستانکاران با اطلاع تاجر ورشکسته از دادگاه تحصیل اجازه نمایند که تمام یا قسمتی از حقوق و مطالبات تاجر ورشکسته را که هنوز وصول نشده است، به طوری که صرفه و صلاح تاجر ورشکسته هم منظور شود، قبول کنند و مورد معامله قرار دهند. در این صورت، مدیر تصفیه اقدامات مقتضی را انجام می‌دهد. در این مورد هر بستانکار می‌تواند به قاضی ناظر مراجعه و تقاضا نماید که بستانکاران دیگر را برای اتخاذ تصمیم در این باره دعوت کند.

ماده 1115- پس از مشخص شدن و تجمیع وجوه حاصل از فروش و قطعی شدن فهرست بستانکاران، مدیر تصفیه صورتی از حاصل دارایی و حساب نهائی آن تنظیم می‌کند و به تأیید قاضی ناظر می‌رساند. صورت تقسیم و حساب نهائی در مدت ده روز از طریق نشر آگهی در روزنامه به اطلاع بستانکاران می‌رسد. به علاوه خلاصه‌ای از صورت مربوط به سهم هر یک از بستانکاران برای آنها فرستاده می‌شود.

ماده 1116- در برگ تقسیم حاصل فروش، بستانکاران با وثیقه نسبت به حاصل فروش مال مورد وثیقه، مقدم بر سایر بستانکاران قرار می‌گیرند. طلب‌های فاقد وثیقه و همچنین باقیمانده طلب‌هایی که وثیقه داشته ولی تمام آنها از فروش مال مورد وثیقه پرداخت نشده اند، به ترتیب طبقات زیر بر یکدیگر مقدم‌اند و در تقسیم نامه حاصل فروش اموال ورشکسته این تقدم رعایت و قید می‌شود:

طبقه اول:

نفقه زوجه

طبقه دوم:

سپرده‌های نقدی اشخاص نزد بانک‌ها و مؤسسات مالی و اعتباری و کارگزاران بورس و بیمه و سایر حق العمل کاران تا سقف یک صد میلیون ریال

طبقه سوم:

حقوق کلیه مستخدمان تاجر ورشکسته برای مدت شش ماه قبل از ورشکستگی و بیست و پنج درصد (25 ٪) حقوق مترتب بر اخراج آنان

طبقه چهارم:

طلب اشخاصی که مال آنها به عنوان ولایت یا قیمومت تحت اداره ورشکسته بوده است به نسبت میزانی که وی برای ولایت و یا قیمومت مدیون شده است. این نوع طلب در صورتی حق تقدم دارد که توقف تاجر در دوره قیمومت یا ولایت و یا تا یک سال پس از انقضای آن اعلام شود.

طبقه پنجم:

مهریه زن تا میزان یک صد میلیون ریال به شرط آنکه ازدواج حداقل پنج سال قبل از توقف تاجر واقع شده باشد. مازاد بر این مقدار از، مهریه جزء سایر دیون محسوب می شود.

طبقه ششم:

سایر بستانکاران

ماده 1117- پس از انقضای مدت مذکور در ماده (1115) این قانون مدیر تصفیه به دستور قاضی ناظر سهم هر یک از بستانکاران را پرداخت می نماید.

ماده 1118- مدیر تصفیه هیچ طلبی را نمی‌پردازد مگر آنکه مدارک و اسناد آن را از قبل ملاحظه کرده باشد. مدیر تصفیه مبلغی را که پرداخته است در روی سند قید می‌کند. قاضی ناظر در صورت عدم امکان ابراز سند می‌تواند اجازه دهد که به موجب صورتمجلسی که طلب در آن تصدیق شده، وجه پرداخت شود. در هر حال بستانکاران باید دریافت وجه را در زیر صورت تقسیم رسید کنند.

ماده 1119- مدیر تصفیه به هر یک از بستانکارانی که حقوق آنها به طور کامل تأدیه نشده است و نیز به بستانکارانی که جزء صورت نیامده‌اند سند عدم کفایت دارایی می‌دهد. سند مذکور در حکم سند رسمی لازم الاجراء است.

ماده 1120- مطالبه از شخصی که حکم ورشکستگی او صادر شده است منوط به اثبات ملائت وی است.

ماده 1121- به محض اینکه تفریغ و تصفیه حساب تاجر به اتمام برسد، قاضی ناظر بستانکاران و تاجر ورشکسته را دعوت می نماید. در این جلسه مدیر تصفیه در حضور قاضی ناظر صورتحساب خود را خواهد داد و مأموریت خود را خاتمه می دهد. قاضی ناظر باید از تمام این مراتب صورتمجلسی تهیه کند. مفاد صورتمجلس و نیز خلاصه‌ای از صورتحساب باید حداکثر تا پنج روز پس از جلسه در روزنامه آگهی شود. بستانکاران معترض می توانند ظرف ده روز پس از نشر آگهی در مورد صورتحساب و یا صورتمجلس نزد دادگاه صادرکننده رأی شکایت کنند. دادگاه مکلف است خارج از نوبت و حداکثر تا بیست روز پس از وصول آخرین شکایت به مسأله رسیدگی و حکم مقتضی را صادر نماید.

ماده 1122- پس از تقدیم صورتحساب و صورتمجلس موضوع ماده (1121) این قانون به مجمع عمومی بستانکاران، در صورت عدم وصول شکایت در مورد آنها و یا رسیدگی به کلیه شکایات واصل شده دادگاه ختم عملیات ورشکستگی را اعلام می کند. قاضی ناظر مراتب را در روزنامه آگهی می کند و به مأموریت خود خاتمه می دهد. پس از این اعلام کلیه آثار ورشکستگی به جز آنچه که در ماده (1075) آمده است مرتفع می‌گردد.

ماده 1123- هرگاه پس از خاتمه ورشکستگی اموالی متعلق به ورشکسته کشف شود، به درخواست هریک از بستانکارانی که طلبشان تشخیص شده است و به دستور دادگاه صادرکننده حکم، توقیف و حاصل فروش آن بدون هیچ گونه تشریفاتی بین بستانکاران تقسیم می‌شود. در مورد سهامی که به مناسبت مشکوک یا معلق بودن طلب به ودیعه گذاشته شده است و بعد از این تصرف در آنها مجاز می‌شود نیز به همین ترتیب اقدام می‌گردد.

ماده 1124- تفریغ و تصفیه حساب ورشکسته باید حداکثر تا نه ماه پس از صدور حکم ورشکستگی انجام شود. این مهلت تنها برای یک بار و به مدت سه ماه با حکم دادگاه قابل تمدید است. در صورتی که به هر علت تصفیه حساب ورشکسته در مهلت‌های مذکور ممکن نگردد، از بستانکاران برای تعیین تکلیف دعوت می‌شود.

باب ششم: مقررات خاص شرکتهای تجارتی

ماده 1125- در صورت وجود شرایط مقرر در این باب، ورشکستگی شرکت تجارتی را از زمان تشکیل تا ختم تصفیه می‌توان از دادگاه صالح تقاضا کرد حتی اگر شرکت منحل شده و در حال تصفیه باشد.

ماده 1126- تقاضای اعلام ورشکستگی شرکت تجارتی به وسیله خود شرکت فقط با تصویب مجمع عمومی فوق العاده و به وسیله مدیر عامل مجاز است.

ماده 1127- در صورت احتمال بهبود وضع مالی شرکت یا اقتضای مصالح ملی، دادگاه می تواند رأساً یا به تقاضای شرکت رسیدگی به دعوی را حداکثر به مدت سه ماه به تأخیر اندازد. در این موارد دادگاه باید به اتخاذ اقدامات احتیاطی لازم برای حفظ اموال شرکت دستور دهد.

ماده 1128- در صورت اعلام توقف شرکت، دادگاه صادرکننده رأی برای رسیدگی به تقاضای ورشکستگی شخصی که در اموال شرکت مانند اموال شخصی خود تصرف می کرده و یا به نام شرکت و به حساب خود، معاملاتی انجام داده، صالح است حتی درصورتی که به خودی خود صالح برای رسیدگی به تقاضای ورشکستگی شخص مذکور نباشد.

ماده 1129- در کلیه مواردی که حسب مواد این باب حضور یا أخذ نظر تاجر و یا ادای توضیح از جانب وی لازم است، مدیرعامل شرکت جایگزین او می شود.

ماده 1130- تقاضای انعقاد قرارداد ارفاقی پیشگیرانه و پیش نویس آن در شرکت تجارتی متوقف باید، به تصویب مجمع عمومی عادی سالانه یا عادی به طور فوق العاده برسد و سپس از جانب مدیرعامل شرکت تقدیم گردد.

ماده 1131- ورشکستگی شرکا و یا سهامداران ملازمه قانونی با ورشکستگی شرکت و ورشکستگی شرکت ملازمه قانونی با ورشکستگی شرکا و یا سهامداران آن ندارد.

ماده 1132- ورشکستگی شرکت تجارتی را پس از انحلال نیز می توان تقاضا کرد، مشروط بر اینکه اموال شرکت تقسیم نشده باشد.

ماده 1133- هرگاه شرکت منحل شده قبل از انحلال از تأدیه وجوهی که بر عهده داشته متوقف باشد یا پس از انحلال از تأدیه وجوه مذکور متوقف شود، مدیر یا مدیران تصفیه باید ورشکستگی شرکت را مطابق مقررات مربوط از مراجع ذی صلاح قضائی تقاضا کنند.

باب هفتم: طرق شکایت از آراء صادر شده در دعوای ورشکستگی

ماده 1134- شکایت از آرای صادر شده در رسیدگی به دعوای ورشکستگی تابع قانون آیین دادرسی مدنی است مگر در مواردی که در این باب پیش بینی شده است.

ماده 1135- رأی دادگاه رسیدگی کننده به دادخواست ورشکستگی فقط در موارد زیر و با رعایت قانون آیین دادرسی مدنی، قابل واخواهی یا اعتراض ثالث یا تجدید نظرخواهی است:

1- رأی دائر بر رد دادخواست ورشکستگی

2- رأی اعلام توقف

3- رأی متضمن تاریخ توقف تاجر

4- رأی اعلام ورشکستگی

5- قرار بازداشت تاجر متوقف

ماده 1136- مهلت واخواهی، اعتراض ثالث و تجدید نظرخواهی بیست روز از تاریخ اعلان رأی است.

ماده 1137- پس از انقضای مهلتی که برای تشخیص مطالبات بستانکاران معین می‌شود، دیگر هیچ تقاضایی از طرف آنان راجع به تغییر تاریخ توقف قبول نمی‌شود.

ماده 1138- فقط آراء موضوع بندهای (1)، (2) و (4) ماده (1135) این قانون در چهارچوب مقررات قانون آیین دادرسی دادگاه‌های عمومی و انقلاب در امور مدنی قابل فرجام خواهی می‌باشند.

باب هشتم: اعاده اعتبار

ماده 1139- محرومیت ها و ممنوعیت‌های مندرج در ماده (1075) این قانون سه سال پس از اعلام ختم عملیات ورشکستگی رفع و به حکم قانون از تاجر اعاده اعتبار می‌شود. اعاده اعتبار موضوع این ماده منوط به تقدیم دادخواست نیست.

ماده 1140- از ورشکسته به تقصیر اعاده اعتبار نمی‌شود مگر مجازات مربوط را تحمل کند یا عفو شود و از اعلام ختم عملیات ورشکستگی چهارسال بگذرد و کلیه دیون و متفرعات آن و مخارج تصفیه را پرداخت کند.

ماده 1141- از ورشکسته به تقلب اعاده اعتبار نمی‌شود مگر مجازات مربوط را تحمل کند یا عفو شود و از اعلام ختم عملیات ورشکستگی پنج سال بگذرد و کلیه دیون و متفرعات آن و مخارج تصفیه را پرداخت کند.

ماده 1142- هر تاجر ورشکسته که کلیه دیون خود و متفرعات آن و مخارج تصفیه را ظرف کمتر از دو سال پس از اعلام ختم عملیات ورشکستگی بپردازد، می تواند تقاضای اعاده اعتبار کند مشروط بر اینکه به ورشکستگی به تقصیر یا تقلب محکوم نشده باشد.

ماده 1143- در صورتی که ورشکستگی شریک ضامن، در یک شرکت ورشکسته اعلام گردد، از وی جز با اثبات تأدیه تمام دیون شرکت به ترتیب مقرر در ماده (1142) این قانون اعاده اعتبار نمی‌گردد.

ماده 1144- در صورتی که یک یا چند نفر از بستانکاران غائب باشند و یا از دریافت مطالبات خود امتناع نمایند، تاجر ورشکسته برای اعاده اعتبار باید وجوهی را که به آنها مدیون است با اطلاع دادستان در صندوق امانات دادگستری تودیع نماید. رسید دال بر تودیع وجوه مذکور دلیل برائت ذمه تاجر محسوب است.

ماده 1145- دادخواست اعاده اعتبار باید به انضمام اسناد مثبِت آن به دادگاه صادرکننده حکم ورشکستگی تقدیم گردد. دادگاه باید به فوریت رونوشت یا تصویری از دادخواست را برای دادستان ارسال نماید.

ماده 1146- مدیر دفتر دادگاه باید به هزینه خواهان مفاد دادخواست مذکور را به کلیه بستانکارانی که سند عدم کفایت دارایی دریافت نموده اند، ابلاغ نماید.

ماده 1147- دادستان باید حداکثر تا سی روز پس از دریافت رونوشت یا تصویر دادخواست اعاده اعتبار گزارشی از آرای کیفری صادرشده در مورد ورشکسته را به دادگاه تقدیم نماید.

ماده 1148- در صورتی که پرونده تاجر از بابت ورشکستگی به تقصیر یا به تقلب در دادسرا یا دادگاه مطرح باشد، دادستان مکلف است به فوریت مراتب را به دادگاه رسیدگی کننده به اعاده اعتبار اعلام نماید. در این صورت دادگاه مذکور با صدور قرار اناطه رسیدگی به دعوی را به تبرئه قطعی تاجر ورشکسته منوط می‌کند.

ماده 1149- خواهان اعاده اعتبار و همچنین هر بستانکاری که سند عدم کفایت دارایی دریافت نموده و طلب خود را به طور کامل دریافت نکرده است، می تواند از حکم صادرشده تجدیدنظرخواهی کند.

ماده 1150- در صورتی که پس از حکم به اعاده اعتبار، تاجر به ورشکستگی به تقصیر یا به تقلب محکوم شود حکم اعاده اعتبار لغو و اعاده اعتبار حسب مورد به تحقق شرایط مندرج در مواد (1140) و (1141) این قانون موکول می‌شود.

باب نهم: ورشکستگی بین المللی

فصل اول:کلیات

ماده 1151- احکام این باب به شرط عمل متقابل یا وجود معاهدات دو یا چندجانبه در موارد زیر اعمال می شود:

1- دادگاه خارجی یا نماینده وی از دادگاه صالح ایرانی در مورد رسیدگی خارجی درخواست همکاری کند.

2- دادگاه صالح ایرانی از مرجع صلاحیتدار کشور خارجی در مورد دعاوی موضوع این قانون درخواست همکاری کند.

3- رسیدگی‌های همزمان که، به صورت توأمان، در ایران و حداقل یک کشور دیگر در جریان باشد.

4- مواردی که بستانکاران یا دیگر اشخاص ذی نفع در کشور خارجی، در مورد دادخواست شروع یا شرکت در دعوای ورشکستگی داخلی ذی نفع باشند.

ماده 1152- در غیر موارد مذکور در ماده (1151) این قانون، قانون اجرای احکام مدنی در مورد شناسایی رسیدگی‌های خارجی موضوع این باب مجری است و آثار شناسایی آنها تابع احکام این باب است. مواد این باب در مورد رسیدگی‌های خارجی مربوط به عجز از پرداخت بانک‌ها و شرکت‌های بیمه اعمال نمی‌گردد.

ماده 1153- اصطلاحات زیر در معانی مشروح به کار می رود:

1- «رسیدگی خارجی» عبارت است از رسیدگی جمعی قضائی یا اداری در یک کشور خارجی طبق قانون مربوط، از جمله رسیدگی‌های موقت، که در آن اموال و امور بدهکار، با هدف بازسازی یا تصفیه، در اختیار یا تحت نظارت دادگاه خارجی قرار می‌گیرد.

2- «رسیدگی خارجی اصلی» عبارت است از رسیدگی خارجی که در کشور مرکز منافع اصلی بدهکار، صورت می گیرد.

3- «رسیدگی خارجی فرعی» عبارت است از رسیدگی خارجی، غیر از رسیدگی خارجی اصلی، که در کشور محل وقوع «بنگاه تجارتی» بدهکار، موضوع بند (6) این ماده، صورت می گیرد.

4- «نماینده خارجی» عبارت است از شخصی که در رسیدگی خارجی، بازسازی، اداره یا تصفیه اموال یا امور بدهکار را به موجب قانون بر عهده دارد یا مانند اشخاص منصوب شده در رسیدگی‌های موقت به عنوان نماینده رسیدگی مذکور اقدام می‌کند.

5- «دادگاه خارجی» عبارت است از مرجع قضائی یا اداری که برای انجام رسیدگی خارجی یا نظارت بر آن صالح است.

6- «بنگاه تجارتی» عبارت است از هر محل فعالیتی که بدهکار در آنجا با نیروی  انسانی و کالا یا خدمات به فعالیت اقتصادی غیرموقت می پردازد.

ماده 1154- در صورت تعارض احکام این باب با مفاد معاهدات بین‌المللی که ایران عضو آن است، تعهدات مذکور حاکم است.

ماده 1155- صلاحیت دادگاه‌های ایران برای رسیدگی به دعوای ورشکستگی بین المللی مطابق قانون آیین دادرسی مدنی است.

ماده 1156- مرجع تقاضای شناسایی رسیدگی‌های خارجی و همکاری با دادگاه‌های خارجی در چهارچوب احکام این باب دادگاه عمومی محل اقامت بدهکار و اگر محل اقامت وی در ایران معلوم نباشد، دادگاه عمومی تهران است.

ماده 1157- در مورد دعاوی ورشکستگی مطرح شده در دادگاه‌های ایران، مدیر تصفیه با نظارت قاضی ناظر ایرانی در کشور خارجی به عنوان نماینده رسیدگی داخلی اقدام می کند.

ماده 1158- چنانچه اجرای احکام این باب مخالف نظم عمومی باشد، دادگاه، حسب مورد، به طور کلی یا جزئی از اجرای احکام این باب امتناع می کند.

ماده 1159- مقررات این باب، مانع همکاری بیشتر مراجع داخلی با دادگاه یا نماینده خارجی در حدود قوانین و مقررات نیست.

ماده 1160- در تفسیر مواد این باب باید به خصوصیت بین المللی و ضرورت توسعه هماهنگی بین کشورها در اعمال آنها توجه گردد.

فصل دوم: دسترسی بستانکاران و نمایندگان خارجی به دادگاههای داخلی

ماده 1161 نماینده خارجی می تواند به طور مستقیم به دادگاه داخلی صالح مراجعه کند.

ماده 1162- نماینده خارجی می تواند مطابق قوانین داخلی در ایران دعوای ورشکستگی اقامه کند.

ماده 1163- در صورت شناسایی رسیدگی خارجی، نماینده خارجی می‌تواند در دعوای ورشکستگی بدهکار مربوط که به موجب احکام این باب در دادگاه داخلی در حال رسیدگی است شرکت کند.

ماده 1164- بستانکاران خارجی در مورد شروع یا شرکت در دعوای ورشکستگی به موجب احکام این باب همان حقوقی را دارند که بستانکاران داخلی از آنها برخوردارند. طبقه بندی مطالبات بستانکاران خارجی در دعوای داخلی با رعایت ماده (1116) این قانون انجام می‌گیرد.

ماده 1165- هرگاه به موجب احکام این باب ابلاغ امری به بستانکاران مقیم داخل، الزامی باشد این امر باید به بستانکاران شناخته شده‌ای نیز که در ایران نشانی ندارند، ابلاغ شود. دادگاه می تواند برای ابلاغ به بستانکارانی که هنوز نشانی آنها معلوم نیست دستور مقتضی را صادر کند. ابلاغ به بستانکاران خارجی باید به صورت انفرادی صورت گیرد، مگر اینکه دادگاه با توجه به اوضاع و احوال شکل دیگری از ابلاغ را مناسبتر تشخیص دهد.

فصل سوم: شناسایی رسیدگی خارجی

ماده 1166- نماینده خارجی می‌تواند به موجب دادخواست از دادگاه ایران شناسایی رسیدگی خارجی متبوع را تقاضا کند.

ماده 1167- با رعایت ماده (1158) این قانون، رسیدگی خارجی در صورتی که واجد شرایط زیر باشد در ایران قابل شناسایی است:

1- در کشوری در حال انجام باشد که به موجب قوانین خود یا معاهداتی که عضو آن است رسیدگی‌های ایرانی در آن کشور قابل شناسایی است یا در این مورد معامله متقابل می‌کند.

2- در کشوری که در حال انجام است واجد اثر قانونی باشد و به علل قانونی فاقد اعتبار نباشد.

3- مشمول تعریف مندرج در بند (1) ماده (1153) این قانون باشد.

4- درخواست‌کننده شناسایی دارای شرایط مقرر در بند (4) ماده (1153) این قانون باشد.

5- دادخواست و پیوست های آن مطابق شرایط مقرر در ماده (1168) این قانون تنظیم شده باشند.

6- دادخواست به دادگاه مورد اشاره در ماده (1156) این قانون تسلیم شده باشد.

ماده 1168- مدارک زیر باید به دادخواست شناسایی ضمیمه شوند:

1- تصویر تصمیم نامه یا گواهی دادگاه خارجی مبنی بر شروع رسیدگی و نصب نماینده خارجی

تبصره- صحت مطابقت تصویر مذکور با اصل باید به وسیله نماینده سیاسی یا کنسولی ایران در کشوری که رسیدگی خارجی در آن جریان دارد یا مأمور سیاسی یا کنسولی دولت متبوع دادگاه خارجی در ایران گواهی شود.

2- گواهی نماینده سیاسی یا کنسولی ایران در کشوری که رسیدگی خارجی در آن جریان دارد یا نماینده سیاسی یا کنسولی کشور مذکور در ایران مبنی بر صلاحیت‌دار بودن دادگاه خارجی برای شروع رسیدگی و نصب نماینده خارجی

3- گواهی امضای نماینده سیاسی یا کنسولی خارجی مذکور در بندهای (1) و (2) به وسیله وزارت امور خارجه

4- اعلامیه ای حاکی از تمام رسیدگی‌های خارجی مربوط به بدهکار در حدود اطلاع نماینده خارجی

5- ترجمه رسمی مدارک مذکور در بندهای پیشین به درخواست دادگاه

ماده 1169- مدیر دفتر دادگاه عین دادخواست و پیوست‌های آن را به دادگاه می فرستد و دادگاه، به فوریت، در جلسه اداری فوق العاده با بررسی تقاضا و مدارک ضمیمه آن، قرار شناسایی رسیدگی خارجی را، مطابق مواد آتی، صادر یا با ذکر علل و جهات، تقاضا را رد می کند.

ماده 1170- قرار رد تقاضا باید به متقاضی ابلاغ شود و نامبرده می تواند ظرف ده روز از آن تجدیدنظر خواهی کند. مرجع تجدیدنظر در جلسه اداری فوق العاده به موضوع رسیدگی و در صورت وارد بودن شکایت با فسخ رأی تجدیدنظرخواسته قرار قبول تقاضا را، مطابق مواد آتی، صادر و در غیر این صورت آن را تأیید می کند. رأی دادگاه قابل فرجام نیست.

ماده 1171- چنانچه مدرک مذکور در بند (1) ماده (1168) این قانون حاکی از آن باشد که رسیدگی خارجی از رسیدگی‌های مذکور در بند (1) ماده (1153) و نماینده خارجی شخصی دارای شرایط مقرر در بند (4) همان ماده است، دادگاه می تواند رسیدگی را مشمول بند (1) ماده (1153) و نماینده خارجی را دارای شرایط مقرر در بند (4) همان ماده فرض کند. در هر حال، اصل بر اعتبار مدارک ارائه شده است، مگر خلاف آن ثابت شود.

ماده 1172- چنانچه رسیدگی خارجی در کشوری در جریان باشد که مرکز اصلی منافع بدهکار در آن است، رسیدگی خارجی به عنوان اصلی و اگر در کشوری در جریان باشد که بدهکار در آن بنگاه تجارتی دارد، رسیدگی خارجی به عنوان غیر اصلی شناسایی می‌شود.

ماده 1173- اقامتگاه شخص حقیقی بدهکار مرکز منافع اصلی آن محسوب می‌گردد. در مورد اشخاص حقوقی بدهکار محل ثبت مرکز اصلی منافع وی محسوب می‌شود، مگر خلاف آن ثابت شود.

ماده 1174- چنانچه ثابت شود که مبانی شناسایی رسیدگی خارجی، به طور کلی یا جزئی، وجود نداشته اند یا دیگر وجود ندارند، دادگاه صادرکننده قرار شناسایی می‌تواند قرار مذکور را، حسب مورد، لغو یا اصلاح کند.

ماده 1175- پس از ثبت دادخواست شناسایی رسیدگی خارجی، نماینده خارجی باید به فوریت دادگاه را از موارد زیر مطلع کند:

1- هر تغییر اساسی که در وضع رسیدگی خارجی شناسایی شده یا وضع نصب نماینده خارجی به وجود آید.

2- هر رسیدگی خارجی دیگر که در مورد همان بدهکار که نماینده خارجی از آن مطلع می گردد انجام شود.

ماده 1176- پس از ثبت دادخواست شناسایی تا زمان اتخاذ تصمیم در مورد آن، دادگاه می تواند به درخواست نماینده خارجی برای حفاظت از اموال بدهکار یا منافع بستانکاران دستور موقت صادر کند. دستور مذکور می‌تواند دربردارنده موارد زیر باشد:

1- هرگونه عملیات اجرائی علیه اموال بدهکار را متوقف کند.

2- اداره یا فروش تمام یا بخشی از اموال بدهکار را که در ایران قرار دارند، به شخص تعیین شده از سوی دادگاه برای حفظ ارزش اموالی که به حسب ذات یا به علل دیگر، فاسدشدنی، مستعد کاهش ارزش، یا به طریق دیگری در معرض خطر می باشند تفویض کند.

3- هر دستور دیگر مورد اشاره در بندهای (1) و (3) ماده (1183) این قانون را دربر بگیرد.

ماده 1177- دستور مذکور در ماده (1176) با رعایت مقررات ماده (1165) این قانون ابلاغ می شود.

ماده 1178- پس از اتخاذ تصمیم در مورد دادخواست شناسایی، دستور صادرشده به موجب ماده (1176) این قانون، لغو می شود، مگر آنکه به موجب بند (3) ماده (1183) اعتبار دستور مذکور تمدید شود.

فصل چهارم: آثار شناسایی رسیدگی خارجی

ماده 1179- درصورت شناسایی رسیدگی خارجی اصلی، مقررات مواد (951)، (952)، (957)، (958)، (959) و (1078) این قانون در مورد بدهکار مجری است. در این صورت شخصی که نسبت به تاجر متوقف دعوایی دارد باید علیه نماینده خارجی اقامه یا به طرفیت او تعقیب کند.

ماده 1180- آثار مذکور در ماده (1179) این قانون در موارد زیر مرتفع می‌شود:

1- هرگاه آثار رسیدگی خارجی شناسایی شده در کشور متبوع دادگاه خارجی مرتفع شود.

2- هرگاه اموال بدهکار مطابق ماده (1184) این قانون تقسیم شود.

3- هرگاه رسیدگی داخلی به رد دادخواست ورشکستگی، انعقاد قرارداد ارفاقی پیشگیرانه یا ختم تصفیه منجر شود.

4- هرگاه تا دو سال از شناسایی رسیدگی خارجی، آثار آن در کشور متبوع دادگاه خارجی مرتفع نشده و هیچ اقدامی برای تقسیم اموال مطابق ماده (1184) این قانون یا شروع رسیدگی داخلی صورت نگرفته باشد.

ماده 1181- در صورت شناسایی رسیدگی خارجی فرعی، هرگاه برای حفاظت از اموال بدهکار یا منافع بستانکاران ضرورت داشته باشد، دادگاه می‌تواند با درخواست نماینده خارجی و با رعایت احکام این باب آثار شناسایی خارجی اصلی را در مورد شناسایی خارجی غیر اصلی مقرر کند.

ماده 1182- ماده (1179) این قانون مانع از اقامه دعوای ورشکستگی داخلی به موجب احکام این باب یا طرح ادعا در دعوای مذکور نیست.

ماده 1183- در صورت شناسایی رسیدگی خارجی، اعم از اصلی و غیراصلی، هرگاه برای حفاظت از اموال بدهکار یا منافع بستانکاران ضرورت داشته باشد، دادگاه می تواند، با درخواست نماینده خارجی، قرار مناسبی صادر کند که دربردارنده موارد زیر باشد:

1- تحقیق از گواهان و مطلعان، أخذ دلیل یا ارائه اطلاعات مربوط به اموال و امور بدهکار

2- تفویض اداره یا فروش تمام یا بخشی از اموال بدهکار که در ایران قرار دارد، به شخص تعیین شده از سوی دادگاه

تبصره- قراردادگاه می‌تواند در بردارنده تجویز انجام هرکار دیگری باشد که به موجب قوانین ایران مدیر تصفیه داخلی می‌تواند آن را درخواست کند.

ماده 1184- در صورت شناسایی رسیدگی خارجی، اعم از اصلی و غیراصلی، دادگاه می‌تواند به درخواست نماینده خارجی تقسیم تمام یا بخشی از اموال بدهکار را که در ایران قرار دارند، به شخص تعیین شده از سوی دادگاه تفویض کند، مشروط بر آنکه دادگاه احراز کند که از منافع بستانکاران داخلی به قدر کفایت محافظت می‌شود. تقسیم باید مطابق احکام این باب صورت گیرد.

ماده 1185- صدور قرار به موجب ماده (1183) این قانون به درخواست نماینده رسیدگی خارجی فرعی در صورتی ممکن است که قرار، مربوط به اموالی باشد که به موجب قانون ایران تحت شمول قانون کشور رسیدگی خارجی فرعی است یا مربوط به اطلاعاتی باشد که در این رسیدگی مورد نیاز است.

ماده 1186- در صدور یا امتناع از صدور دستور یا قرار به موجب ماده (1176) یا (1183) این قانون یا در اصلاح یا لغو قرار به موجب ماده (1188)، دادگاه باید کفایت محافظت از منافع بستانکاران و دیگر اشخاص ذی نفع داخلی، از جمله بدهکار، را احراز نماید.

ماده 1187- دادگاه می تواند قرار صادر شده به موجب ماده (1176) یا (1183) این قانون را به شرایطی که مناسب می داند، منوط کند.

ماده 1188- دادگاه می تواند رأساً به درخواست نماینده خارجی یا سایر اشخاص ذی نفع دستور صادرشده به موجب ماده (1176) یا (1183) این قانون را اصلاح یا لغو کند.

ماده 1189- در صورت شناسایی رسیدگی خارجی، نماینده خارجی اهلیت طرح دعاوی موضوع مواد (957) و (958) این باب را دارد.

ماده 1190- در صورت شناسایی رسیدگی خارجی، نماینده خارجی می‌تواند با رعایت قوانین ایران در هر رسیدگی که شخص بدهکار طرف آن است، وارد شود.

ماده 1191- رسیدگی خارجی غیراصلی زمانی در دادگاه داخلی تعقیب می شود که رسیدگی مذکور مربوط به اموالی باشد که مطابق قانون ایران باید در همان رسیدگی خارجی اداره شوند.

فصل پنجم: همکاری های قضائی

ماده 1192- دادگاه داخلی مطابق احکام این فصل و در مورد مسائل مربوط به رسیدگی خارجی، موضوع این باب، به طور مستقیم با دادگاه‌های خارجی یا نمایندگان آنان همکاری می‌کند.

ماده 1193- در مسائل مربوط به هر دعوای ورشکستگی اقامه شده در ایران، دادگاه داخلی می‌تواند به طور مستقیم با دادگاه‌های خارجی یا نمایندگان آنان ارتباط برقرار کند یا از آنها به طور مستقیم درخواست اطلاعات یا کمک کند.

ماده 1194- همکاری مورد اشاره در مواد (1192) و (1193) این قانون به هر طریق مناسب و بدون نیاز به تشریفات نیابت قضائی به اجراء درمی‌آید، از جمله:

1- نصب شخص یا اشخاص معین برای اقدام بر طبق دستور دادگاه

2- تبادل اسناد، مدارک و اطلاعات به هر وسیله مناسب به تشخیص دادگاه

3- هماهنگ کردن اداره و نظارت بر اموال و امور بدهکار

4- تأیید یا اجرای توافقات مربوط به هماهنگ کردن رسیدگی‌ها از سوی دادگاه‌ها

5- هماهنگ کردن رسیدگی‌های هم زمان مربوط به یک بدهکار

6- تحقیقات از مطلعان و گواهان و معاینه محلی

فصل ششم: رسیدگی های هم زمان

ماده 1195- پس از شناسایی رسیدگی خارجی اصلی در صورت شروع رسیدگی به موجب احکام این باب، آثار رسیدگی داخلی به اموال بدهکار در ایران محدود است و در مورد سایر اموال بدهکار، آثار رسیدگی داخلی محدود به اموالی است که به موجب قانون داخلی باید مطابق قانون ایران اداره شوند.

ماده 1196- چنانچه رسیدگی خارجی و داخلی به طور هم زمان در مورد یک بدهکار در حال انجام باشد، همکاری قضائی مطابق مواد (1192) و (1193) این قانون انجام می‌گیرد.

در این صورت رعایت موارد زیر الزامی است:

1- چنانچه در زمان ثبت دادخواست شناسایی رسیدگی در ایران در حال انجام باشد:

1- 1- هر قرار صادرشده به موجب ماده (1176) یا (1183) این قانون باید متناسب با رسیدگی در ایران باشد.

1- 2- اگر رسیدگی خارجی به عنوان رسیدگی خارجی اصلی شناسایی شود، مقررات مواد (1179) تا (1182) این قانون اعمال نمی‌گردند.

2- چنانچه رسیدگی در ایران، پس از شناسایی یا ثبت دادخواست شناسایی رسیدگی خارجی شروع شود:

2- 1- هر قرار معتبر به موجب ماده (1176) یا (1183) این قانون باید از سوی دادگاه بازنگری شود و درصورتی که متناسب با رسیدگی در ایران نباشد، اصلاح یا لغو گردد.

2- 2- اگر رسیدگی خارجی اصلی باشد، توقیف و تعلیق مورد اشاره در ماده (1179) این قانون، درصورتی که متناسب با رسیدگی در ایران نباشد، باید اصلاح یا لغو گردد.

3- در صدور، تمدید یا اصلاح قرار صادرشده به درخواست نماینده رسیدگی خارجی فرعی، دادگاه باید احراز کند که آن قرار مربوط به اموالی است که به موجب قانون ایران باید در رسیدگی خارجی فرعی اداره شود یا با اطلاعات مورد نیاز در آن رسیدگی مرتبط است.

ماده 1197- در صورتی که بیش از یک دادخواست شناسایی رسیدگی خارجی مطرح باشد، دادگاه باید درصدد همکاری و هماهنگی به موجب مواد (1192)، (1193) و (1194) این قانون برآید و موارد ذیل باید اعمال شوند:

1- پس از شناسایی رسیدگی خارجی اصلی، هر قرار صادرشده به موجب ماده (1176) یا (1183) این قانون به درخواست نماینده رسیدگی خارجی فرعی، باید متناسب با  آن رسیدگی خارجی اصلی باشد.

2- اگر رسیدگی خارجی اصلی، پس از شناسایی یا پس از ثبت دادخواست شناسایی رسیدگی خارجی فرعی، مورد شناسایی قرار گیرد، هر قرار معتبر به موجب ماده (1176) یا (1183) این قانون باید از سوی دادگاه بازنگری شود و درصورتی که متناسب با رسیدگی خارجی اصلی نباشد، باید اصلاح یا لغو شود.

3- چنانچه پس از شناسایی رسیدگی خارجی فرعی، رسیدگی خارجی فرعی دیگری مورد شناسایی قرار گیرد، دادگاه باید به منظور تسهیل هماهنگی آن رسیدگی‌ها، قرار صادر کند یا قرار صادرشده را اصلاح یا لغو کند.

ماده 1198- در موارد رسیدگی داخلی به موجب احکام این باب، شناسایی رسیدگی خارجی اصلی، دلیل آن است که آن بدهکار ورشکسته است مگر اینکه خلاف آن ثابت شود.

ماده 1199- جز در مورد مطالبات دارای وثیقه یا حقوق عینی، بستانکاری که در جریان رسیدگی خارجی، بخشی از طلب خود را دریافت کرده است تا وقتی که پرداخت به دیگر بستانکاران از طبقه مشابه، به طور نسبی کمتر از وجهی باشد که آن بستانکار دریافت کرده است، نمی تواند برای همان ادعاء در رسیدگی مربوط به همان بدهکار به موجب احکام این باب وجهی را دریافت کند.

باب دهم: جرائم و مجازاتها

فصل اول: ورشکستگی به تقصیر

ماده 1200- تاجر در موارد زیر ورشکسته به تقصیر اعلام می شود:

1- در صورتی که مخارج شخصی یا مخارج خانه او در ایام عادی نسبت به عایدی او فوق العاده باشد.

2- در صورتی که نسبت به سرمایه خود مبالغ عمده ای را صرف معاملاتی کند که در عرف تجارت موهوم یا نفع آن منوط به اتفاق محض است.

3- در صورتی که به قصد تأخیر انداختن اعلام توقف خود خریدی بالاتر یا فروشی نازلتر از مظنه روز کند و یا به همان قصد وسایل دور از صرفه‌ای به کار برد تا تحصیل وجهی نماید اعم از اینکه از راه استقراض، صدور برات و یا به طریق دیگر باشد.

ماده 1201- تاجری که توقف او اعلام گردیده است در موارد زیر ورشکسته به تقصیر اعلام می‌شود:

 1- در صورتی که از تأدیه دیون نقدی خود متوقف باشد و مطابق مواد (890) و (891) این قانون رفتار نکند.

2- در صورتی که دفتر نداشته و یا دفاتر او ناقص یا بی ترتیب باشد و یا مندرجات صورت دارایی خود را به دقت تنظیم نکرده باشد مشروط بر اینکه مشمول ماده (1206) این قانون نباشد.

ماده 1202- مجازات ورشکسته به تقصیر حبس تعزیری درجه شش است.

ماده 1203- به جرم تاجر ورشکسته به تقصیر بر حسب تقاضای مدیر تصیفه یا هریک از طلبکاران یا تعقیب دادستان رسیدگی می‌شود.

ماده 1204- مدیر تصفیه نمی‌تواند به نام بستانکاران از تاجر به عنوان ورشکستگی به تقصیر شکایت کند مگر پس از تصویب اکثریت بستانکاران که طلبشان تصدیق شده است. این امر مانع از اعلام ورشکستگی به تقصیر به وسیله مدیر تصفیه به دادستان نیست.

ماده 1205- مخارج تعقیب تاجر ورشکسته به تقصیر در صورت محکومیت او به عهده دولت است لکن دولت حق دارد در صورتی که قرارداد ارفاقی امضاء شود پس از پایان دوره قرارداد و در صورت ورشکستگی پس از تصفیه حساب تاجر و ملائت او از این بابت به وی رجوع نماید. در صورت برائت تاجر، مخارج تعقیبی که به شکایت مدیر تصفیه و به نام بستانکاران انجام می‌گیرد برعهده هیأت بستانکاران، و مخارج تعقیبی که به شکایت هر یک از بستانکاران انجام می‌گیرد برعهده آن بستانکار و در صورتی که دادستان رأساً اقدام به تعقیب کند برعهده دولت است.

فصل دوم: ورشکستگی به تقلب

ماده 1206- هر تاجر متوقف که دفاتر خود را از دسترس خارج کند یا از بین ببرد یا قسمتی از دارایی خود را مخفی کند و یا به طریق مواضعه یا معاملات صوری یا به هر نحو دیگر از دسترس خارج نماید و همچنین هر تاجر متوقف که متقلبانه خود را به وسیله اسناد و یا صورت دارایی به میزانی که در حقیقت مدیون نیست مدیون قلمداد کند و یا به طور متقلبانه اموال خود را در صورت دارایی بیشتر از قیمت واقعی ارزیابی نماید، ورشکسته به تقلب اعلام می شود.

ماده 1207- هرگاه تاجر متوقف بعد از تاریخ توقف با علم به توقف یکی از معاملات موضوع ماده (957) این قانون را انجام دهد و یا یکی از بستانکاران را بر دیگر بستانکاران ترجیح دهد و طلب او را بپردازد در صورتی که حکم ورشکستگی او صادر شود به مجازات مقرر برای ورشکستگی به تقلب محکوم می شود مشروط بر اینکه بیش از شش ماه از تاریخ پرداخت دین نگذشته باشد. همچنین است در مورد تاجری که به تکلیف مقرر در مواد (890) و (891) عمل نکند و یا به اتهام ورشکستگی به تقصیر یا تقلب تحت تعقیب قرار گیرد و علیه او کیفرخواست صادر شود و یا پس از تاریخ توقف در اموال خود تصرف نماید.

ماده 1208- کسانی که به ارتکاب جرم ورشکستگی به تقلب محکوم می‌شوند مجازات آنها حبس تعزیری درجه پنج است.

ماده 1209- تعقیب جرم ورشکستگی به تقلب با اعلام مدیر تصفیه یا هر یک از بستانکاران و یا رأساً از جانب دادستان شروع می‌شود. شروع تعقیب با اعلام مدیر تصفیه منوط به مراعات مفاد ماده (1204) این قانون از جانب اوست.

ماده 1210- مخارج تعقیب تاجر ورشکسته به تقلب در صورت محکومیت او به عهده دولت است لکن دولت حق دارد پس از تصفیه حساب تاجر و ملائت او از این بابت به وی رجوع نماید. در صورت برائت تاجر، مخارج تعقیبی که به شکایت مدیر تصفیه و به نام بستانکاران انجام می‌گیرد برعهده هیأت بستانکاران و مخارج تعقیبی که به شکایت هر یک از بستانکاران انجام می‌گیرد برعهده آن بستانکار و در صورتی که دادستان رأساً اقدام به تعقیب کند برعهده دولت است.

فصل سوم: جرائمی که اشخاصی غیر از تاجر در امر ورشکستگی مرتکب میشوند

ماده 1211- اشخاص زیر مجرم محسوب و به مجازات ورشکسته به تقلب محکوم می‌گردند:

1- اشخاصی که به نفع تاجر متوقف یا ورشکسته تمام یا قسمتی از دارایی منقول یا غیرمنقول او را مخفی نمایند و یا پیش خود نگاه دارند و یا به هر نحو از دسترس خارج کنند.

2- اشخاصی که به طور متقلبانه به اسم خود و یا به اسم دیگری طلب غیرواقعی را واقعی قلمداد کنند.

ماده 1212- اگر اقوام شخص تاجر متوقف یا ورشکسته بدون شرکت وی اموال او را مخفی نمایند و یا پیش خود نگاه دارند و یا به هر نحو از دسترس خارج کنند، به حبس تعزیری درجه هفت و شلاق تعزیری درجه شش محکوم می‌شوند.

ماده 1213- در موارد معین در مواد قبل دادگاه رسیدگی کننده باید در مورد مسائل زیر نیز رأی بدهد حتی اگر متهم تبرئه شده باشد:

1- رد کلیه اموال و حقوق موضوع جرم به هیأت بستانکاران

2- ضرر و زیان ناشی از جرم

ماده 1214- اگر مدیر تصفیه در حین تصدی امور تاجر ورشکسته مالی را حیف و میل کند به حبس تعزیری درجه شش محکوم می‌شود.

ماده 1215- هرگاه مدیر تصفیه، اعم از اینکه بستانکار باشد یا نباشد، در امر رسیدگی به توقف، قرارداد ارفاقی پیشگیرانه و یا ورشکستگی مستقیم یا غیرمستقیم با شخص تاجر یا دیگری به نفع خود و به زیان تمام یا برخی از بستانکاران تبانی نماید و یا قرارداد خصوصی منعقد کند، به حبس تعزیری درجه شش محکوم می‌شود.

ماده 1216- شروع تعقیب کیفری به موجب احکام این باب مانع جریان رسیدگی به دادخواست تقاضای ورشکستگی در دادگاه صالح و اعمال مقررات مترتب بر آن نیست مگر اینکه قانون بر آن تصریح نماید.

ماده 1217- در تمام مواردی که تاجری به ورشکستگی به تقصیر یا به تقلب محکوم می شود رسیدگی به کلیه دعاوی حقوقی به غیر از موارد مذکور در ماده (1213) این قانون از صلاحیت دادگاهی که به این جرم رسیدگی می‌کند خارج می شود.

ماده 1218- هر حکم محکومیتی که به موجب احکام این باب صادر شود باید به هزینه محکومٌ علیه آگهی گردد.

ماده 1219- مدیر تصفیه مکلف است در صورت تقاضای دادستان و یا قاضی رسیدگی کننده کلیه اسناد، نوشتجات، اوراق و اطلاعات لازم را به او بدهد. موارد محول حسب مورد تا پایان تحقیقات یا دادرسی نزد دادستان یا قاضی باقی می‌ماند.

ماده 1220- در این باب مدیر تصفیه اعم از امین و مدیر تصفیه امور ورشکستگی است.

باب یازدهم: اداره امور ورشکستگی

فصل اول: کلیات

ماده 1221- در مراکز کلیه استانها و نیز شهرستان‌هائی که رئیس قوه قضائیه تشخیص می‌دهد اداره تصفیه امور ورشکستگی که از این به بعد اداره نامیده می شود تشکیل می شود. اداره به تعداد کافی قاضی ناظر در اختیار دارد که با ابلاغ رئیس قوه قضائیه تعیین می شود. مدیران تصفیه تحت نظارت این اداره فعالیت می‌کنند. در موارد ضروری به پیشنهاد رئیس حوزه قضائی و تأیید دادگاه، تصدی امر تصفیه نیز به اداره واگذار می شود.

ماده 1222- وظایف و اختیارات اداره عبارتند از:

1- نظارت بر امر تصفیه

2- تصدی امر تصفیه در موارد ضروری به پیشنهاد رئیس حوزه قضائی و تأیید دادگاه

3- برگزاری دوره‌های کارآموزی و اعطای پروانه مدیریت تصفیه به داوطلبان واجد شرایط قانونی

4- نظارت بر فعالیت‌های کارآموزان و مدیران تصفیه از طریق دادسرا و دادگاه انتظامی مدیران تصفیه و درخواست تعقیب مرتکبان تخلفات مدیران تصفیه

5- برنامه ریزی برای ارتقای سطح علمی و عملی کارآموزان و مدیران تصفیه و برگزاری دوره های آموزشی

6- ارائه نظریه های مشورتی به مدیران تصفیه و مراجع مربوط در راستای ایجاد وحدت رویه در اجرای وظایف مربوط به مدیران تصفیه

7- پاسخ به استعلامات مربوط به توقف و ورشکستگی اشخاص حقیقی و حقوقی و مدیر یا مدیران و مدیر عامل آنها

8- نمایندگی کشور در مجامع بین‌المللی مربوط به ورشکستگی

9- نشر آگهی‌های موضوع این باب در پایگاه الکترونیک اداره به هزینه متقاضی

10- مستند سازی پرونده‌های در جریان و خاتمه یافته ورشکستگی

تبصره- حداقل دوره های آموزشی که مدیران تصفیه برای أخذ پروانه باید طی کنند به موجب آیین نامه اجرائی مشخص خواهد شد.

ماده 1223- رئیس اداره به وسیله رئیس قوه قضائیه از بین حقوقدانان دارای پایه قضائی و متخصص در امر ورشکستگی و تصفیه و با حداقل ده سال سابقه کار قضائی انتخاب می شود و اداره آن را برعهده دارد.

ماده 1224- برای أخذ پروانه مدیریت تصفیه علاوه بر شرایط استخدام مندرج در قانون مدیریت خدمات کشوری احراز شرایط زیر الزامی است:

1- داشتن حداقل سی سال سن

2- دارا بودن مدرک کارشناسی در یکی از رشته‌های حقوق، اقتصاد، حسابداری، مدیریت یا یکی از رشته‌های مرتبط به تشخیص رئیس قوه قضائیه

3- داشتن حداقل پنج سال سابقه کار در رشته‌های مذکور در بند (2)

4- نداشتن حجر

5- نداشتن محکومیت به انفصال دائم از اشتغال به مدیریت تصفیه به موجب رأی قطعی مراجع صالح مذکور در این قانون

6- نداشتن محکومیت به انفصال دائم از خدمات عمومی و دولتی

7- موفقیت در آزمون ورودی و طی دوره کارآموزی و تأیید صلاحیت علمی به وسیله هیأت اختبار

تبصره 1- کسی که به اتهام ارتکاب جرمی که مطابق این قانون عدم ارتکاب آن شرط تصدی مدیریت تصفیه است، تحت تعقیب قرار می‌گیرد و علیه او کیفرخواست صادر می‌شود، تا زمان صدور حکم قطعی برائت نمی‌تواند مدیر تصفیه شود.

تبصره 2- کسانی که به دلیل ارتکاب جرم یا تخلف از خدمات عمومی یا دولتی، وکالت یا کارشناسی رسمی منفصل شوند، نمی‌توانند در دوره انفصال مدیر تصفیه گردند.

ماده 1225- آزمون ورودی مدیران تصفیه به صورت سراسری برگزار و نتایج آن بر اساس معدل کسب شده در آزمون در یکی از جراید کثیرالانتشار اعلام می‌شود. نحوه برگزاری آزمون و سطح علمی آن، کیفیت طراحی سؤالات، حد نصاب لازم برای قبولی در آزمون ورودی، دوره‌های زمانی برگزاری آزمون و زمان برگزاری آن در هر دوره مطابق آیین نامه اجرائی است.

ماده 1226- اشخاص حقوقی را نیز می‌توان به عنوان مدیر تصفیه انتخاب کرد مشروط بر اینکه دارای شرایط لازمی که به موجب آیین نامه اجرائی مشخص می‌شود باشند.

فصل دوم: مقررات انتظامی

مبحث اول: مجازات انتظامی

ماده 1227- مجازات‌های انتظامی به ترتیب زیر است:

1- توبیخ بدون درج در پرونده

2- توبیخ با درج در پرونده

3- توبیخ با درج در پرونده، خبرنامه و پایگاه الکترونیک اداره

4- تعلیق از مدیریت تصفیه از سه ماه تا یک سال

5- محرومیت موقت از تصدی سمت مدیریت تصفیه از یک تا سه سال

6- محرومیت دائم از تصدی سمت مدیریت تصفیه

ماده 1228- متخلفان از تکالیف موضوع مواد زیر به یکی از مجازات های انتظامی درجه یک تا سه محکوم می شوند:

(921)، (923)، (924)، 929)، (936)، (970)، (972)، (1003)، (1007)، (1011)، (1017)، (1024)، (1026)، (1047)، (1055)، (1065)، (1066)، (1094)، (1115) و (1119) این قانون

ماده 1229- متخلفان از تکالیف موضوع مواد زیر به یکی از مجازات های انتظامی درجه چهار یا پنج محکوم می شوند:

(909)، (974)، (990)، (998)، (1095)، (1110)، (1117)، (1118) و (1219) این قانون

ماده 1230- متخلفان از تکالیف موضوع مواد (937)، (1214) و (1215) این قانون به یکی از مجازات های انتظامی درجه پنج یا شش محکوم می‌شوند.

ماده 1231- چنانچه مدیر تصفیه، بعد از شروع کارآموزی یا أخذ پروانه، فاقد یکی از شرایط لازم برای تصدی سمت مدیر تصفیه شود، مکلف است ظرف یک ماه از تاریخ فقدان شرط مربوطه، مراتب را به اداره اعلام و اگر پروانه أخذ کرده است، آن را تسلیم اداره کند. در غیر این صورت به مجازات انتظامی درجه شش محکوم می‌شود.

ماده 1232- صدور حکم قطعی مبنی بر محکومیت مدیر تصفیه به ارتکاب جرائم موجب حد، قصاص نفس، اعدام، حبس ابد و جرائم کلاهبرداری، خیانت در امانت، سرقت غیر حدی، رشا، ارتشا، اختلاس و جرائم موضوع قانون بازار بورس و اوراق بهادار موجب مجازات انتظامی درجه شش است.

ماده 1233- ارتکاب تخلفات متعدد، مستوجب تعیین یک مجازات انتظامی است. چنانچه تخلفات ارتکابی دارای مجازات های متفاوتی باشند، مجازات تخلفی تعیین می شود که شدیدتر است.

ماده 1234- چنانچه مدیر تصفیه مرتکب تخلفی شود که در گذشته به سبب آن تخلف محکوم و مجازات شده است، به مجازات حداقل یک درجه و حداکثر دو درجه شدیدتر از مجازات تعیین شده قبلی، محکوم می شود.

مبحث دوم: دادسرا و دادگاه انتظامی مدیران تصفیه

ماده 1235- به منظور رسیدگی به تخلفات مدیران تصفیه، دادگاه انتظامی به ترتیب مقرر در مواد آتی تشکیل می شود. دادگاه انتظامی می‌تواند بنا به تشخیص رئیس اداره، شعب متعدد داشته باشد. در صورت تعدد شعب ریاست شعب با رئیس شعبه اول خواهد بود.

ماده 1236- رئیس هر شعبه به وسیله رئیس اداره انتخاب می‌شود. همچنین رئیس اداره یک عضو علی البدل را نیز با شرایط مقرر در این باب برای هر شعبه دادگاه انتخاب می کند تا در موارد رد یا غیبت رئیس شعبه جایگزین او شود. این امر مانع از آن نیست که رئیس شعبه انجام بعضی امور غیر از دادرسی و صدور رأی را به دادرس علی البدل ارجاع کند. حسب مورد رئیس شعبه یا دادرس علی البدل موظفند در جلسات رسیدگی حضور یابند مگر اینکه عذر موجهی داشته باشند. عذر موجه به تشخیص رئیس اداره است.

ماده 1237- رئیس شعبه دادگاه انتظامی و دادرس علی البدل باید علاوه بر شرایط استخدام در قانون مدیریت خدمات کشوری و بندهای(5) و (6) ماده (1224) این قانون، دارای شرایط زیر باشند:

1- داشتن حداقل چهل سال سن

2- دارا بودن مدرک کارشناسی در رشته حقوق

3- داشتن حداقل ده سال سابقه کار حقوقی

4- نداشتن هرگونه محکومیت انتظامی

ماده 1238- مدت تصدی رئیس شعبه یا دادرس علی البدل دادگاه انتظامی دو سال است. انتخاب مجدد آنها برای یک دوره دیگر بلامانع است.

ماده 1239- دادسرای انتظامی در کنار هر دادگاه انتظامی تشکیل می‌شود. ریاست دادسرا با دادستان است و می‌تواند به تشخیص رئیس اداره  به تعداد لازم معاون و دادیار داشته باشد. معاونان و دادیاران در امر تعقیب و رسیدگی تحت نظارت و تعلیمات دادستان اقدام می‌کنند.

ماده 1240- دادستان انتظامی به وسیله رئیس اداره بر ای مدت دو سال انتخاب می شود. انتخاب مجدد دادستان بلامانع است. دادستان انتظامی باید واجد شرایط مقرر در ماده (1237) این قانون باشد.

ماده 1241- معاونان دادستان و دادیاران به پیشنهاد دادستان و  تأیید رئیس اداره از بین اشخاصی که علاوه بر شرایط استخدام در قانون مدیریت خدمات کشوری و بندهای (1)، (5) و (6) ماده (1224) این قانون، دارای شرایط زیر باشند انتخاب می شود:

1- دارا بودن مدرک کارشناسی در رشته حقوق

2- داشتن حداقل پنج سال سابقه اشتغال به کار حقوقی

3- نداشتن محکومیت انتظامی درجه سه و بالاتر

تبصره- درصورت تعدد معاونان، یک نفر از آنان به پیشنهاد دادستان و تأیید رئیس اداره به عنوان جانشین دادستان تعیین می شود.

ماده 1242- رئیس شعبه، دادرس علی البدل و دادستان، معاونان دادستان و دادیاران به شرط داشتن شرایط مقرر در مواد (1237)  و (1241) این قانون می توانند از میان کارکنان اداره یا خارج انتخاب شوند.

ماده 1243- مرجع تجدیدنظر آراء دادگاه انتظامی مدیران تصفیه، دادگاه انتظامی قضات است.

ماده 1244- به تخلفات دادرسان شعب دادگاه انتظامی و دادستان انتظامی مدیران تصفیه در دادگاه انتظامی قضات رسیدگی می شود.

ماده 1245- نحوه رسیدگی به تخلفات انتظامی مدیران تصفیه در دادسرا و دادگاه انتظامی مدیران تصفیه به موجب مقررات آیین نامه اجرائی خواهد بود.

باب دوازدهم: سایر مقررات

ماده 1246- در کلیه مواردی که آگهی آراء یا تصمیمات مربوط حسب احکام این باب ضروری باشد، آگهی در روزنامه هایی منتشر می شود که رأی اعلام توقف برای اولین بار در آن منتشر شده است.

ماده 1247- کلیه آگهی‌های موضوع این باب در پایگاه الکترونیک اداره امور ورشکستگی نیز منتشر می شود.

ماده 1248- در کلیه مواردی که رأی صادر شده نزد دادگاه صادر کننده رأی توقف، قابل شکایت است، مهلت شکایت تا قطعی شدن فهرست نهائی بستانکاران است.

ماده 1249- تاجری که حکم توقف او صادر می‌شود را نمی‌توان به سبب نپرداختن دین حبس نمود.

ماده 1250- مدیر تصفیه نمی‌تواند همزمان بیش از یک پرونده را رسیدگی کند.

ماده 1251- دعاوی ورشکستگی در شعب ویژه ای که به وسیله رئیس دادگستری هر شهرستان مشخص می شود مورد رسیدگی قرار می‌گیرد.

ماده 1252- ورشکستگی بانک‌ها و شرکت‌های بیمه، تابع احکام این باب است مگر اینکه در سایر قوانین و مقررات احکام دیگری پیش‌بینی شده باشد.

ماده 1253- درهر مورد که تصفیه اموال ورشکسته صورت می گیرد معادل کل هزینه هایی که برای امر تصفیه صرف می شود قبل از پرداخت هرگونه وجهی به بستانکاران از اموال ورشکسته کسر و به حساب صندوق ورشکستگی واریز می گردد. به منظور تأمین وجوه لازم برای صرف هزینه‌های ورشکستگی، مبالغ مشروح زیر دریافت و به صورت وجوه امانی و تنخواه به حساب درآمد اختصاصی صندوق ورشکستگی نزد خزانه واریز می‌شود:

1- نیم درصد ( 5/0٪) در آمد حاصل از واخواست اسناد تجارتی

2- دو درصد (2٪) از محل پلمپ دفاتر تجارتی

تبصره 1- چنانچه موجودی صندوق مزبور در پایان سال مالی بیش از دو برابر تنخواه هزینه شده باشد، مازاد آن به عنوان درآمدهای عمومی به خزانه دولت واریز می شود.

تبصره 2- صرف هزینه های ورشکستگی شامل موارد زیر می گردد:

1- هزینه های مربوط آگهی های موضوع این باب

2- حق الزحمه مدیر یا مدیران تصفیه

3- هزینه های مربوط به اداره موقت، حفظ و نگهداری تجارتخانه و فروش یکجای آن

4- هزینه های قانونی مربوط به اجرای وظایف مدیر تصفیه مانند هزینه‌های اقامه دعوی، ارزیابی و حسابرسی

تبصره 3- چگونگی اداره صندوق و مصرف وجوه آن و نظارت بر عملکرد صندوق به موجب آیین نامه اجرائی خواهد بود که به وسیله وزیر دادگستری و با همکاری وزارت امور اقتصادی و دارایی تهیه می شود و حداکثر شش ماه پس از لازم الاجراء شدن این قانون به تصویب هیأت وزیران می رسد.

ماده 1254- آیین نامه اجرائی مواد (932)، (968)، (975)، (1063) و (1067) به وسیله وزارت دادگستری و با همکاری وزارت صنعت، معدن و تجارت تهیه می شود و حداکثر شش ماه پس از لازم الاجراء شدن این قانون به تصویب هیأت وزیران می‌رسد.

ماده 1255- آیین نامه اجرائی مواد (987)، (1005)، (1222)، (1225)، (1226) و (1245) به وسیله وزارت دادگستری و با همکاری وزارت صنعت، معدن و تجارت تهیه می‌شود و حداکثر شش ماه پس از لازم الاجراء شدن این قانون به تصویب رئیس قوه قضائیه می‌رسد.

ماده 1256- این قانون در مورد مؤسسات غیرتجارتی، موقوفات و شرکت‌های تجارتی اعم از اینکه شرکا و یا سهامداران آنها دولت، مؤسسات دولتی، مؤسسات و نهادهای عمومی غیردولتی و اشخاص خصوصی باشند نیز مجری است.

ماده 1257- مجازات های حبس در نظرگرفته شده برای اشخاص حقیقی در این قانون در مورد اشخاص حقوقی به ازای هر روز زندان به مجازات نقدی سیصد هزار (300.000) ریال تبدیل می شود. همچنین مجازات‌های نقدی مذکور در این قانون برای اشخاص حقیقی درباره اشخاص حقوقی به میزان دو تا چهار برابر میزان مقرر است. مجازات اشخاص حقوقی مانع از مجازات اشخاص حقیقی مرتکب جرم نخواهد شد.

ماده 1258- در هر مورد که شخصی متعهد به ایفای دینی است باید متفرعات طلب را نیز مطابق مقررات قانونی ایفای کند. متفرعات طلب شامل خسارت تأخیر در انجام تعهد و خسارات دادرسی است. در تعهدات پولی، خسارت ناشی از کاهش ارزش پول نیز، در ردیف متفرعات طلب، بر اساس تغییر شاخص سالانه اعلام شده به وسیله بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران از زمان مطالبه دین اصلی تا هنگام تأدیه آن تعیین می‌شود و در صورت مطالبه دین اصلی و امتناع مدیون از پرداخت قابل مطالبه است، مگر اینکه طرفین به نحو دیگری توافق کنند.

ماده 1259- کلیه مبالغ مندرج در این قانون به تناسب نرخ تورم اعلام شده به وسیله بانک مرکزی هر سه سال یک بار به پیشنهاد وزیر دادگستری و تصویب هیأت وزیران تعدیل می‌شود. تعدیل مبالغ مندرج در آیین نامه‌های اجرائی این قانون نیز، به تناسب نرخ مذکور، حداقل هر سه سال یک بار از تاریخ تصویب آنها الزامی است.

 

کتاب پنجم : مقررات نهائی

ماده 1260- کلیه قوانین و مقررات مغایر با این قانون که در ذیل احصاء شده است و اصلاحیه‌ها، الحاقیه‌ها و آیین نامه‌ها اجرائی آنها نسخ می‌گردد:

1- قانون راجع به ثبت شرکت‌ها مصوب 2/3/1310

2- قانون تجارت مصوب 13/2/1311

3- قانون اداره تصفیه امور ورشکستگی مصوب 24/4/1318

4- قانون حمایت صنعتی و جلوگیری از تعطیلی کارخانه های کشور مصوب 19/3/1343

5- قانون طرز استفاده از درآمد صندوق های (الف) و (ب) اداره کل تصفیه امور ورشکستگی مصوب 2/2/1344

 6- لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24/12/1347

 7- مقررات راجع به تشکیل، اداره، انحلال و تصفیه، تغییرات در سرمایه، ادغام، تجزیه و حساب‌های شرکت تعاونی در قانون شرکت‌های تعاونی مصوب 16/3/1350

 8- قانون صدور چک مصوب 16/4/1355

 9- مقررات راجع به تشکیل، اداره، انحلال و تصفیه، تغییرات در سرمایه، ادغام، تجزیه و حساب‌های شرکت تعاونی در قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران مصوب 13/6/1370

10- قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت‌های خارجی مصوب 21/8/1376

11- بندهای (22)، (28)، (29)، (30) و (31) ماده (1)، بند (4) ماده (27)، بند (4) ماده (46) و مواد (20)، (22)، (23)، (24)، (25) و تبصره‌های مواد (22) و (23) قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب 1/9/1384 در مورد انتشار اوراق سهام در شرکت‌های سهامی عام، مختلط سهامی عام و تعاونی سهام عام در مرحله تشکیل و افزایش سرمایه

ماده 1261- مقررات کتاب اول این قانون به عنوان «قانون تجارت»، مقررات کتاب دوم این قانون به عنوان «قانون اشخاص حقوقی و شرکت‌های تجارتی»، مقررات کتاب سوم این قانون به عنوان «قانون اسناد تجارتی» و مقررات کتاب چهارم این قانون به عنوان «قانون ورشکستگی و قرارداد ارفاقی پیشگیرانه» تنظیم و شماره مواد هر یک از این قوانین به صورت مستقل از ماده (1) آغاز می شود و ارجاعات هر یک از مواد در چهار کتاب مذکور اصلاح می‌شود.

لایحه فوق مشتمل بر یکهزار و دویست و شصت و یک ماده در جلسه روز سه شنبه مورخ 6/10/1390 کمیسیون قضائی و حقوقی مجلس شورای اسلامی طبق اصل هشتاد و پنجم (85) قانون اساسی به تصویب رسید و مجلس در جلسه علنی روز چهارشنبه مورخ بیست و سوم فروردین ماه یکهزار و سیصد و نود و یک با اجرای آزمایشی آن به مدت پنج سال موافقت نمود.

مدیر سایت سایبرلا
مدیر سایبرلا

مدیر سایت سایبرلا

برای مشاهده مطالب سایت از طریق کانال تلگرام می توانید عضو کانال سایبرلا شوید! عضویت در کانال تلگرام

مطالب زیر را حتما بخوانید:

قوانین ارسال دیدگاه در سایت

چنانچه دیدگاهی توهین آمیز باشد و متوجه اشخاص مدیر، نویسندگان و سایر کاربران باشد تایید نخواهد شد. چنانچه دیدگاه شما جنبه ی تبلیغاتی داشته باشد تایید نخواهد شد. چنانچه از لینک سایر وبسایت ها و یا وبسایت خود در دیدگاه استفاده کرده باشید تایید نخواهد شد. چنانچه در دیدگاه خود از شماره تماس، ایمیل و آیدی تلگرام استفاده کرده باشید تایید نخواهد شد. چنانچه دیدگاهی بی ارتباط با موضوع آموزش مطرح شود تایید نخواهد شد.

نظرات کاربران

    دیدگاهتان را بنویسید

    نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *

    شش − دو =

    لینک کوتاه :

    عضویت در خبرنامه ویژه مشتریان سیگما پلاس

    با عضویت در خبرنامه ویژه سیگما پلاس از آخرین جشنواره های سایت باخبر شوید!