اساسنامه شرکت های بازاریابی شبکه ای

اساسنامه شرکت های بازاریابی شبکه ای

بخش اول: تعاریف

ماده 1- تعاریف:

در این اساسنامه واژه‌ها دارای معانی زیر می‌باشند:

• مقررات: اعم است از مصوبات هیات وزیران، وزارت بازرگانی، مرکز امور اصناف و بازرگانان ایران، کمیته نظارت بر صدور مجوز فعالیت‌های شرکت‌های بازاریابی شبکه‌ای و نیز مصوبات سایر مراجع در حدود اختیارات تفویض شده به آنان تحت هر عنوان(از قبیل آیین‌نامه، دستورالعمل، رویه اجرایی و بخشنامه) در خصوص بازاریابی شبکه‌ای و فعالان در آن که جهت اجرا ابلاغ شده باشد.
• شخص وابسته: شخص وابسته به هر شخص حقیقی عبارت است از همسر و اقرباء نسبی درجه اول از طبقه اول آن شخص و هر شخص حقوقی که حداقل 20 درصد منافع آن متعلق به شخص حقیقی مورد نظر باشد یا شخص حقیقی مورد نظر بتواند حداقل یکی از مدیران آن را تعیین کند. شخص وابسته به هر شخص حقوقی عبارت است از:
• مدیر عامل، اعضاء هیات مدیره شخص حقوقی و همسر و اقرباء نسبی درجه اول از طبقه اول آن‌ها؛
• هر شخص حقیقی که همراه اشخاص وابسته خود حداقل 20 درصد سهام شخص حقوقی مورد نظر را مالک باشد؛
• هر شخص حقوقی که بتواند حداقل یکی از مدیران شخص حقوقی مورد نظر را انتخاب کند.
• هر شخص حقوقی که حداقل 20 درصد منافع آن در مالکیت شخص حقوقی مورد نظر باشد یا شخص حقوقی مورد نظر بتواند حداقل یکی از مدیران آن را تعیین کند.
• سهامدار عمده: سهامدار عمده یک شرکت، شخصی است که به همراه اشخاص وابسته به خود حداقل 20 درصد سهام آن شرکت را داشته باشد، یا بتواند حداقل یک عضو از اعضای هیات مدیره یا یکی از مدیران رده اول آن شرکت را تعیین کند.
• کنترل: عبارتست از توانایی راهبری سیاست‌های مالی و عملیاتی یک شخص حقوقی، به منظور کسب منافع از فعالیت‌های آن، توانایی تعیین اکثریت مدیران یک شخص حقوقی، توانایی کنترل آن محسوب می‌شود.
• کمیته نظارت بر صدور مجوز فعالیت‌های شرکت‌های بازاریابی شبکه‌‎ای کمیته‌ای متشکل از نمایندگان وزارت اطلاعات، وزارت بازرگانی و نیروی انتظامی جمهوری اسلامی ایران که بر صدور مجوز فعالیت بازاریابی شبکه‌ای نظارت می‌کند.
• مرکز امور اصناف و بازرگانان.

بخش دوم:

تشکیل شرکت، نام، موضوع، مدت، تابعیت، مرکز اصلی و چارچوب فعالیت شرکت

ماده 2- نام و نوع شرکت:

نام شرکت عبارت است از شرکت بازاریابی شبکه‌ای ………………… (سهامی خاص) که در این اساسنامه از این پس، شرکت نامیده می‌شود.

ماده 3- موضوع شرکت:

موضوع شرکت عبارت است از بازایابی شبکه‌ای در امر توزیع کالا به شرح زیر:

ماده 4- مدت شرکت:

فعالیت شرکت از تاریخ تاسیس/اصلاح اساسنامه به مدت 2 سال خواهد بود. تمدید مدت فعالیت هر 2 سال یک بار منوط به تمدید مجوز فعالیت از سوی مرکز امور اصناف و بازرگانان و برگزاری مجمع عمومی فوق‌العاده جهت اصلاح ماده 4 اساسنامه از این بابت می‌باشد.

ماده 5- تابعیت و مرکز اصلی شرکت:

تابعیت شرکت ایرانی است. مرکز اصلی شرکت شهر ……………………. در استان ………………. خیابان ………………. کوچه …………. شماره ………. کدپستی ………………………….. است. محدوده فعالیت شرکت در …………………………. است.  انتقال مرکز اصلی شرکت به هر شهر دیگر در داخل کشور و یا هرگونه تغییر در محدوده فعالیت شرکت منوط به تایید کمیته نظارت و تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده می‌باشد.

 

ماده 6- چارچوب فعالیت:

شرکت از مصادیق شرکت‌های بازاریابی شبکه‌ای محسوب شده و تحت نظارت کمیته نظارت است و شرکت و کلیه ارکان شرکت اعم از مجامع عمومی، مدیران و  بازرس/ حسابرس شرکت مکلفند مقررات، ضوابط اعلامی از سوی کمیته نظارت و توافقات دو جانبه فیمابین مرکز امور اصناف و بازرگانان و شرکت را رعایت و اجرا نمایند. همچنین تا زمانی که نام شرکت در فهرست شرکت‌های دارای مجوز انجام فعالیت‌های بازاریابی شبکه‌ای درج است، شرکت و کلیه ارکان آن ملزم و متعهد به رعایت مقررات مربوطه نیز می‌باشند.

بخش سوم: سرمایه و سهام

ماده 7- میزان سرمایه و تعداد سهام:

سرمایه شرکت مبلغ ………………… ریال، (به حروف …………………………. ریال) است که به ………….. سهم عادی ریالی با نام تقسیم شده و تماماً پرداخت شده است.

ماده 8- ورقه سهم:

کلیه سهام شرکت با نام است. اوراق سهم شرکت متحدالشکل، چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و باید به امضای دو نفر از مدیران شرکت برسد. این اوراق باید ممهور به مهر شرکت باشد.

در ورقه سهم نکات زیر باید ذکر شود:

• نام شرکت و شماره ثبت آن نزد مرجع ثبت شرکت‌ها
• مبلغ سرمایه ثبت شده
• نوع سهام
• مبلغ اسمی سهم
• تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است
• نام و شماره ملی دارنده سهم

ماده 9- انتقال سهام:

انتقال سهام می‌بایستی در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد. انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او، باید ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا نماید. هویت کامل و نشانی انتقال گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام قید شده و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده او برسد. تملک یا تحصیل هر بخش از سهام شرکت، متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران است.

تبصره 1: سهامداران عمده شرکت باید بر اساس مقررات، مورد تایید کمیته نظارت باشند. هرگونه نقل و انتقال سهام یا افزایش سرمایه که موجب شود شخصی به یک سهامدار عمده تبدیل شود، باید قبلا توسط خریدار یا نماینده وی به کمیته نظارت اعلام و به تایید کمیته نظارت برسد. همچنین شرکت باید هرگونه نقل و انتقال سهام یا افزایش سرمایه را که موجب شود شخصی به یک سهامدار عمده تبدیل شود، ظرف 10 روز پس از انتقال یا پذیره‌نویسی به اطلاع کمیته نظارت برساند.

ماده 10- غیر قابل تقسیم بودن سهام:

سهام شرکت غیر قابل تقسیم است. مالکین مشاع سهام باید در برابر شرکت به یک شخص نمایندگی بدهند.

بخش چهارم: تغییرات سرمایه شرکت

ماده 11- مقررات حاکم بر تغییرات سرمایه:

تغییرات سرمایه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوطه از جمله مفاد قانون تجارت، اصلاحیه
آن و تایید کمیته نظارت انجام می‌شود.

ماده 12- تصویب تغییرات سرمایه:

هرگونه تغییر در سرمایه شرکت اعم از کاهش یا افزایش منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است. دعوت از این مجمع برای بررسی موضوع تغییر سرمایه، موکول به اعلام تایید کمیته نظارت می‌باشد.

تبصره: مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به هیات مدیره اجازه دهد پس از اخذ مجوز از کمیته نظارت، ظرف مدت معینی که نباید از دو سال تجاوز کند، سرمایه شرکت را تا مبلغ معینی از طریقی که این مجمع مشخص نموده است، افزایش دهد.

ماده 13- شیوه افزایش سرمایه:

سرمایه شرکت با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده و با رعایت مقررات مربوطه از طریق صدور سهام جدید قابل افزایش می‌باشد. تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان‌پذیر است:

• پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام
• تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید
• انتقال سود تقسیم نشده، اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت

تبصره: انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.

ماده 14- تادیه مبلغ سهم جدید از محل مطالبات:

در صورت تصویب افزایش سرمایه از محل مطالبات نقدی سهامداران، در مجمع عمومی فوق‌العاده، تادیه مبلغ اسمی سهام جدید توسط سهامداران موکول به اعلام موافقت هر یک از آنان می‌باشد.

تبصره: مطالبات نقدی سهامداران بابت سود با تصویب یا اجرای افزایش سرمایه از این محل، حال شده تلقی گردیده و در صورت مطالبه سهامداران پرداخت می‌شود.

ماده 15- حق تقدم در خرید سهام جدید:

در صورت تصویب افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالک می‌باشند، حق تقدم دارند. این حق قابل نقل و انتقال است. مهلت اعمال حق تقدم، بنا به پیشنهاد هیات مدیره تعیین می‌شود. این مهلت از روزی که برای پذیره‌نویسی تعیین می‌گردد، شروع شده و کمتر از 60 روز نخواهد بود.

ماده 16- صرف سهام:

مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به پیشنهاد و گزارش هیات مدیره مقرر نماید که برای افزایش سرمایه، سهام جدید به مبلغی مازاد بر مبلغ اسمی سهم به فروش برسد، مشروط بر این که نحوه صرف اضافه ارزش سهام فروخته شده در همان مجمع تعیین گردد.

ماده 17- کاهش سرمایه:

علاوه بر کاهش اجباری سرمایه به علت از بین رفتن قسمتی از سرمایه شرکت، مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت می‌تواند به پیشنهاد هیات مدیره، در مورد کاهش سرمایه شرکت به طور اختیاری نیز اتخاذ تصمیم کند، مشروط بر آنکه بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه‌ای وارد نشود. کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم کمیته به صاحبان آن انجام می‌شود. در هر حال رعایت حداقل سرمایه مصوب کمیته نظارت الزامی است.

ماده 18- انتشار سایر اوراق بهادار به غیر از سهام:

انتشار هرگونه اوراق بهادار به غیر از سهام توسط شرکت ممنوع است.

بخش پنجم: مجامع عمومی

ماده 19- وظایف و اختیارات مجامع عمومی:

وظایف و اختیارات مجامع عمومی عادی و فوق‌‎العاده شرکت، همان وظایف و اختیارات مندرج در قانون تجارت برای مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده شرکت‌های سهامی است.

مجامع عمومی شرکت با رعایت مفاد قانون تجارت، به صورت زیر تشکیل می‌شوند:

• مجمع عمومی عادی: این مجمع باید حداقل هر سال یکبار، حداکثر ظرف مدت چهار ماه از تاریخ پایان سال مالی، برای رسیدگی به موارد زیر تشکیل شود:
• استماع گزارش مدیران در خصوص عملکرد سال مالی قبل
• استماع گزارش بازرس/ حسابرس
• بررسی و تصویب صورت‌های مالی سال مالی قبل
• تصویب میزان سود تقسیمی
• تصویب اندوخته‌ها با رعایت مقررات و مصوبات کمیته نظارت
• تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هیات مدیره
• تعیین بازرس/ حسابرس اصلی و علی‌البدل شرکت و حق‌الزحمه آنها
• تعیین روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی‌های شرکت
• انتخاب مدیران
• سایر مواردی که به موجب قانون تجارت در صلاحیت مجمع عمومی عادی می‌باشد
• مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده: این مجمع باید حداقل هر سال یک بار در سه ماهه پایان هر سال مالی برای رسیدگی به موارد زیر تشکیل شود:
• استماع صورت‌های مالی شش ماهه
• استماع گزارش بررسی اجمالی بازرس/ حسابرس
• تصویب بودجه سال بعد شرکت
• مجمع عمومی فوق‌العاده: این مجمع در هر زمان جهت بررسی موارد زیر تشکیل می‌شود:
• تغییر در مفاد اساسنامه
• تمدید مدت فعالیت شرکت
• تغییر در میزان سرمایه (افزایش یا کاهش)
• انحلال شرکت پیش از موعد با رعایت مقررات قانون تجارت

تبصره 1: هرگونه تغییر در مفاد اساسنامه، تمدید مدت فعالیت شرکت، تغییر در میزان سرمایه یا انحلال شرکت پیش از موعد، منحصراً پس از اخذ تایید کتبی کمیته نظارت قابل طرح در مجمع عمومی فوق‌العاده است.

تبصره 2: تفویض تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هیات مدیره و تعیین بازرس/ حسابرس، به مدیران شرکت مجاز نمی‌باشد.

ماده 20- شرایط حضور در مجامع و مشارکت در رای‌گیری:

هر صاحب سهم یا وکیل یا قائم مقام قانونی شخص حقیقی صاحب سهم یا نماینده یا نمایندگان شخص حقوقی صاحب سهم صرف‌نظر از تعداد سهام صاحب سهم می‌توانند به شرط ارایه مدرک هویت، وکالت یا نمایندگی در کلیه مجامع عمومی، حضور یابند. هر سهامدار، برای هر یک سهم فقط یک رای خواهد داشت، مگر در انتخاب اعضای هیات مدیره شرکت که مطابق ماده 88 قانون تجارت عمل خواهد شد.

تبصره 1: حضور اعضای هیات مدیره و مدیر عامل در کلیه مجامع عمومی ضروری است. چنانچه هر یک از اعضای هیات مدیره یا مدیر عامل بنا به عذر موجه قادر به حضور در مجمع عمومی نباشد، باید دلیل عدم شرکت خود را به مجمع عمومی اعلام کند تا در ابتدای جلسه توسط رییس مجمع قرائت شود.

تبصره 2: در صورت نقل و انتقال سهام، سهامدار جدید یا وکیل یا نماینده وی به شرح مذکور در این ماده با ارایه مدارک یاد شده و یکی از مدارک زیر حق حضور در جلسه مجمع را خواهد داشت:

• قرارداد خرید سهام
• گواهی‌نامه نقل و انتقال و سپرده سهام
• اصل ورقه سهام

ماده 21- آگهی دعوت به مجامع عمومی:

برای تشکیل مجامع عمومی، از طریق درج آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن منتشر می‌گردد و همچنین درج آگهی در سایت اینترنتی رسمی شرکت، از صاحبان سهام دعوت به عمل خواهد آمد. دستور جلسه، تاریخ، ساعت و محل تشکیل مجمع، در آگهی ذکر خواهد شد.

تبصره: دعوت کننده باید حداقل 10 روز قبل از تاریخ برگزاری مجمع عمومی، کمیته نظارت را با ارسال دستور جلسه که حاوی تاریخ، ساعت و محل تشکیل مجمع می‌باشد از طریق پست سفارشی برای حضور نماینده کمیته نظارت در مجمع دعوت کند. عدم دعوت از کمیته نظارت به شرح این تبصره منجر به بی‌اعتباری تصمیمات مجمع عمومی خواهد شد.

ماده 22- دستور جلسه:

دستور جلسه هر مجمع عمومی را مقام دعوت کننده آن معین می‌نماید. تمامی موارد دستور جلسه باید به صراحت در آگهی دعوت ذکر گردد. موارد مهم از قبیل انتخاب اعضای هیات مدیره، انتخاب بازرس/ حسابرس، تقسیم سود و اندوخته‌ها و تغییر موضوع فعالیت، قابل طرح در بخش “سایر موارد” نمی‌باشد. موضوعاتی که در دستور جلسه پیش‌بینی نشده است، قابل طرح در مجمع عمومی نخواهد بود، مگر اینکه کلیه‌ صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر بوده و به قرار گرفتن آن مطلب در دستور جلسه رای دهند.

ماده 23- هیات رییسه‌ مجمع:

مجامع عمومی توسط هیات رییسه‌ای مرکب از یک رییس، یک منشی و دو ناظر اداره می‌شود. ریاست مجمع با رییس یا نایب رییس هیات مدیره و در غیاب آنها با ریاست یکی از مدیرانی است که به این منظور از طرف هیات مدیره انتخاب شده باشد. در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها در دستور جلسه مجمع باشد، رییس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. دو نفر از سهامداران حاضر نیز به عنوان ناظر مجمع و یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا غیر آنها از طرف مجمع انتخاب می‌شوند.

ماده 24- طریقه اخذ رای:

اخذ رای به صورت شفاهی، مثلا با بلند کردن دست یا قیام به عنوان اعلام موافقت صورت می‌پذیرد. در صورتی که به تشخیص بازرس/ حسابرس قانونی شرکت به دلیل ترکیب سهامداران حاضر در مجمع، رای‌گیری به صورت شفاهی امکان‌پذیر نباشد، اخذ رای به صورت کتبی به عمل خواهد آمد.

تبصره: اخذ رای در خصوص انتخاب اعضای هیات مدیره و بازرس/ حسابرس، الزاماً به صورت کتبی خواهد بود.

ماده 25- حد نصاب ضروری برای رسمیت مجمع عمومی عادی:

در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان لا اقل بیش از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رای دارند رسمیت داشته و تصمیم‌گیری خواهد کرد. مشروط بر اینکه در دعوت جلسه دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. رسمیت جلسه مجمع عمومی عادی توسط رییس مجمع و تایید بازرس/ حسابرس احراز می‌شود.

ماده 26- اکثریت ضروری آراء مجامع عمومی عادی:

در مجمع عمومی عادی، تصمیمات همواره با اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی، معتبر خواهد بود. مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرس/ حسابرس که اکثریت نسبی کافی است. در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رای‌دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رای‌دهنده می‌تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفر که مایل باشد تقسیم کند.

ماده 27- حد نصاب ضروری برای رسمیت مجمع عمومی فوق‌العاده و اخذ رای:

در مجمع عمومی فوق‌العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می‌شود و این بار با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود مشروط به اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده همواره با اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی، معتبر خواهد بود.

ماده 28:

منشی جلسه مجمع عمومی باید صورتجلسه مجمع را به تعداد نسخ لازم حاوی خلاصه مذاکرات، تصمیمات مجمع عمومی و نتایج رای‌گیری تهیه کند و به امضای اعضای هیات رییسه مجمع عمومی برساند. منشی جلسه نسخ صورتجلسه مزبور را به همراه فهرست سهامداران موضوع ماده 99 قانون تجارت را به دبیرخانه هیات مدیره شرکت ارایه داشته و هیات مدیره نیز یک نسخه از صورتجلسه به همراه فهرست مذکور را حداکثر ظرف یک هفته پس از برگزاری مجمع عمومی به کمیته نظارت ارسال می‌کند.

بخش ششم: هیات مدیره

ماده 29- تعداد اعضای هیات هته:

شرکت به وسیله هیات مدیره‌ای مرکب از ….. نفر عضو اصلی اداره می‌شود که به وسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می‌شوند و همه آنها قابل عزل و انتخاب مجدد می‌باشند.

تبصره 1: مجمع عمومی عادی می‌تواند علاوه بر اعضای اصلی نسبت به انتخاب عضو یا اعضای علی‌البدل هیات مدیره براساس اولویت اقدام نماید.

تبصره 2: حداقل یکی از اعضای هیات مدیره یا نماینده وی باید موظف و دارای حداقل مدرک کارشناسی در رشته مالی (حسابداری، مدیریت مالی، اقتصاد سایر رشته‌های مدیریت با گرایش مالی یا اقتصادی) و تجربه مرتبط باشد که در این اساسنامه به وی عضو مالی هیات مدیره گفته می‌شود.

 

ماده 30:

صلاحیت اعضای هیات مدیره اعم از اصلی و علی‌البدل و نمایندگان اشخاص حقوقی عضو هیات مدیره، باید طبق رویه‌ای که کمیته نظارت تعیین می‌کند، به تایید کمیته نظارت برسد. چنانچه هر عضو هیات مدیره اعم از شخص حقیقی یا حقوقی، استعفا بدهد یا براساس قوانین، مقررات یا سایر مواد این اساسنامه، معزول شود یا صلاحیت خود را از دست بدهد، در صورتی که عضو یا اعضای علی‌البدل هیات مدیره توسط مجمع عمومی انتخاب شده باشد، یک عضو علی‌البدل به ترتیبی که مجمع عمومی تعیین کرده است، جایگزین وی می‌شود.

تبصره: شخص حقوقی که به عضویت در هیات مدیره انتخاب شده است باید ظرف مهلت 15 روز پس از انتخاب، نماینده خود را به منظور تایید صلاحیت به کمیته نظارت معرفی نماید. این مهلت با ارایه دلیل و موافقت کمیته نظارت می‌تواند برای یک نوبت 15 روزه دیگر تمدید شود. در صورت عدم تایید صلاحیت نماینده اول معرفی شده، عضو هیات مدیره مربوطه باید ظرف 10 روز از تاریخ اعلام عدم تایید صلاحیت، شخص جایگزین را معرفی کند و در صورت عدم تایید صلاحیت نماینده دوم جایگزین، وی صرفاً یک بار دیگر برای معرفی نماینده جایگزین ظرف 10 روز از تاریخ اعلام عدم تایید صلاحیت نماینده دوم، مهلت خواهد داشت. در صورتی که شخص حقوقی عضو هیات مدیره در مهلت‌های مقرر طبق این تبصره نسبت به معرفی نماینده خود به کمیته نظارت جهت تایید صلاحیت اقدام نکند، یا در صورتی که هر سه نماینده معرفی شده به تایید کمیته نظارت نرسند، شخص حقوقی عضو هیات مدیره خود به خود از عضویت در هیات مدیره شرکت، معزول است.

ماده 31- تکمیل اعضای هیات مدیره:

در صورتی که بنا به هر دلیل عده اعضای هیات مدیره کمتر از حد نصاب مقرر شود و عضو علی‌البدل تعیین نشده یا وجود نداشته باشد، هیات مدیره موظف است حداکثر ظرف مدت یک ماه، مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضای هیات مدیره دعوت نماید.

تبصره: در صورتی که اشخاص حقوقی عضو هیات مدیره، نماینده حقیقی خود را حداکثر پانزده روز پس از انتخاب در مجمع معرفی ننمایند یا به هر دلیلی این پست به مدت یک ماه بلاتصدی بماند، در حکم استعفای شخص حقوقی از عضویت در هیات مدیره می‌باشد.

ماده 32- استعفای اعضای هیات مدیره:

در صورتی که هر عضو هیات مدیره بخواهد از سمت خود استعفاء بدهد، باید حداقل 30 روز قبل موضوع را به هیات مدیره، بازرس/ حسابرس و کمیته نظارت اطلاع دهد.

ماده 33- غیبت در جلسات هیات مدیره:

عدم حضور عضو هیات مدیره یا نماینده وی بیش از چهار جلسه متوالی یا شش جلسه متناوب در طول یک سال شمسی بدون عذر موجه، خود به خود موجب سلب عضویت عضو مربوطه در هیات مدیره می‌شود. تشخیص موجه بودن غیبت بر عهده هیات مدیره است.

تبصره: دبیر هیات مدیره باید غیبت‌های نماینده عضو حقوقی هیات مدیره را ظرف مهلت ده روز به شخص حقوقی عضو هیات مدیره و کمیته نظارت کتباً گزارش کند.

ماده 34- مدت ماموریت مدیران:

مدت ماموریت مدیران دو سال است. ماموریت آنها تا وقتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خود به خود ادامه پیدا می‌کند. تجدید انتخاب اعضاء هیات مدیره و اعضای علی‌البدل برای دوره‌های بعد بلامانع است.

ماده 35- سهام وثیقه:

هر یک از مدیران باید حداقل 20 درصد سهم از سهام شرکت را در تمام مدت ماموریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه به صندوق شرکت بسپارد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود. سهام مذکور با نام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود را در شرکت دریافت نداشته است، سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام مانع استفاده از حق رای آنها در مجامع عمومی و پرداخت سود به صاحبانشان نخواهد بود.

ماده 36- رییس، نایب رییس و منشی هیات مدیره:

هیات مدیره در اولین جلسه خود، که حداکثر ظرف یک هفته بعد از جلسه مجمع عمومی عادی که هیات مدیره را انتخاب کرده است تشکیل خواهد شد، از بین اعضای خود، یک رییس و یک نایب رییس که باید شخص حقیقی باشند برای هیات مدیره تعیین می‌نماید. مدت ریاست رییس و نیابت نایب رییس بیش از مدت عضویت آنها در هیات مدیره نخواهد بود. رییس و نایب رییس قابل عزل و انتخاب مجدد می‌باشند. در صورت غیبت رییس و نایب رییس، اعضای هیات مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می‌نمایند تا وظایف رییس را انجام دهد. هیات مدیره از بین خود یا خارج از خود، یک نفر را به عنوان دبیر برای مدت یک سال انتخاب می‌نماید.

ماده 37- تشکیل جلسات هیات مدیره:

ترتیب برگزاری جلسات هیات مدیره توسط هیات مدیره تعیین می‌شود. هیات مدیره در مواقع مقتضی که فاصله آنها از یک ماه تجاوز نکند و به دعوت کتبی رییس یا نایب رییس و یا دو نفر از اعضاء هیات مدیره و همچنین در موارد ضروری به دعوت مدیر عامل تشکیل جلسه خواهد داد. بین تاریخ ارسال دعوتنامه و تشکیل جلسه هیات مدیره فاصله متعارفی رعایت خواهد شد. چنانچه در هر یک از جلسات هیات مدیره، تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورتجلسه قید شود، ارسال دعوتنامه برای مدیرانی که در همان جلسه حضور داشته‌اند ضرورت نخواهد داشت. جلسات هیات مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوتنامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.

ماده 38- حد نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه هیات مدیره:

جلسات هیات مدیره در صورتی رسمیت دارد که بیش از نصف اعضای هیات مدیره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصمیمات هیات مدیره با موافقت اکثریت اعضاء معتبر خواهد بود.

ماده 39- صورتجلسات هیات مدیره:

برای هر یک از جلسات هیات مدیره، باید صورتجلسه‌ای تنظیم شود که به امضای کلیه مدیران حاضر در جلسه برسد. نام مدیران حاضر و غایب و خلاصه‌ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ در صورتجلسه ذکر می‌گردد. نظر هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد باید در زیر صورتجلسه قید شود.

تبصره: یک نسخه از صورتجلسات هیات مدیره باید حداکثر ظرف مدت 10 روز از تاریخ تشکیل جلسه به بازرس/ حسابرس شرکت توسط پست سفارشی ارسال نماید.

ماده 40- اختیارات هیات مدیره:

هیات مدیره برای هرگونه اقدامی به نام شرکت و هر نوع عملیات و معاملات مربوط به موضوع شرکت که انجام و اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجامع عمومی نباشد، دارای اختیارات نامحدود است، از قبیل:

• نمایندگی شرکت در برابر صاحبان سهام، کلیه ادارات دولتی و غیر دولتی، موسسات عمومی، مراجع قضایی و سایر اشخاص حقیقی و حقوقی.
• تصویب آیین‌نامه‌های داخلی شرکت به پیشنهاد مدیر عامل.
• اتخاذ تصمیم در خصوص تاسیس و انحلال نمایندگی‌ها یا شعب در هر نقطه از ایران یا خارج از ایران.
• نصب و عزل مدیر عامل و تعیین حقوق و مزایای وی
• تصویب ساختار سازمانی، شرایط استخدام و میزان حقوق و دستمزد
• پیش‌بینی بودجه سالانه شرکت و ارایه آن به بازرس/ حسابرس
• افتتاح هر نوع حساب و استفاده از آن به نام شرکت نزد بانک‌ها و موسسات قانونی دیگر و اعلام آن به مرکز امور اصناف و بازرگانان ایران.
• دریافت مطالبات و پرداخت دیون شرکت
• صدور، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجاری
• انعقاد هر نوع قرارداد، تغییر، تبدیل، فسخ و یا اقاله آن در مورد اموال منقول و غیر منقول که مرتبط با موضوع شرکت باشد و انجام کلیه عملیات و معاملات مذکور در ماده 2 این اساسنامه و اتخاذ تصمیم در مورد کلیه ایقاعات
• اتخاذ تصمیم در مورد امور مرتبط با ثبت و معامله کلیه حقوق غیر مادی یا معنوی از جمله هرگونه حق اختراع، نام یا علائم تجاری و صنعتی، کپی رایت، سرقفلی و کلیه امتیازات متصوره
• به امانت گذاردن هر نوع سند، مدرک، وجوه شرکت یا اوراق بهادار و استرداد آنها
• تحصیل تسهیلات از بانک‌ها، شرکت‌ها و موسسات رسمی با رعایت مقررات اساسنامه حاضر
• رهن گذاردن اموال شرکت اعم از منقول و غیر منقول و فک رهن ولو کراراً
• اقامه هرگونه دعوای حقوقی و کیفری و دفاع از هر دعوای حقوقی و کیفری اقامه شده، در هر یک از دادگاه‌ها، دادسراها، مراجع قضایی یا غیر قضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری، از طرف شرکت؛ دفاع از شرکت در مقابل هر دعوای اقامه شده علیه شرکت چه کیفری و چه حقوقی در هر یک از مراجع قضایی یا غیر قضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری، از طرف شرکت؛ با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی و استیفای کلیه اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام، از جمله حضور در جلسات، اعتراض به رای، درخواست تجدید نظر، فرجام، واخواهی و اعاده دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد یا دادخواست یا دعوا، ادعای جعل یا انکار و تردید نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعیین جاعل، حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافق‌نامه داوری و ارجاع دعوا به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب (با حق صلح یا بدون آن)؛ اجرای حکم نهایی و قطعی داور، درخواست صدور برگ اجرایی و تغییر عملیات آن و اخذ محکوم به وجوه ایداعی و تعقیب آنها، تعیین مصدق و کارشناس، انتخاب و عزل وکیل و نماینده بیا حق توکیل مکرر، اقرار در ماهیت دعوا، جلب ثالث و دفاع از دعوای ثالث، دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها، ورود شخص ثالث و دفاع از دعوای ورود ثالث، قبول یا رد سوگند، تامین خواسته، تامین ضرر و زیان ناشی از جرایم و امور مشابه دیگر
• تنظیم صورت‌های مالی سالانه، گزارش فعالیت هیات مدیره، گزارش در مورد کنترل‌های داخلی حاکم بر گزارشگری مالی در هر سال و ارایه آن به بازرس/ حسابرس
• ارایه تراز آزمایشی ماهانه، تنظیم صورت‌های مالی میان دوره‌ای در مقاطع سه ماهه و ارایه صورت‌های مالی 6 ماهه به بازرس/ حسابرس
• دعوت مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده و تعیین دستور جلسه آنها
• پیشنهاد هر نوع اندوخته به جز اندوخته قانونی
• پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام
• پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق‌العاده
• استقرار نظام کنترل داخلی به منظور اطمینان از انطباق کلیه عملیات شرکت در جهت اهداف شرکت و در چارچوب قوانین، اساسنامه، مقررات و آیین‌نامه‌های داخلی شرکت و مقررات و ضوابط ابلاغی و توافقات دو جانبه توسط مرکز اصناف
• همکاری با کمیته نظارت و بازرس/ حسابرس برای اجرای وظایف خود
• هرگونه اختیارات و وظایفی که به موجب مصوبات کمیته نظارت و مقررات جزو اختیارات و ظایف شرکت یا هیات مدیره قلمداد شده یا خواهد شد.

ماده 41- پاداش اعضای هیات مدیره:

هر سال طبق تصمیم مجمع عمومی، ممکن است نسبت معینی از سود خالص به عنوان پاداش با رعایت قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت در اختیار هیات مدیره گذارده شود. این نسبت به هیچ وجه نباید از ده  ( 6 درصد )درصد سودی که همان سال به صاحبان سهام پرداخت می‌شود تجاوز کند.

ماده 42- معاملات مدیران با شرکت:

اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت و همچنین موسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیات مدیره یا مدیر عامل شرکت شریک یا عضو هیات مدیره یا مدیر عامل آنها باشند، نمی‌توانند بدون تصویب هیات مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود به طور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند. احکام این‌گونه معاملات در قانون تجارت مقرر شده است.

ماده 43- اعطای وام یا اعتبار به مدیران:

مدیر عامل شرکت و اعضاء هیات مدیره به استثناء اشخاص حقوقی، حق ندارند هیچ‌گونه وام یا اعتباری از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی‌تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. این‌گونه عملیات به خودی خود باطل است. ممنوعیت مذکور در این ماده شامل اشخاصی نیز که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیات مدیره، در جلسات هیات مدیره شرکت می‌کنند و همچنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده هم می‌گردد.

ماده 44- رقابت مدیران با شرکت:

مدیران و مدیر عامل نمی‌توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر و زیان شرکت گردد، مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت.

ماده 45- مدیر عامل:

هیات مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را از بین اعضاء خود یا از خارج که صلاحیت وی قبلا به تایید کمیته نظارت رسیده است، به عنوان مدیر عامل شرکت انتخاب نماید و حدود اختیارات، مدت تصدی، حقوق و سایر شرایط استخدامی او را تعیین کند. هیات مدیره می‌تواند قسمتی از اختیارات مشروحه در ماده 41 را به مدیر عامل تفویض نماید. مدیر عامل شرکت در حدود اختیاراتی که به او تفویض شده، نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضاء دارد. در صورتی که مدیر عامل عضو هیات مدیره باشد، دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیات مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیر عامل شرکت نمی‌تواند در عین حال رییس هیات مدیره شرکت باشد.

تبصره: نام، مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل، باید با ارسال نسخه‌ای از صورتجلسه هیات مدیره به اداره ثبت شرکت‌ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

ماده 46:

مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده و علاوه بر اختیارات و وظایف تعیین شده از سوی هیات مدیره، دارای وظایف و اختیارات زیر است:

الف) اجرای مقررات و مصوبات مجامع عمومی و هیات مدیره و کمیته نظارت، مگر اینکه هیات مدیره یا مجمع عمومی شخص دیگری را مامور به اجرا نموده باشد

ب) دعوت از اعضای هیات مدیره برای تشکیل جلسه هیات مدیره در مواقع ضروری

تبصره: مدیر عامل می‌تواند برخی از وظایف و اختیارات خود را با حفظ مسئولیت به مدیران و کارکنان شرکت تفویض نماید، مگر در مواردی که هیات مدیره تصریح کرده باشد.

ماده 47- بلا تصدی بودن سمت مدیریت عامل:

در صورتی که به دلیل استعفا، برکناری، فوت یا هر دلیل دیگری، سمت مدیر عاملی شرکت بلاتصدی شود، هیات مدیره باید ظرف حداکثر یک ماه با رعایت مواد اساسنامه شخص دیگری را به این سمت برگزیند. در صورتی که انتخاب مدیر عامل بیش از یک هفته طول بکشد، هیات مدیره باید تا انتخاب مدیر عامل مطابق این ماده، یک نفر را به عنوان نماینده و دارا بودن کلیه وظایف و مسئولیت‌های مدیر عامل با تصریح حدود اختیارات انتخاب نماید.

تبصره: صلاحیت نماینده موضوع این ماده باید قبلاً به تایید کمیته نظارت برسد.

ماده 48- صاحبان امضای مجاز:

کلیه اوراق، قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت با امضای ثابت عضو مالی هیات مدیره و توسط اشخاص دیگری که هیات مدیره تعیین کند، امضا می‌شود. اسامی این اشخاص طی صورتجلسه‌ای به اداره ثبت شرکت‌ها جهت درج در روزنامه رسمی اعلام می‌شود.

بخش هفتم: بازرس/ حسابرس

ماده 49- انتخاب بازرس/ حسابرس:

مجمع عمومی عادی در هر سال باید از اعضای جامعه حسابداران رسمی ایران که از سوی مرکز امور اصناف و بازرگانان ایران اعلام می‌شود، یک بازرس/ حسابرس اصلی و حداقل یک بازرس/ حسابرس علی‌البدل را برای انجام وظایف و مسئولیت‌های مقرر در قوانین و مقررات مرتبط و همچنین اساسنامه شرکت، برای مدت یک سال تعیین نماید. در تعیین بازرس/ حسابرس اصلی و علی‌البدل رعایت مقررات مصوب کمیته نظارت ضروری است.

ماده 50- وظایف بازرس/ حسابرس:

بازرس/ حسابرس علاوه بر مسئولیت‌های قید شده در قانون تجارت برای بازرس شرکت‌های سهامی، وظایف و مسئولیت‌های زیر را بر عهده دارد:

• اظهار نظر در خصوص صورت‌های مالی سالانه و 6 ماهه براساس استانداردهای حسابداری و حسابرسی و آیین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های اجرایی مصوب کمیته نظارت.
• اظهار نظر راجع به صحت اطلاعات مندرج در هرگونه گزارشی که هیات مدیره به مجمع عمومی ارایه می‌دهد از جمله بودجه سالانه و گزارش هیات مدیره در مورد کنترل‌های داخلی حاکم بر گزارش‌گری مالی.
• ارایه گزارش به مجمع عمومی راجع به رعایت یا عدم رعایت قوانین، مقررات، طرح تجاری و مصوبات کمیته نظارت، اساسنامه شرکت یا آیین‌نامه‌های داخلی شرکت توسط شرکت، مدیران و کارکنان آن در طول هر سال مالی؛
• حسابرسی سیستم‌های کنترل داخلی شرکت در هر سال مالی و تهیه گزارش در این مورد؛ شامل اظهار نظر راجع به کفایت سیستم‌های کنترل داخلی، موارد نقص، پیشنهادهای اصلاحی و ارایه آن همزمان به هیات مدیره شرکت و کمیته نظارت.
• حسابرسی سیستم‌های عملیاتی و دیدارگاه شرکت و ارایه گزارش شهادت‌دهی اعتماد به سیستم و اعتماد به وب.

تبصره 1: چنانچه بازرس/ حسابرس در طول بررسی‌های خود از نقض قوانین، مقررات، اساسنامه شرکت مقررات ابلاغی مرکز امور اصناف و بازرگانان یا آیین‌نامه‌های داخلی شرکت مطلع گردید، باید بلافاصله موضوع را به هیات مدیره شرکت و کمیته نظارت اطلاع دهد.

تبصره 2: مهلت بازرس/ حسابرس برای تهیه یا ارایه گزارش‌ها و اظهار نظرهای موضوع این ماده به شرح زیر است:

• اظهارنظر موضوع بندهای 1 و 2، ظرف 20 روز پس از دریافت صورتهای مالی یا گزارش هیات مدیره.
• گزارش موضوع بند 3، حداکثر ده روز قبل از تاریخ مجمع عمومی که برای رسیدگی به صورت‌های مالی تشکیل می‌شود.
• گزارش موضوع بند 4 و 5 ظرف حداکثر چهار ماه پس از پایان هر سال مالی.

ماده 51- حق‌الزحمه بازرس/ حسابرس:

حق‌الزحمه بازرس/ حسابرس توسط مجمع عمومی عادی تعیین می‌گردد. بازرس/ حسابرس، مدیران، کارکنان و افراد تحت تکفل آنها حق ندارند وجه، دارایی و امتیازات دیگری غیر از آنچه به تصویب مجمع عمومی رسیده، از شرکت دریافت دارند یا در معاملات با شرکت یا به حساب شرکت به طور مستقیم یا غیر مستقیم شرکت نمایند.

ماده 52:

در صورت تمایل بازرس/ حسابرس به استعفاء، وی ملزم است موضوع را حداقل 30 روز پیش از کناره‌گیری از فعالیت به هیات مدیره و کمیته نظارت اعلام نماید. در صورت استعفا یا معذوریت بازرس/ حسابرس از انجام وظیفه یا در صورتی که نام آن از اعضای جامعه حسابداران رسمی ایران اعلامی از سوی مرکز امور اصناف و بازرگانان ایران حذف شود، هیات مدیره باید ظرف مدت 10 روز بازرس/ حسابرس علی‌البدل را برای انجام مسئولیت خود کتباً دعوت نماید. از تاریخ وصول دعوت‌نامه، بازرس/ حسابرس علی‌البدل باید به وظایف مقرر برای بازرس/ حسابرس عمل نماید. در صورت استعفاء، معذوریت، حذف نام بازرس/ حسابرس علی‌البدل از فهرست اعضا جامعه حسابداران رسمی ایران اعلامی از سوی مرکز امور اصناف و بازرگانان ایران، یا عدم وجود بازرس/ حسابرس علی‌البدل، هیات مدیره مکلف است ظرف مدت یک ماه نسبت به دعوت مجمع عمومی عادی برای تعیین بازرس/ حسابرس اقدام نماید.

بخش هشتم: حساب‌های شرکت

ماده 53- سال مالی:

سال مالی شرکت از روز ……… ماه ………… هر سال آغاز می‌شود و در روز ………….. ماه …………. به پایان می‌رسد.

ماده 54- حساب‌های سالانه:

هیات مدیره شرکت باید حداکثر ظرف سه ماه پس از انقضای هر سال مالی صورت‌های مالی شرکت را به ضمیمه گزارشی در باره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور و نیز گزارشی درباره کنترل‌های داخلی حاکم بر گزارشگری مالی تنظیم و به بازرس/ حسابرس ارایه نماید.

ماده 55- صورت‌های مالی:

صورت‌های مالی حسابرسی شده هر سال مالی، باید حداکثر ظرف مدت 4 ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی عادی تقدیم گردد.

ماده 56- اندوخته قانونی و اختیاری:

وضع اندوخته قانونی از سود خالص شرکت مطابق قانون تجارت انجام می‌شود. به موجب مصوبات کمیته نظارت و به پیشنهاد هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی، ممکن است قسمتی از سود خالص برای تشکیل سایر اندوخته‌ها کنار گذاشته شود.

ماده 57- نسبت‌های مالی:

شرکت موظف است در طول سال نسبت‌های مالی که توسط کمیته نظارت اعلام می‌شود را رعایت کند.

ماده 58- مفاصا:

تصویب ترازنامه از طرف مجمع عمومی برای هیات مدیره به منزله مفاصا آن سال مالی خواهد بود.

ماده 59- سود قابل تقسیم:

سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت‌ها منهای زیان‌های سال مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور در ماده فوق و سایر اندوخته‌های اختیاری به علاوه سود قابل تقسیم سال‌های قبل که تقسیم نشده است. تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی عادی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.

بخش نهم: انحلال و تصفیه

ماده 60- موارد اختیاری انحلال شرکت:

مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت، به پیشنهاد هیات مدیره می‌تواند رای به انحلال شرکت بدهد. گزارش پیشنهادی هیات مدیره علاوه بر برنامه انحلال باید شامل دلایل و عواملی باشد که اعضای هیات مدیره به استناد آن، پیشنهاد انحلال شرکت را ارایه نموده‌اند. این گزارش باید قبل از طرح در مجمع در اختیار بازرس/ حسابرس شرکت قرار گرفته و پس از اظهار نظر بازرس/ حسابرس و اخذ نظر کمیته نظارت به مجمع ارایه شود. تصمیم‌گیری در خصوص پیشنهاد هیات مدیره بدون قرائت گزارش بازرس/ حسابرس در مجمع امکانپذیر نمی‌باشد. مجمع عمومی فوق‌العاده، با موضوع انحلال اختیاری شرکت، با حضور حداقل 75 درصد از دارندگان سهام رسمیت خواهد یافت.

ماده 61- لغو مجوز فعالیت:

در صورت لغو مجوز تاسیس یا فعالیت شرکت، هیات مدیره موظف است تشریفات لازم را برای تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده، به انجام رساند. مجمع عمومی فوق‌العاده باید رای به انحلال شرکت دهد یا با تغییر موضوع فعالیت و نام شرکت و اخذ تاییدیه کمیته نظارت مبنی بر اینکه نام و موضوع فعالیت انتخاب شده، با فعالیت‌های مرکز امور اصناف و بازرگانان مغایرت ندارد، نظر به ادامه فعالیت شرکت دهد.

ماده 62- تصفیه:

هرگاه شرکت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد، تصفیه امور آن با متابعت از قوانین و مقررات مربوطه به عمل خواهد آمد.

بخش دهم: سایر موارد

ماده 63- ثبت صورتجلسات:

ثبت هرگونه تغییرات مربوط به شرکت نزد مرجع ثبت شرکت‌ها و موسسات غیر تجارتی، منوط به اخذ تاییدیه کمیته نظارت مبنی بر عدم مغایرت تغییرات یاد شده با قوانین و مقررات است.

ماده 64:

شرکت، کارکنان و کلیه ارکان آن از جمله مدیران و بازرس/ حسابرس شرکت باید اطلاعات و مدارک مربوط به شرکت یا سوابق خود را مطابق درخواست کمیته نظارت در مهلت مقرر به کمیته نظارت یا سایر مراجعی که کمیته نظارت تعیین می‌کند، ارایه دهند. در صورت مراجعه نمایندگان کمیته نظارت، شرکت و کلیه ارکان آن باید همکاری لازم را برای بازرسی و بازدید از مدارک، دارایی‌ها و اماکن تحت مالکیت یا تحت اختیار شرکت فراهم کنند.

تبصره: در صورت درخواست کمیته نظارت به تهیه گزارش ویژه حسابرسی از شرکت، شرکت باید علاوه بر ارایه اطلاعات، اسناد و مدارک لازم برای تهیه این گزارش، هزینه‌های تهیه گزارش مذکور را مطابق آن چه کمیته نظارت تعیین می‌کند، بپردازد.

ماده 65- تفسیر اساسنامه:

مرجع تفسیر مواد این اساسنامه کمیته نظارت است. در صورت مغایرت هر بخش از مفاد این اساسنامه با قوانین و مقررات، قوانین و مقررات مذکور بر مفاد این اساسنامه حاکم خواهند بود.

ماده 66- موضوعات پیش‌بینی نشده:

مواردی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده است، مشمول قانون تجارت و سایر قوانین و مقررات جاری و مقررات کمیته نظارت خواهد بود.

ماده 67- مواد اساسنامه:

این اساسنامه، مشتمل ……….. ماده و ………… تبصره بوده  و در تاریخ ………………….. به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده، رسیده است. اعتبار اساسنامه منوط به تایید کمیته نظارت می‌باشد.

رییس مجمع                                                           نظار                                                                         منشی